Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.04.2022,

принятое по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Виноградная миля»
(ОГРН <***>, ИНН <***>; 298433, Республика Крым, <...>, помещ. 58)

о взыскании долга

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 298433, Республика Крым, <...>, помещ. 58)

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП <***>,
ИНН <***>)

о признании договора недействительным и применения последствий его недействительности,

при участии:

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – представителя ФИО2 по доверенности от 05.10.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» – представителя ФИО3 по доверенности от 24.03.2022,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» (далее – ООО «Виноградная миля») с исковым заявлением о взыскании долга по договору на выполнение работ от 20.11.2020 № 20/11/2020 в размере 684206,00 руб.

Определением от 29.06.2021 суд принял исковое заявление в порядке упрощенного производства.

Определением от 13.08.2021 суд перешел к рассмотрению заявления по общим правилам искового производства.

Определением от 30.11.2021 суд принял к рассмотрению встречный иск ООО «Виноградная миля» к ИП ФИО1 о признании договора от 20.11.2020 № 20/11/2020 недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.04.2022 первоначальное исковое требование удовлетворено в полном объеме. С ООО «Виноградная миля» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность по договору на выполнение работ от 20.11.2020 № 20/11/2020 в размере 684206,00 руб. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Виноградная миля» отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.04.2022, ООО «Виноградная миля» обратилось с апелляционной жалобой, просит обжалуемое решение отменить; принять новый судебный акт. Апеллянт ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в частности, статей 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) об оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; ошибочную оценку представленных в материалы дела доказательств.

Определением от 17.05.2022 апелляционная жалоба ООО «Виноградная миля» принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО1 возражает против её удовлетворения, поскольку арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор от 20.11.2020 № 20/11/2020 о выполнении агротехнических работ, являясь сделкой с заинтересованностью, заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Виноградная миля», не влечет для ООО «Виноградная миля» ущерба, а наоборот, направлена на улучшение материально-технической базы общества – уход и улучшение состояния многолетних насаждений (виноградников и сада) в целях дальнейшего получения планируемого урожая и прибыли, что в соответствии с пунктами 6, 7 статьи 45, статьей 46 Закона
№ 14-ФЗ исключает признание недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Представитель ООО «Виноградная миля» непосредственно в судебном заседании 30.06.2022 ходатайствовало о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе, к которому не приложены доказательства его направления (вручения) ИП ФИО1

Суд, совещаясь на месте, заслушав мнение сторон, руководствуясь статьей 41, частью 5 статьи 159, статьей 268 АПК РФ, в приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе отказал, так как апеллянтом не исполнена процессуальная обязанность по представлению дополнения к апелляционной жалобе суду и лицам, участвующим в деле, до начала судебного заседания; не обосновано наличие уважительных причин невозможности включения в содержание самой апелляционной жалобы всех возражений против решения Арбитражного суда Республики Крым от 05.04.2022.

В заседании суда апелляционной инстанции заслушаны доводы представителей истца и ответчика, которые дали пояснения, соответственно, по апелляционной жалобе и отзыву на неё.

Представитель ООО «Виноградная миля» устно дополнило апелляционную жалобу доводами: о недопустимости свидетельских показаний агронома
ООО «Виноградная миля» ФИО4, так как ему задавались наводящие вопросы; и о недействительности договора от 20.11.2020 № 20/11/2020 как мнимой сделки.

Однако согласно части 7 статьи 268 АПК РФ, абзацу 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Во встречном иске и в ходе судебного разбирательства в арбитражном суде первой инстанции ООО «Виноградная миля» не указывало на мнимость, как основание недействительности договора от 20.11.2020 № 20/11/2020 (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), а наоборот ссылался на заключение директором ООО «Виноградная миля»
ФИО5 невыгодной для общества сделки с отцом – ИП ФИО1 – без согласования с участником общества и без последующего её одобрения.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не принимает устный довод
ООО «Виноградная миля» о признании недействительным договора от 20.11.2020
№ 20/11/2020 как мнимой сделки.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 20.11.2020 между ИП ФИО1 (Исполнитель) ООО «Виноградная миля» (Заказчик) заключен договор на выполнение работ (оказание услуг) № 20/11/2020 (далее – Договор).

Согласно п. 1.1 Договора Исполнитель обязуется собственными силами выполнить работы (оказан, услуги) Заказчику в соответствии с условиями настоящего Договора и в соответствии с потребностями Заказчика, изложенными в Спецификации (Приложение №№ 1, 2, 3), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, а Заказчик обязуется создать необходимые условия для выполнения работ (оказания услуг), принять их и оплатить обусловленную настоящим Договором стоимость.

Виды работ (услуг), объем, сроки, и их стоимость определяются Сторонами в Спецификации (Приложение №№ 1, 2, 3), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2 Договора).

Согласно подпункту 2.1.1 Исполнитель обязуется выполнять работы (оказывать услуги) в полном объеме, необходимом Заказчику, и нести ответственность за полноту, качество и сроки их оказания.

В соответствии с подпунктами 2.4.1, 2.4.3 Договора Заказчик обязан создать все необходимые условия для своевременного и качественного выполнения работ (оказания услуг) в порядке, предусмотренном настоящим Договором; оплатить выполненную работу (оказанные услуги) в размере, в сроки и порядке, предусмотренные настоящим Договором.

Согласно пункту 4.1 Договора Исполнитель выполняет работы (оказывает услуги) по настоящему Договору на основании поручения Заказчика.

Заказчик обязуется на основании счетов и актов выполненных работ, предоставленных Исполнителем, оплатить выполненные работы (оказанные услуги) Исполнителя в согласованные сторонами сроки. Аванс по настоящему договору не предусмотрен (пункт 5.2 Договора).

Все расчеты по Договору между сторонами производятся в безналичном порядке (пункт 5.4 Договора).

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Исполнителя (пункт 5.5 Договора).

Согласно пункту 6.1 Договора Заказчик обязан принять выполненные работы (оказанные услуги) в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором, на основании подписанного сторонами акта выполненных работ (оказанных услуг).

Акт выполненных работ (оказанных услуг) предоставляется Заказчику Исполнителем, в том числе при помощи факсимильной связи или электронной почты (с последующим предоставлением оригинала).

Для проверки правильности отражения показателей, указанных Исполнителем в Акте, Заказчику предоставляется 1 рабочий день – срок, в течение которого Заказчик подписывает акт либо направляет Исполнителю письменный мотивированный отказ от его подписания.

В соответствии с пунктом 6.3. Договора в случае отказа Заказчика в подписании акта и не уведомлении об этом Исполнителя в письменной форме с обоснованием причин отказа в течение срока, отведенного на подписание акта, по истечении этого срока работ (услуг) считаются выполненными (оказанными), принятыми Заказчиком и подлежат оплате на условиях п.п. 5.2. настоящего Договора.

Согласно пункту 10.2 Договора в случае если взаимное соглашение не будет достигнуто в течение 10 (десяти) календарных дней после начала переговоров, каждая из Сторон имеет право обратиться в Арбитражный суд Республики Крым (пункт).

Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до «01» августа 2021 года, а в части оплаты – до полного исполнения обязательств Сторонами (пункт 12.1 Договора).

ИП ФИО1 по акту от 02.04.2021 № 1 (т. 1, л.д. 55) сдал, а
ООО «Виноградная миля» без замечаний приняло следующие работы (услуги) на общую сумму 413526,00 руб.:

- формирование кроны семечковых при диаметре кроны до 0,5м на сумму 171312,00 руб.;

- выгребание лозы в междурядьях на сумму 42350,00 руб.;

- ручная побелка одно-двухлетних деревьев на сумму 199864,00 руб.,

ИП ФИО1 выставил ООО «Виноградная миля» счет от 02.04.2021 № 0204 на оплату суммы 413526,00 руб. (т. 1, л.д. 56).

ИП ФИО1 выполнил агротехнические работы согласно Спецификации к Договору – Первая очередь посадки - 10 га (уход третьего года), приложение № 2 к Договору:

1) окучивание в количестве 14200 шт. на сумму 56800,00 руб.,

2) открывка в количестве 14200 шт. на сумму 56800,00 руб.,

3) обрезка в количестве 14200 шт. на сумму 42600,00 руб.,

и согласно Спецификации к Договору - Вторая очередь посадки - 20,4 га (уход второго года), приложение № 3 к Договору:

1) окучивание в количестве 30260 шт., на сумму 121040,00 руб.,

2) открывка в количестве 3360 шт. ну сумму 13440 руб.,

подписал односторонние акты от 16.04.2021 № 2 на сумму 134480,00 руб., от 16.04.2021 № 3 на сумму 156200,00 руб., выставил счет от 21.04.2021 № 2104/1 на оплату 290680,00 руб., которые направил ООО «Виноградная миля» с письмом от 21.04.2021 № 12 почтовым отправлением РПО 29843358002440.

Согласно материалам дела и сведениям с сайта Почты России в Интернет (https://www.pochta.ru/tracking#29843358002440), почтовое отправление РПО 29843358002440 весом 62 гр. было вручено адресату 28.04.2021 (т. 1, л.д. 40-43, 57-59).

ООО «Виноградная миля» ответило ИП ФИО1 письмом от 11.05.2021
№ 26, что акты от 16.04.2021 №№ 2, 3 не поступили (т. 1, л.д. 44).

ИП ФИО1 обратился к ООО «Виноградная миля» с претензией от 15.05.2021 № 17 об оплате в течение 10 календарных дней задолженности в размере 684206,00 руб. Претензия направлена заказным письмом с описью вложения
РПО 29840058025663, вес 18 гр. (т. 1, л.д. 45-48).

В ответе от 25.05.2021 № 35 на вышеуказанную претензию ООО «Виноградная миля» отказалось от оплаты работ и услуг, сославшись на неполучение от
ИП ФИО1 односторонних актов от 16.04.2021 № 2 и № 3; заключение Договора с нарушением статьи 173.1 ГК РФ и Устава общества о необходимости одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (т. 1, л.д. 49).

ИП ФИО1 повторно направил ООО «Виноградная миля» с письмом от 31.05.2021 № 18 односторонние акты от 16.04.2021 № 2 на сумму 134480,00 руб., от 16.04.2021 № 3 на сумму 156200,00 руб., счет от 21.04.2021 № 2104/1 на оплату 290680,00 руб. заказным письмом с описью вложения РПО 29841359000359, вес 49 гр., которые получены адресатом 04.06.2021 (т. 1, л.д. 50-53).

ООО «Виноградная миля» в письме от 07.06.2021 № 37 отказалось от принятия работ и подписания актов от 16.04.2021 №№ 2, 3, ссылаясь на невыполнение работ
ИП ФИО1, потребовало от ИП ФИО1 своевременного и качественного выполнения работ согласно условиям заключенного Договора; сослалось на возможность расторжения Договора Заказчиком (т. 1, л.д. 54).

Во встречном иске ООО «Виноградная миля» просит признать Договор недействительным и применить последствия его недействительности на основании статей 166, 167, 173.1, 174 ГК РФ, статьи 45 Закона № 14-ФЗ, как сделку с заинтересованностью, заключенную без одобрения уполномоченного органа общества, и в ущерб интересам общества. Кроме того во встречном иске общество указывает на то, что работы и услуги, о взыскании стоимости которых просит ИП ФИО1, им не выполнялись, а выполнены силами самого ООО «Виноградная миля».

Рассмотрев исковое требование ИП ФИО1 и встречные исковые требования ООО «Виноградная миля», арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами главы 39, статьями 166, 173.1, 174, 711, 720 ГК РФ, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; применил положения статьи 46 (о крупных сделках), но не применил статью 45 Закона № 14-ФЗ. Однако неприменение указанной нормы материального права не привело к принятию неправильного решения, учитывая следующее.

Согласно уставу ООО «Виноградная миля» и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Виноградная миля» (т. 1, л.д. 23-30, 131) основным видом деятельности общества по ОКВЭД является выращивание винограда; дополнительными видами деятельности общества по ОКВЭД являются выращивание прочих плодовых деревьев, кустарников и орехов, выращивание прочих плодовых и ягодных культур.

Предметом спорного Договора являются как агротехнические работы, имеющие овеществленный результат (формирование кроны семечковых при диаметре кроны до 0,5м, обрезка, ручная побелка одно-двухлетних деревьев), и работы, потребительское значение которых заключается в них самих (выгребание лозы в междурядьях, окучивание). Следовательно, спорный Договор признается смешанным, содержащим элементы договора возмездного оказания услуг и договора подряда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из статьи 783 ГК РФ, общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В пункте 5.2 Договора предусмотрена оплата выполненных Исполнителем работ (оказанные услуги) на основании счетов и актов выполненных работ, предоставленных Исполнителем.

В соответствии с пунктом 6.2 Договора по окончании выполнения работ (оказания услуг) Заказчик и Исполнитель подписывают акты, в которых отражается вид, содержание и объем выполненных работ (оказанных услуг) и их стоимость. Акт выполненных работ (оказанных услуг) предоставляется Заказчику Исполнителем, в том числе при помощи факсимильной связи или электронной почты (с последующим предоставлением оригинала). Для проверки правильности отражения показателей, указанных Исполнителем в Акте, Заказчику предоставляется 1 рабочий день - срок, в течение которого Заказчик подписывает акт либо направляет Исполнителю письменный мотивированный отказ от его подписания.

Из материалов дела следует, что акт от 02.04.2021 № 1 по приемке выполненных агротехнических работ на общую сумму 413526,00 руб. подписан ООО «Виноградная миля» без замечаний.

Односторонние акты от 16.04.2021 № 2 на сумму 134480,00 руб. и от 16.04.2021
№ 3 на сумму 156200,00 руб. заказчиком не подписаны.

Так, заказное письмо, РПО 29843358002440, весом 62 гр., в котором истец направил ответчику сопроводительное письмо от 21.04.2021 № 12, акты от 16.04.2021 № 2 и № 3 (по 2 экземпляра) и счет от 21.04.2021 № 2104/1 на оплату 290680,00 руб. было вручено адресату 28.04.2021.

Следовательно, срок на приемку – 1 рабочий день – 29.04.2021.

Но ответ на письмо от 21.04.2021 № 12 ООО «Виноградная миля» направило
ИП ФИО1 не 30.04.2021, а только 11.05.2021, ссылаясь на отсутствие актов от 16.04.2021 №№ 2, 3.

Однако ООО «Виноградная миля» не указало: какие еще документы, кроме двух листов сопроводительного письма от 21.04.2021 № 12, весом 62 грамма оно получило 28.04.2021 в заказном письме 29843358002440.

Так, например, вес заказного письма 29840058025663 с претензией от 15.05.2021 № 17 на 2-х листах составляет 18 гр.; а вес письма от 31.05.2021 № 18, с которым повторно ИП ФИО1 направил ООО «Виноградная миля» по 1 экземпляру актов от 16.04.2021 № № 2, 3 и счет от 21.04.2021 № 2104/1, получение которых ответчиком не отрицается, составляет 46 гр.

Таким образом, достоверность содержания письма ООО «Виноградная миля» от 11.05.2021 № 26 имеющимися в деле доказательствами не подтверждается.

С учетом изложенного, работы и услуги, переданные ИП ФИО1
ООО «Виноградная миля» 28.04.2021 по актам от 16.04.2021 № 2 и № 3 на общую сумму 290680,00 руб. считаются принятыми заказчиком и подлежат оплате.

ИП ФИО1 признает факт частичной оплаты агротехнических работ на сумму 20000,00 руб. платежным поручением от 03.04.2021 № 76 (т. 1, л.д. 101).

С учетом изложенного ООО «Виноградная миля» обязано оплатить
ИП ФИО1 задолженность за выполнение агротехнических работ и услуг по Договору на общую сумму 684206,00 руб. (413526,00 руб. + 290680,00 руб. –
20000,00 руб.).

Оценив доводы апеллянта (истца по встречному иску) о недействительности Договора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В качестве обоснования недействительности Договора, ООО «Виноградная миля» указывает на заключение сторонами сделки с заинтересованностью, так как
ИП ФИО1 является отцом прежнего генерального директора
ООО «Виноградная миля» ФИО5

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами…».

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Отсутствие согласия общего собрания участников общества на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, в силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ позволяет обществу требовать признания ее недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) в случае, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Вместе с тем, в силу прямого указания, содержащегося в абзаце 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной и истец обязан доказать причинение ущерба обществу в результате ее совершения.

Избранная апеллянтом применительно к данным обстоятельствам правовая позиция основана на том, что в силу абзацев 4 - 6 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, ущерб интересам общества в рассматриваемой правовой ситуации презюмируется, так как отсутствуют согласие и последующее одобрение оспариваемой сделки.

Вместе с тем, данная презумпция в силу прямого указания в абзаце 4 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ является опровержимой.

Как указывалось ранее, видами деятельности ООО «Виноградная миля» являются: выращивание винограда; выращивание прочих плодовых деревьев, кустарников и орехов, выращивание плодовых и ягодных культур.

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости (т. 2, л.д. 82-122) следует, что ООО «Виноградная миля» на праве собственности принадлежат земли сельскохозяйственного назначения площадью более 50 га.

Из представленных ООО «Виноградная миля» доказательств усматривается, что в штате общества в спорный период числились: генеральный директор, агроном и 3 разнорабочих.

Таким образом, ООО «Виноградная миля» не доказало, что оно имело фактическую возможность своими силами произвести спорные сезонные агротехнические работы на всей территории виноградника и садов.

В материалы дела представлена служебная записка главного агронома
ООО «Виноградная миля» ФИО4 генеральному директору ФИО6, в которой указано какие агротехнические мероприятия были произведены ИП ФИО1 в саду и винограднике общей площадью более 37 га, а также какие агротехнические работы еще необходимо произвести, содержит резолюцию: «Не возражаю» от 28.04.2021.

Таким образом, свидетельские показания ФИО4 не являются единственным доказательством достоверности доводов истца о выполнении соответствующих сезонных агротехнических работ наемными работниками, привлекаемыми по разовым договорам ИП ФИО1

Кроме того, положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

При этом в пункте 16.3 Устава ООО «Виноградная миля» содержится положение, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность не требует одобрения общим собранием участников Общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В обоснование того, что спорный Договор является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, ИП ФИО1 представил договоры с аналогичными условиями: от 05.05.2019 № 13, от 12.02.2020 № 2, от 04.11.2019 № 2 с актами приема-передачи результатов работ и услуг; а также выписки по расчетному счету ООО «Виноградная миля» об оплате услуг по перечисленным договорам (приложение к отзыву на встречный иск от 11.11.2021 и приложение к пояснениям от 25.02.2022).

Согласно разъяснениям в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 2 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

ООО «Виноградная миля» доказательства, опровергающие обстоятельства совершения спорного Договора в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не представило.

Довод ООО «Виноградная миля» о том, что спорный договор является крупной сделкой, также материалами дела не подтверждается.

Согласно статье 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 17.1 Устава ООО «Виноградная миля» закреплено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Порядок ободрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», распространяется, в том числе на заключение Обществом сделки или ряда взаимосвязанных сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, ценой выше
15000000 (Пятнадцати миллионов) рублей.

Общая стоимость работ (услуг) по оспариваемому Договору (цена Договора с учетом всех спецификаций) составляет 1926645 руб., что значительно меньше размера, предусмотренного Уставом Общества.

ООО «Виноградная миля» не представлено доказательства причинения ему ущерба совершением оспариваемого Договора.

Более того, работы и услуги, предусмотренные Договором, направлены на улучшение материально-технической базы ООО «Виноградная миля» - уход за многолетними насаждениями (виноградниками и садом) в целях дальнейшего получения планируемого урожая и прибыли.

При таких обстоятельствах основания для признания Договора недействительной сделкой и, следовательно, применения последствий её недействительности отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска ООО «Виноградная миля» к
ИП ФИО1 и наличии оснований для взыскания с ООО «Виноградная миля» в пользу ИП ФИО1 задолженности по договору от 20.11.2020 № 20/11/2020 в размере 684206,00 руб.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие судебного акта по существу, в связи с чем, доводы
ООО «Виноградная миля» судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.04.2022 по делу
№ А83-14355/2021оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Баукина

Судьи Н.Ю. Горбунова

О.И. Мунтян