Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Гонтаря В. И., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Голышкиной Ю. С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Крымский Индустриальный Холдинг Агро» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 декабря 2017 г. по делу № А83-14921/2017 (судья Соколова И. А.)

по иску Министерства сельского хозяйства Республики Крым ИНН <***>, ОГРН <***>

к Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крым-Вино» ИНН <***> ОРГН 1149102040097

Обществу с ограниченной ответственностью «Крымский Индустриальный Холдинг Агро» ИНН <***>, ОГРН <***>

о признании недействительными сделок

при участии в судебном заседании:

от истца Министерства сельского хозяйства Республики Крым - ФИО1 представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Министерство сельского хозяйства Республики Крым обратилось в арбитражный суд Республики Крым с иском к ГУП «Крым-Вино» и ООО «Крымский Индустриальный Холдинг Агро» о признании недействительными крупных сделок – договоров от 01.06.2017 г. на оказание поуходных работ за виноградниками на сумму 2 940 323 руб.; на оказание поуходных работ за плодово-ягодными насаждениями на сумму 4 178 334 руб. 06 коп., заключенных без одобрения собственника имущества унитарного предприятия. Иск заявлен на основании ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 225. 1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.12.2017 г. исковые требования Министерства сельского хозяйства Республики Крым удовлетворены в полном объеме.

ООО «Крымский Индустриальный Холдинг Агро» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО «Крымский Индустриальный Холдинг Агро» не знало о необходимости получения одобрения сделки и является добросовестным контрагентом, у общества отсутствовали основания полагать о нарушении положений корпоративного законодательства об одобрении крупной сделки.

В судебное заседание заявитель жалобы не явился, извещен надлежащим образом, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи со срочной командировкой генерального директора и невозможностью участия иного представителя общества.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство заявителя жалобы, на основании ст. ст. 158, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ не усматривает необходимость отложения судебного заседания в связи с неявкой заявителя жалобы, считает возможным рассмотреть дело в порядке апелляционного производства по имеющимся в деле доказательствам и по заявленным в жалобе доводам.

Представитель ответчика ГУП «Крым-Вино» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Суд на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ полагает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что Министерство сельского хозяйства Республики Крым в соответствии с подпунктом 3.11 пункта 3 Положения «О Министерстве сельского хозяйства Республики Крым», утвержденного постановлением Совета Министров Республики Крым от 27.06.2014 № 146, является органом управления, осуществляющим функции и полномочия учредителя и собственника предприятий, учреждений, отнесенных к ведению истца. Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 26.08.2015 г. № 795-р «Об управлении имуществом» ГУП «Крым-Вино» отнесено к ведению истца.

Между ГУП «Крым-Вино» и ООО «Крымский Индустриальный Холдинг Агро» 01.06.2017 г. были заключены договоры ( л.д. 33-42):

- договор на оказание поуходных работ за виноградниками, предметом которого является проведение поуходных (агротехнических) работ с использованием средств защиты за виноградниками технических сортов, на общей площади 269,4 га, находящихся в границах земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 90:00:000000:568 общей площадью 13 158 943 кв. м., расположенного по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, Плодовский сельский совет (стоимость услуг 2 940 323 руб. в т.ч. НДС 448523,84 руб.);

- договор на оказание поуходных работ за плодово-ягодными насаждениями, предметом которого является проведение поуходных (агротехнических) работ с использованием средств защиты за плодово-ягодными насаждениями, на общей площади 102,6 га, находящихся в границах земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 90:00:000000:568 общей площадью 13 158 943 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, Плодовский сельский совет (стоимость услуг 4 178 334,06 руб. в т.ч. НДС 637 372,99 руб.).

В связи с заключением указанных договоров ГУП «Крым-Вино» обратилось в Министерство сельского хозяйства Республики Крым с письмами от 31.07.2017 г. № 53, от 07.08.2017 г. № 61 о согласовании совершения сделки (сделок). ( л.д. 30-32)

На основании протокола заседания комиссии от 21.08.2017 г. Министерством сельского хозяйства Республики Крым принято решение об отказе в согласовании крупных сделок с обоснованием отказа. ( л.д. 43-45). Приказом от 24 августа 2017 г. № 608 предписано: отказать ГУП «Крым-Вино» в согласовании крупных сделок договоров от 01.06.2017 г. на оказание поуходных работ за виноградниками на сумму 2 940 323 руб.; на оказание поуходных работ за плодово-ягодными насаждениями на сумму 4 178 334,06 руб., что явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно пришел к выводу о доказанности истцом оснований для признания сделок недействительными, заключенных в отсутствие одобрения собственником имущества унитарного предприятия.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Положениями п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 71 указанного постановления Пленума, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

При этом в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано на то, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Судом первой инстанции установлено, что собственником имущества ГУП РК «Крым-Вино» является Республика Крым, полномочия собственника осуществляет Совет министров Республики Крым в лице Министерства сельского хозяйства Республики Крым.

Уставный капитал ГУП «Крым-Вино» составляет 500 000 руб., оспариваемые сделки заключены на сумму 2 940 323 руб. и на 4 178 334 руб. и подпадают под понятие крупной сделки на основании ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Вместе с тем, собственник имущества – Министерство сельского хозяйства согласия на заключение оспариваемых сделок не давал. На основании протокола заседания комиссии от 21.08.2017 г. и приказа № 608 от 24.08.2017 г. Министерством сельского хозяйства Республики Крым отказано ГУП «Крым-Вино» в согласовании сделок с правовым обоснованием, приведенным в протоколе.

Ответчиком ГУП «Крым-Вино» исковые требования признаны в полном объеме ( л.д. 76).

ООО «Крымский Индустриальный Холдинг Агро» при проявлении должной степени осмотрительности в процессе заключения оспариваемых сделок с государственным унитарным предприятием должно было знать о необходимости получения на их заключение согласия собственника имущества ГУП «Крым-Вино» - Министерства сельского хозяйства Республики Крым.

Суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционной коллегией не установлено. Доводы заявителя жалобы своего подтверждения не нашли.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.12.2017 г. по делу № А83-14921/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Крымский Индустриальный Холдинг Агро» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи В. И. Гонтарь

Е. Л. Котлярова