Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности «Инвестиционно-финансовая компания Крым-Финанс» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2022 по делу № А83-19603/2021

по иску общества с ограниченной ответственности «Инвестиционно-финансовая компания Крым-Финанс»

к автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков», публичному акционерному обществу «Банк «Киевская Русь»

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым в лице межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, общества с ограниченной ответственностью фирма «Реал Эстейт»

об освобождении имущества от ареста,

при участии в судебном заседании:

от автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» -ФИО1, представитель на основании доверенности от 05.07.2022 № 22Д_05_07_1,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственности «Инвестиционно-финансовая компания Крым-Финанс» (далее – общество, истец) обратилось вАрбитражный суд Республики Крым с иском автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (далее – ответчик, фонд), публичному акционерному обществу «Банк «Киевская Русь» (далее – ответчик, банк) об освобождении от ареста и отмене запрета на совершение регистрационных действий по отчуждению имущества, наложенных постановлениями судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым ФИО2 от 06.05.2015, принятых в рамках исполнительного производства №3173/14/82001-ИП от 17.11.2014 в отношении принадлежащего обществу недвижимого имущества квартир №48 (кадастровый номер 90:22:010201:22184); №20 (кадастровый номер 90:22:010201:22156); №47 (кадастровый номер 90:22:010201:22183); №55 (кадастровый номер 90:22:010201:22191); №61 (кадастровый номер 90:22:010201:22197); №57 (кадастровый номер 90:22:010201:22193); №22 (кадастровый номер 90:22:010201:22158); №23 (кадастровый номер 90:22:010201:22159); №18 (кадастровый номер 90:22:010201:22154), расположенных по адресу <...>; квартир №27 (кадастровый номер 90:22:010201:26383); №50 (кадастровый номер 90:22:010201:26335); №59 (кадастровый номер 90:22:010201:26344); №62 (кадастровый номер 90:22:010201:26347); №63 (кадастровый номер 90:22:010201:26348); №18 (кадастровый номер 90:22:010201:26374), №53 (кадастровый номер 90:22:010201:26338); №22 (кадастровый номер 90:22:010201:26378); №17 (кадастровый номер 90:22:010201:26373); №26 (кадастровый номер 90:22:010201:26382); №13 (кадастровый номер 90:22:010201:26369); №60 (кадастровый номер 90:22:010201:26345), №12 (кадастровый номер 90:22:010201:26368), расположенных по адресу <...> (далее – квартиры). Исковые требования мотивированы нарушением права частной собственности общества на спорное недвижимое имущество – квартиры, и его права на свободное владение, пользование и распоряжение этим имуществом, в связи с наложением судебным приставом – исполнителем запрета на совершение регистрационных действий по отчуждению вышеуказанного имущества в исполнительном производстве, в котором общество не является должником.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2022 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции руководствовался отсутствием оснований для снятия запрета на отчуждение спорных квартир, поскольку отчуждение заложенного имущества влечет за собой изменение правоотношения, на основании которого возникла задолженность общества перед банком.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. Апеллянт ссылается на ничтожность ипотечных договоров; на превышение стоимости переданных в ипотеку квартир над взысканной с банка в пользу фонда по решению хозяйственного суда Республики Крым от 28.10.2014 по делу №А83-1204/2014 суммой задолженности как основание для освобождения спорных квартир от ареста.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал возражения против апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы согласно положениям статей 121, 123 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.11.2013 между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт» (заемщиком) заключен кредитный договор №102760-45.3.

По условиям пункта 1.1 кредитного договора банк обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях определенных договором, а заемщик обязуется вернуть кредит и уплатить проценты и другие платежи (л.д. 18-25 т.2).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств, принятых заемщиком по кредитному договору от 18.11.2013, общество (имущественный поручитель) передало в залог банку по ипотечным договорам от 18.11.2013 реестр №3675,от 21.11.2013 реестр №3729 и от 25.11.2013 реестр №3765 принадлежащие ему квартиры, расположенные в домах №179а и №179б по ул.Киевской в г.Симферополе в количестве 22 штук (ипотечные договора, л.д. 26-80, т.2).

Впоследствии общество привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, в связи с чем по его заявлению в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации внесены сведения об обществе как о российском юридическом лице.

Также произведена государственная регистрация права собственности общества на квартиры в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается представленными в материалы дела Выписками из Единого государственного реестра недвижимости и зарегистрированных правах на объект недвижимости (л.д. 89-132 т.1).

Таким образом, общество является собственником вышепоименованных квартир.

Как усматривается из определения Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 по делу №А83-1204/2014 о прекращении производства по апелляционной жалобе (л.д. 155-158 т.1), определением от 28.08.2014 хозяйственный суд Республики Крым наложил арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее банку, а также права, вытекающие из договоров, стороной в которых является банк, в том числе, договоры аренды и иные вещные права, в том числе, права требования по кредитам и иным сделкам банка, находящиеся натерритории Республик Крым и города федерального значения Севастополя в пределах суммы иска 700 000 руб. и понесенных судебных расходов в размере 17 000 руб.

Решением хозяйственного суда Республики Крым от 28.10.2014 исковые требования удовлетворены, с банка в пользу фонда взыскано 700 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины.

В порядке исполнения определения о принятии обеспечительных мер судебный пристав-исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым ФИО2 постановлениями от 06.05.2015 арестовал права требования банка к обществу как к залогодателю, основанные на договорах ипотеки от 18.11.2013 №3675, от 21.11.2013 реестр №3729 и от 25.11.2013 реестр №3765, объявив запрет на отчуждение заложенных обществом квартир (л.д. 132-154 т.1).

Постановление для исполнения направлено в регистрирующий орган.

На основании указанных постановлений судебного пристава-исполнителя Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым в Единый государственный реестр недвижимости 03.06.2019, 05.06.2019, 06.06.2019 внесены записи о запрете на отчуждение квартир, переданных обществом в ипотеку (л.д. 89-132 т.1).

Общество, ссылаясь на ничтожность ипотечных договоров, а также на то, что оно не является должником по исполнительному производству, возбужденному в отношении банка и, полагая, что его право собственности на спорные квартиры ограничено безосновательно, обратилось в суд с настоящим иском.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

До 01.01.2023 на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя особенности регулирования имущественных и земельных отношений, а также отношений в сфере кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым и нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление нормативно-правового регулирования в соответствующей сфере (пункт 1.1 статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее – Закон №6-ФКЗ).

Пункт 1 статьи 8 Закона Республики Крым от 31.07.2014 №38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» (далее – Закон №38-ЗРК) устанавливает, что к правам, ограничениям прав и обременениям объектов недвижимого имущества, возникшим на территории Республики Крым до вступления в силу Федерального конституционного закона (далее - ранее возникшие права), применяется порядок осуществления государственной регистрации прав, установленный Федеральным законом от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон №218-ФЗ).

Как верно указал суд первой инстанции, особенности осуществления государственной регистрации ипотеки установлены статьей 53 ФЗ №218-ФЗ.

Как следует из материалов дела, ипотечные договора заключены в период нахождения Республики Крым в составе государства Украины по украинскому законодательству, государственная регистрация ипотеки в Едином государственном реестре недвижимости не произведена.

Таким образом, указанные выше ипотечные договора на момент их заключения не были подчинены предписаниям статьи 339.1 ГК РФ, статей 10 и 19 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон №102-ФЗ) о возникновении ипотеки с момента регистрации и о ничтожности незарегистрированного договора об ипотеке.

Как верно указал суд первой инстанции, действующее российское законодательство, в том числе Закон №6-ФКЗ, Закон №38-ЗРК не содержат положений, согласно которым ранее возникшие на территории Республики Крым залоговые обязательства общества могли бы быть признаны прекращенными вследствие невнесения записи об ипотеке в российский реестр недвижимости. Следовательно, правила статьи 339.1 ГК РФ, статей 10 и 19 Закона №102-ФЗ неприменимы к спорным отношениям (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Общество, действуя своей волей и в своем интересе, передало принадлежащее ему имущество (квартиры) в залог.

Такой залогодатель по смыслу абзаца второго пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ, разъяснений, данных в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» не вправе в отношениях с залогодержателем (его правопреемником, кредитором залогодержателя) недобросовестно ссылаться на отсутствие в российском реестре недвижимости записи об обременении.

Принимая во внимание, что общество не ссылалось на наличие других обстоятельств, не связанных с отсутствием регистрации или исполнением основного обязательства, которые бы в силу закона или договора являлись основаниями для прекращения залогового обременения, доказательств исполнения основного обязательства, принятого по кредитному договору и обеспечиваемого ипотекой имущества общества, истцом не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о не доказанности обществом возражений по поводу того, что оно не является должником банка по кредитной и залоговой сделкам.

С учетом изложенного, ссылка апеллянта на ничтожность ипотечных договоров отклоняется апелляционным судом.

Доводы апеллянта о превышении стоимости переданных в ипотеку квартир над взысканной с банка в пользу фонда решением хозяйственного суда Республики Крым от 28.10.2014 по делу №А83-1204/2014 суммой задолженности как основание для освобождения спорных квартир от ареста, не принимаются апелляционным судом.

Федеральный закон от 02.04.2014 №39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон №39-ФЗ) регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (агента) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона №39-ФЗ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Закона №39-ФЗ, основанием для приобретения агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

Согласно опубликованной на официальном сайте информации Банка России «О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федеральногозначения Севастополя» в связи с неисполнением обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решение о прекращении с 07.07.2014 деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений банка-ответчика.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что принятие Банком России указанного решения от 07.07.2014 является основанием для приобретения фондом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7, 9 Закона №39-ФЗ.

В соответствии с пунктом 16 статьи 4 Закона №39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц – должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

Согласно кредитному договору, сумма кредита, предоставленного банком истцу-заемщику составляет 30 480 867,34 украинских гривен, что значительно превышает 5 миллионов рублей.

Таким образом, фонд вправе осуществлять права кредитора в отношении истца, передавшего спорные квартиры в ипотеку в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по возврату кредита.

Фонд в рамках исполнения своих функций, предусмотренных Законом №39-ФЗ осуществил компенсационные выплаты вкладчикам банка на общую сумму 561,4 млн. рублей.

При этом ссылаясь на сумму долга в размере 700 000 руб., взысканную с банка в пользу фонда решением хозяйственного суда Республики Крым от 28.10.2014 по делу №А83-1204/2014, обществом не учтён факт вынесения ряда аналогичных судебных решений о взыскании с банка денежных средств в пользу фонда.

Апелляционный суд учитывает, что по всем аналогичным делам фондом получены исполнительные листы на принудительное исполнение решений судов, которые предъявлены в органы Федеральной службы судебных приставов.

Все возбужденные в отношении должника-банкаисполнительные производства объединены в сводное исполнительное производство №182035/20/82001-СД.

Как усматривается из справки межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым от 13.01.2022 №82001/22/4967 в составе сводного исполнительного производства объединены 255 исполнительных производств о взыскании денежных средств с банка в пользу фонда на общую сумму 552 142 463,15 руб.

По состоянию на 13.01.2022 в рамках сводного исполнительного производства сумма долга в пользу фонда составляет 502 132 586,39 руб. (л.д. 93 т.2).

Следовательно, общая сумма задолженности банка в рамках сводного исполнительного производства более чем соразмерна стоимости арестованного имущества (22 квартир), принадлежащего истцу на праве собственности. Обратного истцом в материала дела не представлено.

Дебиторская задолженность банка арестована вступившим в законную силу судебным актом в целях обеспечения исполнения решения суда о взыскании денежных средств с банка в пользу фонда

Как верно указал суд первой инстанции, со ссылкой на положения частей 1 и 4 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – ФЗ №229-ФЗ) арест дебиторской задолженности состоит, в частности, в объявлении запрета на совершение дебитором любых действий, приводящих к изменению или прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность; со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность он не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Принимая во внимание положения статьи 83 ФЗ №229-ФЗ, и учитывая, что отчуждение заложенного имущества влечет за собой изменение правоотношения, на основании которого возникла задолженность общества перед банком, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для снятия запрета на отчуждение спорных квартир.

Аналогичная правовая позиция высказана Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 01.06.2022 №310-ЭС22-2886 по делу №А84-1754/2019.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Так как фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, нормы материального права применены правильно, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта. Поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2022 по делу № А83-19603/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности «Инвестиционно-финансовая компания Крым-Финанс» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Тарасенко

Судьи И.В. Евдокимов

Н.И. Сикорская