Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., в отсутствие лиц, участвующих в деле, при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасовой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседаниис апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ВК Глубина» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.06.2022 по делу № А83-21090/2021 (судья Ильичев Н.Н.), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВК Глубина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

установил:

ФИО1 22.10.21 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВК Глубина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 8 802 667 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением от 09.06.2022 Арбитражный суд Республики Крым исковые требования удовлетворил. Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом того, что действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО «ВК Глубина» на момент выхода из числа участников общества составляла 8 802 667 руб., исходя из бухгалтерской (финансовой отчетности) за 2019 год.

Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции, ООО «ВК Глубина» подало на него апелляционную жалобу, в которой просит отменить данное решение. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана оценка возражениям поданным ответчиком 02 июня 2022 г., в которых ООО «ВК Глубина» пояснило, что 25 января 2020 г. на внеочередном общем собрании участниками ООО «ВК Глубина» было принято решение о выплате ФИО1 действительной стоимости доли в размере 45 333,00 руб. Копия протокола и расчета была направлена в срок, предусмотренный Уставом ООО «ВК Глубина». В связи с чем, ответчик считает возможным удовлетворить требования истца в размере 45 333,00 руб.

Определением от 28.07.2022 апелляционная жалоба была принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 13.09.2022.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. От истца поступило ходатайство о проведении судебного заседание в его отсутствие и отсутствие его представителя. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству, а также размещение текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «ВК Глубина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долей в 1/3 уставного капитала указанного Общества. С 03.12.2020 года ФИО1 вышел из состава участников ООО «ВК Глубина», его доля перешла к Обществу о чём в ЕГРЮЛ 03.12.2020 внесена запись номер 2209100390563.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. .№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом Общества предусмотрено право участника Общества на выход (п. 7.1 Устава Общества), право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества после выхода в течение шести месяцев (п. 7.12 Устава Общества). При этом п. 7.12 Устава Общества предусмотрено, что действительная часть доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

В подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «ВК Глубина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долей в 1/3 уставного капитала указанного Общества. С 03.12.2020 года ФИО1 вышел из состава участников ООО «ВК Глубина», его доля перешла к Обществу, о чём в ЕГРЮЛ 03.12.2020 внесена запись номер 2209100390563. Таким образом, при расчёте действительной стоимости доли необходимо исходить из показателей Общества за 2019 год.

Давая оценку определению размера чистых активов предприятия суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов. Так стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункты 4,5,6,7 Порядка).

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) на 31 декабря 2019 года стоимость всех активов ООО «ВК Глубина» составляет: 39 353 тысячи рублей (10 384 (строка 1150 баланса) + 8 618(строка 1210 баланса) + 4 482(строка 1250) + 15 869(строка 1230 баланса) = 39 353).

Действительная стоимость доли участника общества определяется по следующей формуле: Номинальная стоимость доли/ Размер уставного капитала * стоимость чистых активов общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, уставной капитал ООО «ВК Глубина» на момент выхода ФИО1 из общества составлял 15000 рублей, номинальная стоимость доли - 5 000 рублей.

Расчет величины чистых активов производится по формуле: ЧА = (Стоимость активов, включаемых в расчёт) - (Стоимость обязательств, включаемых в расчёт). Где: ЧА - чистые активы.

Стоимость активов, включаемых в расчёт равна стоимости всех активов организации, минус дебиторская задолженность участника по взносам в уставной капитал.

Дебиторской задолженности по взносам не имеется.

Стоимость обязательств, включаемых в расчёт равна стоимости долгосрочных обязательств, плюс стоимость краткосрочных обязательств. Таким образом, согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) на 31 декабря 2019 года стоимость обязательств, включаемых в расчёт ООО «ВК Глубина» составляет: 12 945(строка 1520 баланса) тысячи рублей. Следовательно, величина чистых активов Общества равна 26 408 тысячи рублей (39 353 - 12 945 = 26 408).

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 составит 8 802 667,00 руб.((5000 / 15000)*26 408 000 = 8 802 667). Приведенный истцом и принятый судом первой инстанции расчет ответчиком не опровергнут. Суд апелляционной инстанции признает данный расчет верным.

ООО «ВК Глубина» в апелляционной жалобе оспаривает судебный акт, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не дана оценка возражениям поданным ответчиком 02 июня 2022 г., в которых ООО «ВК Глубина» пояснило, что 25 января 2020 на внеочередном общем собрании участниками ООО «ВК Глубина» было принято решение о выплате ФИО1 действительной стоимости доли в размере 45 333 руб.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что установленный внеочередном общем собрании участниками ООО «ВК Глубина» размер действительная стоимость доли ФИО1 не является для суда обязательным и не может быть принят во внимание, поскольку ответчиком не указано, в чём именно неверность расчёта стоимости доли, произведенного истцом и принятого судом первой инстанции, не указывает, по каким основаниям суд должен был не принять предоставленный истцом расчёт и принять расчет стоимости доли, определенный внеочередным общим собранием Общества.

Доводами апелляционной жалобы не опровергаются данные, принятые для расчета действительной стоимости доли. Доказательства выплаты истцу той части стоимости доли, которую истец признаёт обоснованной (45 333,00 руб.), ответчик не представил.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ООО «ВК Глубина» в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 802 667,00 руб.

Доводов, способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апеллянтом не представлено. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции, не допущено.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства судом апелляционной инстанции не установлено оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены законного решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 09 июня 2022 года по делу № А83-21090/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.С. Вахитов

Судьи К.Г. Калашникова

Е.Л. Котлярова