Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутор К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Савёловского районного суда города Москвы апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион Крым» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 г. по делу № А83-6249/2018 (судья Белоус М.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион» (регистрационный номер 34532275)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион Крым» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Сандрей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1, Межрайонной Инспекции ИФНС России № 9 по Республике Крым, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариуса ФИО2, нотариуса ФИО3, ФИО4

о признании недействительными решений собраний ООО Инвест-Регион Крым», недействительным решения налогового органа о внесении записей ГРН в ЕГРЮЛ, обязании внести новые записи, признании недействительными предварительного договора, договора купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале общества, признании недействительной односторонней сделки по направлению извещения (оферты) ООО «Инвест Регион» о намерении продать долю в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от ООО «Инвест-Регион Крым» - ФИО5, представитель по доверенности,

при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Савёловского районного суда города Москвы:

от ООО «Инвест-Регион» - ФИО6, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Инвест-Регион» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «Инвест-Регион Крым», ООО «Сандрей», ФИО1, Межрайонной Инспекции ИФНС России № 9 по Республике Крым, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю 1) о признании недействительными решений собраний ООО Инвест-Регион Крым» от 28.10.2016 г., 20.01.2017 г., 27.03.2017 г., 03.05.2017 г., 2) о признании недействительными решений налогового органа о внесении записей ГРН в ЕГРЮЛ от 30.12.2016 г., 16.05.2017 г., 07.08.2017 г., 23.08.2017 г., 01.03.2018 г.; 20.04.2018 г., и обязании исключить (аннулировать) из ЕГРЮЛ указанные записи; 3) о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19.06.2017 г., заключенного между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27.07.2017 г., заключенного между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; о признании недействительной односторонней сделки по направлению извещения (оферты) от 19.06.2017 г., исходящего от ООО «Инвест Регион», в адрес ООО «Инвест-Регион Крым» и ФИО1 о намерении продать долю в размере 99% в уставном капитале ООО «Инвест Регион Крым». ( с учетом уточнений) (т. 11 л.д. 7-15).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Инвест-Регион Крым» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает на следующие обстоятельства:

- в качестве сравнительного материала экспертам были представлены экспериментальные образцы почерков, полученные из вызывающего сомнения источника, без вынесения определения об этом и без составления протокола, в связи с чем установить происхождение экспериментальных образцов почерков именно от истца не представляется возможным, а также отсутствуют данные об условиях, при которых были получены эти образцы;

- никаких достоверных данных, подтверждающих тот факт, что паспорт, с которым ФИО4 обращался к нотариусу и заключал оспариваемые сделки от имени ООО «Инвест-Регион был поддельным - в материалах дела не имеется;

- одобрение истца на заключение договора банковского счета подтверждается проверкой документов Межрайонной ИФНС России № 1 по г. Севастополю при постановке ООО «Инвест-Регион» на налоговой учет.

В судебном заседании представитель ООО «Инвест-Регион Крым» настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Инвест-Регион» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, указанным в отзыве.

От МИФНС № 9 по Республике Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу с позицией об отмене оспариваемого решения в части признании недействительными решений налогового органа.

Иные лица, участвующие в деде, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба на основании ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена судом в информативно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что ООО «Инвест-Регион» является юридическим лицом, зарегистрированным 07.09.2006 по законодательству Украины, что подтверждается свидетельством серия А01 № 132415.

ООО «Инвест-Регион» в период с 2005 по 2007 гг. было приобретено право собственности на 30 объектов недвижимости, находящихся на территории Автономной Республики Крым для использования в процессе осуществления предпринимательской деятельности, что подтверждается свидетельствами о праве собственности, выданными уполномоченными органами Украины и Российской Федерации, выписками из реестров соответствующих органов Украины, а также свидетельствами о государственной регистрации права Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Между ООО «Инвест-Регион», в лице генерального директора ФИО4, и ФИО1 28.10.2016 г. подписан протокол общего собрания участников ООО «Инвест-Регион», в ходе которого было принято решение об учреждении ООО «Инвест-Регион Крым» с распределением долей 99% у истца и 1% у ФИО1

Соответствующая запись ГРН <***> от 30.12.2016 г. о создании ООО «Инвест-Регион Крым» была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Общим собранием участников ООО «Инвест-Регион Крым» в лице истца, от имени которого действовал ФИО4, и ФИО1 20.01.2017 г. были приняты решения об увеличении уставного капитала общества со 100 000 руб. до 100 100 000 руб., о внесении в Устав ООО «Инвест-Регион Крым» изменений, связанных с увеличением уставного капитала, (3) о предоставлении ФИО1 всех необходимых полномочий для осуществления действий, связанных с регистрацией изменений в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым». Указанные решения оформлены протоколом № 2 от 20.01.2017 г. общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым».

Общим собранием участников ООО «Инвест-Регион Крым» в лице истца, от имени которого действовал ФИО4, и ФИО1 27.03.2017 г. было принято решение об увеличении уставного капитала общества также со 100 000 руб. до 100 100 000 руб. Указанное решение было оформлено протоколом общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» № 01/17 от 27.03.2017 г. об увеличении уставного капитала. На основании данного протокола в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2179102178418 от 16.05.2017 г. об увеличении уставного капитала.

ООО «Инвест-Регион» в лице ФИО4 02.05.2017 г. по акту приему-передачи передал 29 объектов недвижимости в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Инвест-Регион Крым», а 03.05.2017 г. общим собранием участников ООО «Инвест-Регион Крым» в лице истца, от имени которого также действовал ФИО4, и ФИО1 были приняты решения (1) об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов Истца и ФИО1, (2) об утверждении устава ООО «Инвест-Регион Крым» в новой редакции, (3) о возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы ООО «Инвест-Регион Крым» на ФИО1 Факт принятия вышеуказанных решений были удостоверен нотариусом ФИО7, о чем выдано свидетельство.

В последующем 19.06.2017 г. между истцом в лице ФИО4 и ООО «Сандрей» был заключен предварительный договор купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым». Договор был удостоверен нотариусом ФИО3

Также 19.06.2017 г. истцом в лице ФИО4 в адрес ФИО1 и ООО «Инвест-Регион Крым» направлено извещение (оферта) о продаже доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», которое было также удостоверено нотариусом ФИО3

Между истцом в лице ФИО4 и ООО «Сандрей» 27.07.2017 г. заключен договор купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым». Договор был удостоверен нотариусом ФИО3 В ЕГРЮЛ была внесена запись об отчуждении доли истца в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» в пользу ООО «Сандрей» за ГРН 179102271588 от 07.08.2017 г.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что не принимал участия в учреждении ООО «Инвест-Регион Крым»; в принятии решений по увеличению уставного капитала ООО «Инвест-Регион Крым»; в принятии каких-либо иных решений в ООО «Инвест-Регион Крым», не отчуждал свою долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», а также, что ФИО4 не подписывал спорные решения и сделки, в спорные даты ФИО4 отсутствовал на территории Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции на основании ст. ст. 166, 168, 181.5, 182 Гражданского кодекса РФ пришел к выводу о недействительности решений оспариваемых собраний участников и сделок купли-продажи доли в силу их ничтожности, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела установлено, что подписи генерального директора ООО «Инвест-Регион» – ФИО4 на оспариваемых документах были выполнены не ФИО4, а иным лицом, что в указанный оспариваемый период времени ФИО4 не находился на территории Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда Республики Крым на основании следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) защита гражданского права осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Как следует из пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 183.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судом установлено, что ФИО4 в период с 01.08.2014 г. по 01.11.2018 г. являлся генеральным директором ООО «Инвест-Регион», а соответственно лицом, уполномоченным действовать от имени данного юридического лица.

В целях проверки доводов истца и в рамках заявления о фальсификации доказательств, судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта ФБУ Крымская ЛСЭ при Минюсте России от 18.06.2019 г. №2945,1394/3-3, эксперт пришел к выводу о том, что подписи в протоколе №1 от 28.10.2016 г. о создании ООО «Инвест-Регион Крым»; заявлении от 21.12.2016 г. о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион Крым»; квитанции об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию ООО «Инвест-регион Крым» от 21.12.2016 г.; протоколе от № 01/17 от 27.03.2017 г., которым было оформлено решение общего собрания ООО «Инвест-Регион Крым» об увеличении уставного капитала за счет объектов недвижимого имущества; в предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19.06.2017 г. между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27.07.2017 г. между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей», были выполнены не ФИО4, а иным лицом (т. 14 л.д.7-13). Доказательств обратного ООО «Инвест Регион Крым» не представлено.

При рассмотрении дела, судом первой инстанции была назначена судебно-почерковедческая экспертиза подписи, выполненной ФИО4 в доверенности от 20.01.2017 г., удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округа - ФИО2 (зарегистрирована в реестре за № 1-37). На основании указанной доверенности в АО «Севастопольский морской банк» был открыт счет №40807810200000005757, который якобы принадлежит ООО «Инвест-Регион», на который со стороны ООО «Сандрей» были перечислены денежные средства за долю в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым».

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта АНО «Экспертная специализированная организация «Региональный центр экспертизы по Республике Крым» № 032/020-2020 от 18.02.2020 г., подпись, от имени ФИО4, изображение которой расположено в графе «доверитель» после записи «Минаев Максим Геннадьевич» в электрофотокопии доверенности от 20.01.2017 г., удостоверенной нотариусом Симферопольского городского округа – ФИО2 (зарегистрирована в реестре за № 1-37), выполнена не ФИО4, а иным лицом (т. 20 л.д. 29-36).

Оценив вышеуказанные заключения экспертов, суд правомерно не усмотрел между ними противоречий, выводы экспертизы содержат однозначный вывод, о том, что подписи на таких документах были выполнены не генеральным директором ООО «Инвест-Регион» - ФИО4, а иным лицом.

Доводы апеллянта о проведении экспертизы с нарушениями, о невозможности эксперта установить источник происхождения образцов подписей для проведения экспертизы, являются необоснованными и прямо опровергаются материалами дела.

При проведении экспертизы ФБУ Крымская ЛСЭ Минюста России № 2945, 1394/3-3 от 18.06.2019 г. эксперт правомерно руководствовался свободными, условно-свободными и экспериментальными образцами почерка ФИО4, все образцы которых имеются в материалах настоящего дела, что свидетельствует о достоверности экспертного заключения.

Кроме того, в подтверждение доводов о том, что подписи на спорных документах выполнены не ФИО4, а иным лицом, истцом представлены заключение специалиста в области почерковедческого исследования Некоммерческого партнерства «Федерация Судебных Экспертов» АНО «Центр Криминалистических Экспертиз» от 25.12.2017г., заключение специалиста НП «Федерация судебных экспертов» ФИО8 от 22.03.2017 г., а также заключение специалиста в области комплексного почерковедческого и технико-криминалистического исследования документов НП «Федерация судебных экспертов» ФИО8 от 23.03.2018 г. (т. 1 л.д. 71-88, т. 8 л.д. 133-147)

В подтверждение достоверности заключения эксперта ФБУ Крымская ЛСЭ при Минюсте России от 18.06.2019 г. истцом представлено рецензионное заключение специалиста АНО «Независимый эксперт» №23-07-19/РПИ от 23.07.2019 г. ФИО9 (т. 17 л.д. 13-35)

Суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что несмотря на внесудебный характер указанных экспертиз, заключения, учитывая разъяснения п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», являются допустимыми доказательствами, так как не противоречат выводам, изложенным в экспертном заключении от 18.06.2019 г. № №2945,1394/3-3 и дополнительно подтверждают, что в спорных документах подписи были проставлены не ФИО4

Учитывая, что ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил ни одного доказательства в подтверждение того, что подписи на спорных документах выполнены именно ФИО4, суд отклоняет доводы заявителя о том, что представленные эксперту образцы подписей получены в нарушение действующего процессуального закона.

В связи с доказанным обстоятельством фальсификации подписей в протоколе №1 от 28.10.2016 г. о создании ООО «Инвест-Регион Крым»; заявлении от 21.12.2016 г. о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион Крым»; квитанции об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию ООО «Инвест-регион Крым» от 21.12.2016г.; в протоколе от № 01/17 от 27.03.2017 г., которым было оформлено решение общего собрания ООО «Инвест-Регион Крым» об увеличении уставного капитала за счет объектов недвижимого имущества; в предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19.06.2017 г. между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27.07.2017 г. между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей», а также доверенности от 20.01.2017 г., удостоверенной нотариусом Симферопольского городского округа – ФИО2 (зарегистрирована в реестре за № 1-37), данные документы правомерно исключены судом первой инстанции из числа доказательств, подтверждающих совершение ФИО4 от имени истца, изложенных в них действий.

Факт недостоверности реквизитов паспорта ФИО4, указанных в журнале нотариальных действий нотариуса ФИО10 и факт недостоверности паспорта на имя ФИО4, предоставленного нотариусу ФИО3, получил надлежащую правовую оценку судом первой инстанции. Оснований для переоценки доказательств судом апелляционной инстанции не усматриваются.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчик не предоставил в материалы дела никаких доказательств, подтверждающих подлинность паспорта, предоставленного нотариусу ФИО3 и ФИО10, сведения которого также отражены в журнале нотариальных действий нотариусов, и поддельность паспорта МВ 033581 ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения город Харьков, выданного ему Ковпаковским ОМСГОУМВД Украины в Сумской области 14.06.2002, в связи с чем, приходит к выводу, что довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств поддельности паспорта, с которым ФИО4 обращался к нотариусу и заключал оспариваемые сделки от имени ООО «Инвест-Регион», не подтвержден материалами дела.

Суд принимает во внимание, что при нотариальном удостоверении извещения-оферты от 19.06.2017 г. от ООО «Инвест-Регион» о намерении продать долю в размере 99 % в уставном капитале общества; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27.07.2017 г. между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей», нотариусу ФИО3 была представлена копия паспорта на имя ФИО4 и его миграционной карты, реквизиты которых не соответствуют действительным реквизитам паспорта ФИО4 и сведениям о пересечении ФИО4 государственной границы РФ, что подтверждается Ответом Центрального отдела Государственной регистрации Брака Главного территориального управления юстиции в городе Киеве от 14.07.2018 г. №3320/16-1-09; Ответом Департамента персонала, организации образовательной и научной деятельности МВД Украины от 27.07.2018 г. №22/4-4-442аз;Ответом Главного управления по вопросам миграции МВД России от 16.07.2018 г. № 3/187707605117;Ответом Управления государственной миграционной службы Украины в Сумской области от 19.09.2018 г.; Выпиской из Государственного реестра актов гражданского состояния о браке от 07.09.2018 г.; протоколом адвокатского опроса инженера-строителя ООО «Инвест-Регион», занимавшего данную должность в период, когда генеральным директором был ФИО4, - ФИО11 и заявлением ФИО11, удостоверенным нотариусом Симферопольского районного нотариального округа ФИО12 от 14.11.2018 г. (т. 10 л.д. 122-127, 133, т. 11 л.д. 31-34)

В материалы дела представлено заявление ФИО4 от 22.08.2019 г., удостоверенное частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО13, из которого следует, что ФИО4 в указанный период не находился на территории Республики Крым, не посещал нотариуса ФИО2, не уполномочивал каких-либо лиц на совершение действий по удостоверению доверенности и открытию банковского счета в АО «Севастопольский морской банк» (т. 15 л.д. 66-67).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. В ином случае решение собрания является ничтожным (п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, решения общего собрания участников ООО «ИнвестРегион Крым» от 20.01.2017 г. и от 27.03.2017 г., поскольку из устава ООО «Инвест-Регион Крым», действовавшего в момент принятия указанных решений, не следует, что был предусмотрен иной способ принятия решений, за исключением прямого установленного в законе (нотариальное удостоверение).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о признании недействительными оспариваемых решений собраний участников ООО «Инвест-Регион Крым».

Согласно пункту 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Учитывая установленный судом факт фальсификации подписей генерального директора ФИО4 в предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19.06.2017 г., заключенном между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей», в извещении-оферте от 19.06.2017 г. от ООО «Инвест-Регион» о намерении продать долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27.07.2017 г., заключенном между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей», руководствуясь ст. 166, 168 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии волеизъявления истца на совершение спорных сделок, так как наличие в документах сфальсифицированной подписи законного представителя истца не является доказательством такой воли.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 51 ГК РФ, ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ) о государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Как следует из п.п. а п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в заявлении, представляемом для государственной регистрации изменений, подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Согласно ч. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений должен последовать отказ в государственной регистрации.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Предоставление для регистрации документов, содержащих недостоверную информацию, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" п. 1 п. 23 Закона о регистрации.

В указанном случае у регистрирующего органа отсутствуют законные основания для совершения регистрационных действий, если же такие действия все же будут совершены на основании недостоверной информации, они могут быть оспорены как незаконные и признаны недействительными.

Как следует из материалов настоящего дела, ООО «Инвест-Регион Крым» состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю за ОГРН <***>.

Исходя из признания решений собраний участников общества и сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительными, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю:

- №15900А, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены записи ГРН <***> от 30.12.2016 года (о создании и регистрации юридического лица на основании решения собрания от 28.10.2016 г.) ;

- № 6523А на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102178418 от 16.05.2017 г. ( изменения в уставном капитале общества на основании решений собраний от 27.03.2017 г., от 3.05.2017 г.);

- №10404А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102271588 от 07.08.2017 г.; № 11271А – запись № 2179102288440 от 23.08.2017 г ( изменение состава участников общества в связи заключение договора купли-продажи доли),

- № 2176А – запись № 2189102085896 от 01.03.2018 г. ( о назначении генерального директора);

- № 4543А – запись № 2189102140820 от 20.04.2018 г. ( об изменении адреса местонахождения общества), обязав инспекцию аннулировать указанные записи в ЕГРЮЛ.

Суд отклоняет довод Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым о пропуске истцом процессуального срока для оспаривания действий и решений налогового органа в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, содержащейся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 № 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Таким образом, исчисление трехмесячного срока для подачи заявления об оспаривании решений налогового органа начинается с того момента, когда самому истцу стало достоверно известно об этом.

Истец обратился в суд 12.02.2018 г. в пределах установленного законом трехмесячного срока. Доказательств реальной осведомленности истца об оспариваемых решениях за пределами процессуального срока в материалы дела не представлено.

При принятии настоящего постановления суд апелляционной инстанции принимает во внимание выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Республики Крым от 13.11.2019 г. по делу № А83-22153/2017, оставленном без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.07.2020 г.

Указанным решением удовлетворены требования ООО «Инвест-Регион» к ООО «Инвест-Регион Крым» о признании недействительными сделки по увеличению уставного капитала ООО «Инвест-Реион Крым», оформленной актом приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017г., применении последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права собственности ООО «Инвест-Регион Крым» на 29 объектов недвижимого имущества и возвращении их в собственность ООО «Инвест-Регион»; признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 28.08.2017 г., заключенного между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Инвест-Регион Крым», применении последствий признания его недействительным и признании отсутствующим права собственности ООО «Инвест-Регион Крым» на нежилое здание (здание операторской с магазином), общей площадью 165,8 м2, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 91:03:002019:35.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела № А83-22153/2017 судами установлено, что подписи от имени ФИО4 на акте приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017 г., договоре купли-продажи недвижимости от 28.08.2017 г., протоколе № 02/17 общего собрания учредителей ООО «Инвест-Регион Крым» от 03.05.2017 г. и доверенности от 28.08.2017 г., выданной на имя ФИО1, выполнены не ФИО4, что в указанные периоды времени ФИО4 не находился на территории Российской Федерации, а потому он не мог и не совершал действий по отчуждению объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Инвест-Регион» в пользу ООО «Инвест-Регион Крым», ни в качестве вклада в уставной капитал ООО «Инвест-Регион Крым», ни по договору купли-продажи.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Таким образом, апелляционная инстанция пришла к выводу, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены или изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 г. по делу № А83-6249/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион Крым» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л. Н. Оликова

Судьи Р. С. Вахитов

Е. Л. Котлярова