Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Производственно-аграрное объединение «Массандра» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2021 по делу № А83-7568/2019 (судья Ильичев Н.Н.), принятое по результатам рассмотрения

заявления общества с ограниченной ответственностью «Солнечный берег»

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Государственного предприятия «Ливадия»

при участии заинтересованных лиц: Совета министров Республики Крым, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, акционерного общества «Производственно-аграрное объединение «Массандра», Министерства сельского хозяйства Республики Крым

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Производственно-аграрное объединение «Массандра»: ФИО1, представителя по доверенности от 15.09.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «Солнечный берег»: ФИО2, представителя по доверенности от 08.12.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «Солнечный берег»: Пороло В.В., представителя по доверенности от 18.01.2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Солнечный берег» (далее – заявитель, ООО «Солнечный берег», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Государственного предприятия «Ливадия» и утверждении арбитражного управляющего ФИО3, являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2021 заявление удовлетворено. В отношении ликвидированного юридического лица – Государственного предприятия «Ливадия» назначена процедура распределения обнаруженного имущества на срок шесть месяцев. В целях распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Государственного предприятия «Ливадия» утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение» с объемом правам, аналогичным правам конкурсного управляющего.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, акционерное общество «Производственно-аграрное объединение «Массандра» (далее – апеллянт, АО «ПАО «Массандра») обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Солнечный берег».

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 апелляционная жалоба АО «ПАО «Массандра» принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание заинтересованные лица, арбитражный управляющий, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей заинтересованных лиц и арбитражного управляющего.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель против удовлетворения апелляционной жалобы акционерного общества «Производственно-аграрное объединение «Массандра» возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить в силе как законный и обоснованный судебный акт, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

09.12.2021 в суд апелляционной инстанции от заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить в силе, а в удовлетворении апелляционной жалобы акционерного общества «Производственно-аграрное объединение «Массандра» - отказать.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает апеллянту в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, а именно: копии ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица исх. № 002-7568/2019 от 27.07.2020, копии отчета с сайта guard@arbitr.ru, копии заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Настоящие дополнительные доказательства являются материалами дела.

Коллегия судей, на основании статьи 262, пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщила к материалам дела новые доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, а именно: копию письма общества с ограниченной ответственностью «Солнечный берег» от 21.02.2014 с переводом на русский язык, копия почтового конверта. В отсутствие доказательств наличия у апеллянта уважительных причин невозможности предоставления названных доказательств в суд первой инстанции, коллегия судей определила дать оценку настоящим доказательствам в апелляционном суде при повторном рассмотрении дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 26.08.2010 по делу №5002-23/4075-2010 с государственного предприятия «Ливадия» (98655 АР Крым, г. Ялта, пгт. Ливадия, ул. Виноградная) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Солнечный Берег» взыскано 6 186 360 грн. безосновательно полученных средств, 25 500 грн. государственной пошлины, 236 грн. расходов на информационно-техническое обеспечение судебного процесса (том 1, л.д. 48-53 с переводом на русский язык).

Согласно представленным в настоящее дело материалам исполнительного производства в отношении ГП «Ливадия» (том 3, л.д. 58-66, л.д. 130-140), 22.05.2014 судебным приставом – исполнителем МОСП по ОИП УФССП России по Республики Крым на основании вступившего в законную силу судебного акта №5002-23/4075-2010 от 07.09.2010 предмет исполнения задолженность в размере 17 976 190 руб. 10 коп. возбуждено исполнительное производство №3691/14/82001-ИП в отношении ГП «Ливадия» (том 3, л.д. 61).

Судебный пристав – исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым 02.12.2014 в 15:45 лично и под подпись известил и.о. директора ФИО4 о том, что последнему необходимо явится на прием к судебному приставу – исполнителю по исполнительному производству № 428/14/19/84, сущность исполнения – задолженность в сумме 17 976 180,10 руб. в пользу взыскателя ООО «Солнечный берег». Кроме того ФИО4 предупрежден судебным приставом-исполнителем о возможной уголовной ответственности в отношении руководителя организации, в случае злостного неисполнение вступившего в законную силу решения суда (том 3, л.д. 131-132).

От должника ГУП «Ливадия» в материалы исполнительного производства поступило письмо от 18.12.2014 № 01-07/515, в котором И.о. директора ФИО4 сообщает, что ФГУП «Производственно-аграрное объединение «Массандра» не является правопреемником ГП «Ливадия» (государственного предприятия Украины). Все имущество ГП «Ливадия» национализировано и передано в аренду ФГУП «ФГУП «Производственно-аграрное объединение «Массандра» (том 3, л.д. 132).

Судебный пристав – исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым, в связи с ликвидацией ГП «Ливадия» и согласно положениям законодательства об исполнительном производстве, 12.08.2015 направил в адрес ликвидатора ГП «Ливадия» ФИО4 с сопроводительным письмом (том 3, л.д. 65):

1. Приказ Хозяйственного суда Республики Крым № №5002-23/4075-2010 от 07.09.2010 о взыскании с ГП «Ливадия» в пользу ООО «Солнечный берег» денежных средств в размере 6 212 096,80 гривен Украины;

2. Постановление судебного пристава-исполнителя о взыскании с ГП «Ливадия» исполнительского сбора в доход государства в размере 1 258 333 руб. 31 коп.

12.08.2015 судебный пристав – исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым, в связи с ликвидацией по Распоряжению Совета Министров Республики Крым № 295-р от 06.04.2015 должника, ГП «Ливадия», постановил окончить исполнительное производство №3691/14/82001-ИП с направлением исполнительных документов ликвидатору должника ФИО4 (том 3, л.д. 66).

Как следует из представленных в материалы доказательств, 25.02.2015 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (арендодатель) и Федеральное государственное унитарное предприятие «Производственно-аграрное объединение «Массандра» Управления делами Президента Российской Федерации (арендатор) заключен договор аренды имущественного комплекса Государственного предприятия «Ливадия», в редакции дополнительного соглашения № 2 от 11.12.2015 (далее – договор) (договор и дополнительное соглашение с приложениями - том 2, л.д. 32-43).

В соответствии с пунктом 1.1. договора арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование имущественный комплекс Государственного предприятия «Ливадия», юридический адрес: г. Ялта, пгт. Ливадия, ул. Виноградная, д. 2, ЕГРПО Украины 00412760 (далее - предприятие), состав и стоимость которого определены на основании материалов полной инвентаризации и передаточного баланса предприятия, составленного по состоянию на 30.11.2014, стоимость которого составляет 89 037 719 руб. 82 коп.

В соответствии с пунктом 1.7. договора арендатор принимает на себя кредиторскую задолженность предприятия, существующую по состоянию на 15.05.2015, подтвержденную аудиторским заключением, в сумме 13 672 171 руб. 63 коп.

В силу пункта 1.8. договора арендатору передается право требования дебиторской задолженности предприятия, существующей по состоянию на 15.05.2015, подтвержденную аудиторским заключением, в сумме 7 963 902 руб. 11 коп., переданные средства используются арендатором для погашения кредиторский задолженности предприятия.

В силу пункта 2.7. договора, исходя из требований статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса российской Федерации» (в редакции Федерального закона от 31.12.2014 №506-ФЗ) и статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (в редакции Федерального конституционного закона от 04 ноября 2014 №15-ФКЗ) предприятие прекращает осуществлять хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации с 01.03.2015 и подлежит ликвидации. В связи с чем, передача арендатору права требования и перевод на него долгов, относящихся к предприятию, будут осуществлены на основании баланса предприятия по состоянию на 28.02.1015 (в части суммы остатка средств в кассе, на расчетных счета в банке, дебиторской и кредиторской задолженностей) подтвержденного аудиторским заключением, и полученного письменного согласия кредиторов на перевод долгов предприятия на арендатора и в установленных пределах. Указанная передача оформляется соответствующим дополнительным соглашением к настоящему договору.

Согласно пункту 3.1. договора арендная плата установлена на основании пункта 11 раздела II Методики расчета и распределения арендной платы при передаче в аренду имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, утвержденной постановлением Совета министров Республики Крым от 02.09.2014 № 312 и Распоряжения Совета министров Республики Крым от 11.11.2014 № 1175 и составляет без НДС 1 руб. в год, которая индексируется за каждый год аренды.

В качестве приложений к договору аренды его сторонами оформлены перечень кредиторов ГП «Ливадия» по состоянию на 15.05.2015 и перечень дебиторов ГП «Ливадия» по состоянию на 15.05.2015.

Договор аренды дополнительное соглашение № 2 к нему зарегистрированы 20.04.2015 номер регистрационной записи 90-90/016-90/016/991/2015-432 и 17.12.2015 номер регистрационной записи 90/90/016-90/016/987/2015-2670/1, соответственно.

Советом Министров Республики Крым 02.03.2015 принято распоряжение №164-Р «О ликвидации государственных предприятий», согласно которому Государственное предприятие «Ливадия» ЕГРПО Украины 00412760 юридический адрес 298640 Республика Крым, г. Ялта, пгт.Ливадия, ул. Виноградная, д. 2 (далее – предприятие), подлежит ликвидации, ликвидатором предприятия утвержден и.о. директора ФИО4 (том 1, л.д. 78-81).

Ликвидационной комиссией государственного предприятия «Ливадия», согласно названному выше Распоряжению № 164-р от 02.03.2015, а также согласно приказу № 9 от 04.03.2015, произведена инвентаризация кредиторской и дебиторской задолженности предприятия, по результатам которой составлен соответствующий акт. Ликвидационная комиссия постановила: - кредиторскую задолженность в сумме 10 350 338 руб. 36 коп. включить о ликвидационный баланс (приложение № 1); - кредиторская задолженность в сумме 61 464 395 руб. 79 коп. подлежит списанию (приложение № 2) (том 5, л.д. 8).

Согласно приложению № 2 к указанному выше акту ликвидационной комиссии, кредиторские требования Солнечный берег ТОВ по двум самостоятельным основаниям учтены в приложении № 2 как подлежащие списанию по причине отсутствия требования на оплату задолженности (том 5, л.д. 9-10).

В отношении отдельных статей ликвидационного бухгалтерского баланса ГП «Ливадия» по состоянию на 15.05.2015 ликвидационной комиссией был назначен аудит, по результатам которого составлено заключение от 18.05.2015. В качестве приложения № 3 к аудиторскому заключению от 18.05.2015 оформлено в табличном виде движение кредиторской задолженности ГП «Ливадия» за период с 30.11.2014 по 15.05.2014 согласно которому, кредиторская задолженность кредитора ООО «Солнечный берег» (в таблице № п/п 3) в общем размере 17 010 829, 94 руб. списана согласно акту инвентаризации кредиторской и дебиторской задолженности по причине отсутствия требования на оплату задолженности (приложение № 2 к акту) (том 5, л.д. 11-40).

В соответствии с Актом приема-передачи № 80 от 06.03.2015, утвержденным Министром имущественных и земельных отношении Республики Крым, на основании решения Комиссии по принятию решений о включении недвижимого и особо ценного имущества в состав казны Республики Крым, созданной постановлением Совета министров Республики Крым от 11.11.2014 № 436 (протокол от 04.03.2015 №5), приказа Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 05.03.2015 № 133 Государственное предприятие «Ливадия» передало, а Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым приняло в состав казны Республики Крым с включением в реестр имущества Республики Крым и постановкой на бюджетный учет, следующее недвижимое и движимое имущество Государственного предприятия «Ливадия» по состоянию на 01.01.2015, согласно приложениям:

-перечень объектов недвижимого имущества в количестве 104 единицы, первоначальной (восстановительной) стоимостью равной 13 728 300 руб. 23 коп., остаточной стоимостью - 6 425 197 руб. 63 коп.;

-перечень объектов движимого имущества стоимостью 500 тыс. руб. и выше в количестве 16 единиц, первоначальной (восстановительной) стоимостью равной 14 450 592 руб. 75 коп., остаточной стоимостью – 12 046 793 руб. 34 коп.;

-перечень объектов движимого имущества стоимостью до 500 тыс. в количестве 1242,34 единицы, первоначальной (восстановительной) стоимостью равной 43 577 799 руб., остаточной стоимостью – 17 461 753 руб. 36 коп. (акт с приложением - том 3, л.д 6-27).

В соответствии с Актом приема-передачи № 333 от 02.03.2016, утвержденным Заместителем Министра имущественных и земельных отношении Республики Крым, Федеральное государственное унитарное предприятие «Производственно-аграрное объединение «Массандра» Управления делами Президента Российской Федерации передало, а Министерство имущественных и земельных отношении Республики Крым приняло в состав казны Республики Крым движимое имущество имущественных комплексов Государственного концерна «Национальное производственно-аграрное объединение «Массандра», в том числе, Государственного предприятия «Ливадия», переданное по договору аренды 25.02.2015 в пользование Федеральному государственному унитарному предприятию «Производственно-аграрное объединение «Массандра» Управления делами Президента Российской Федерации (том 2, л.д. 122-150, том 3, л.д. 1-5).

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 21.06.2016 № 631-Р утвержден ликвидационный баланс государственного предприятия «Ливадия» (том 1, л.д. 82).

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 13.03.2019 № 272-р Федеральное государственное унитарное предприятие «Производственное-аграрное объединение «Массандра» Управления делами Президента Российской Федерации принято в государственную собственность Республики Крым (том 2, л.д. 30).

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 01.04.2019 № 396-р за Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Производственное-аграрное объединение «Массандра» на праве хозяйственного ведения закреплено: недвижимое имущество, - согласно приложению 1; движимое имущество, - согласно приложению 2; транспортные средства, - согласно приложению 3; музейная часть коллекционных вин, - согласно приложению 4; проектная-сметная документация по объектам незавершенного строительства, - согласно приложению 5; объекты, находящиеся в фактическом пользовании, - согласно приложению 6. В пункте 5 Распоряжение определено, что Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Производственное-аграрное объединение «Массандра» принимает кредиторскую задолженность Государственного предприятия «Ливадия» Национального производственно-аграрного объединения «Массандра» на сумму 1 722 642 руб. 15 коп. ( том 5, л.д. 41-43).

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Коллегий судей установлено, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле не оспорено, что Государственное предприятие «Ливадия» (ЕГРПО Украины 00412760 юридический адрес 298640 Республика Крым, г. Ялта, пгт.Ливадия, ул. Виноградная, д. 2) являлось государственным предприятием государства Украина, осуществляло предпринимательскую деятельность на территории Республики Крым до её вхождения в состав Российской Федерации.

На основании вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности по денежному обязательству, судебным приставом – исполнителем 22.05.2014 возбуждено исполнительное производство в отношении Государственное предприятие «Ливадия». Впоследствии 12.08.2015 исполнительное производство окончено судебным приставом - исполнителем по причине ликвидации должника – государственного предприятия «Ливадия», а исполнительные документы направлены ликвидатору предприятия для дальнейшего исполнения.

Как верно отметили лица, участвующие в настоящем дела, согласно Постановлению Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 № 1745-6/14 «О независимости Крыма», все учреждения, предприятия и иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием на территории Крыма, становятся учреждениями, предприятиями и иными организациями, учрежденными Республикой Крым. Государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым.

Следовательно, Государственное предприятие «Ливадия» со дня объявления независимости Республикой Крым стало государственным предприятием Республики Крым.

Собственник имущества предприятия и его учредитель (субъект федерации Республика Крым), принял решение о ликвидации предприятия без перехода предприятия в правовое поля Российской Федерации по правилам статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Далее, собственник ГП «Ливадия» распорядился имущественным комплексом предприятия (передал в аренду предприятие в целом как имущественный комплекс), ранее закрепленным за государственным предприятием Ливадия» и перешедшим в собственность Республики Крым, а также решил вопросы о дебиторской задолженности предприятия, о расчетах с кредиторами ликвидируемого юридического лица.

Согласно положениям статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

ООО «Солнечный берег» заявил, что он как кредитор предприятия, не был уведомлен о ликвидации ГП «Ливадия». Названные обстоятельства не опровергнуты лицами, участвующими в деле.

В свою очередь, располагая исчерпывающей информацией о кредиторе ликвидируемого предприятия (ООО «Солнечный берег» - (кредиторская задолженность установлена на основании вступившего в законную силу судебного акта), ликвидационной комиссией предприятия принято решение о списании кредиторской задолженности названного кредитора в общем размере 17 010 829 руб. 94 коп.

Впоследствии Совет Министров Республики Крым утвердил ликвидационный баланс ГП «Ливадия», со дня утверждения ликвидационного баланса (21.06.2016) предприятие считается ликвидированным.

На основании представленных в материалы дела доказательств установлено и лицами, участвующими в деле подтверждено, что имущество ликвидированного государственного предприятия «Ливадия» (движимое и недвижимое), являющееся государственной собственностью Республики Крым, передано 01.04.2019 на праве хозяйственного ведения Государственному унитарному предприятия Республики Крым «Производственное-аграрное объединение «Массандра». В материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении имущества, указанного заявителем как принадлежавшее ГП «Ливадия» (том 4, л.д. 5-101).

В периодрассмотрения дела в суде первой инстанции Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Производственное-аграрное объединение «Массандра» претерпело реорганизацию, - преобразование в акционерное общество «Производственно-аграрное объединение «Массандра» (определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 03.11.2020 по настоящему делу).

Установленные по делу фактические обстоятельства позволяют коллегии судей согласиться с выводами суда первой инстанции и признать требования ООО «Солнечный берег» обоснованными и подлежащими удовлетворению. Заинтересованным лицом выбран надлежащий способ защиты своего права (положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае заявителем доказано, что он является взыскателем, не получившим исполнения по исполнительному документу, в том числе в процедуре ликвидации предприятия, а перечисленное заявителем обнаруженное имущество принадлежало ликвидированному юридическому лицу (ГП «Ливадия»).

Вступившее в законную силу удовлетворительное решение суда о взыскании задолженности с ГП «Ливадия» в пользу ООО «Солнечный берег» не было исполнено (ни полностью, ни в части) в процессе его принудительного исполнения ни на территории Украины, ни после вступления Республики Крым в состав Российской Федерации. Причем невозможность дальнейшего исполнения судебного акта связана именно с ликвидацией юридического лица по соответствующему решению учредителя (собственника) предприятия.

Доводы апеллянта о том, что задолженность перед ООО «Солнечный берег» погашена, противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Представленная апеллянтом в материалы дела копия письма ООО «Солнечный берег» от 21.02.2014, в котором последний сообщает ГП «Ливадия» о состоявшейся уступке права требования спорной задолженности в адрес иного лица, оценена коллегией судей критически. Так, из материалов исполнительного производства и из документов ликвидационной комиссии предприятия следует, что кредиторская задолженность ООО «Солнечный берег» в размере 17 010 829 руб. 94 коп. не была погашена надлежащим исполнением. Сведения о том, что спорная задолженность погашена ГП «Ливадия» иному лицу, по указанию ООО «Солнечный берег», также отсутствует.

При таких обстоятельствах, ООО «Солнечный берег» правомерно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Доводы апеллянта о пропуске заявителем трехлетнего срока давности на обращение в суд за судебной защитой отклонены судом перовой инстанцией правомерно. В настоящем случае законодателем предусмотрен пятилетний срок для обращения заинтересованного лица в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, который исчисляется с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Сведения о ликвидированном юридическом лице (ГП «Ливадия») никогда не были отражены в едином государственном реестре юридических лиц, однако названное обстоятельство не может влиять на наличие возможности у заявителя на восстановление своих нарушенных прав и законных интересов посредством настоящего обращения в суд.

Вопреки доводам апеллянта, заявитель не заявляет права на имущество ГУП «Ливадия» и, как следствие, на имущество акционерного общества «Производственно-аграрное объединение «Массандра», заявитель не оспаривает права апеллянта на указанное в заявлении имущество.

Заявитель основывает свои требования на том, что после ликвидации юридического лица у него осталось нереализованное в процедуре ликвидации имущество, которым собственник распорядился по своему усмотрению и настоящем имущество находится в гражданскому обороте. Следовательно, за счет нереализованного имущества возможно удовлетворить требования кредитора, который не получил исполнения по исполнительному документу до ликвидации должника.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2021 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.Г. Калашникова

Судьи Р.С. Вахитов

Л.Н. Оликова