Постановление № А84-3987/19 от 21.10.2020 АС Центрального округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Резолютивная часть  постановления объявлена 21 октября   2020  года

Постановление  в полном объеме  изготовлено 26 октября   2020  года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский институт геодинамики и инженерно-технических изысканий" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 19.03.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу № А84-3987/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Севастопольский институт геодинамики и инженерно-технических изысканий" (далее - истец, Институт) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Энергостальпроект" (далее - ответчик, Общество) с иском о взыскании неосновательного обогащения  в размере 1 073 209,50 рублей ( с учетом уточнения иска в порядке  статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымский государственный институт по проектированию объектов дорожного хозяйства" (далее - ГУП "Крымгипродор").

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 19.03.2020, оставленным  без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020,  в удовлетворении искового требования отказано.

Считая принятые по делу судебные акты незаконными, ООО "Севастопольский институт геодинамики и инженерно-технических изысканий" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что  факт осуществления истцом спорных работ не подтвержден ввиду  отсутствия договора подряда и актов, непосредственно подтверждающих передачу работ от подрядчика заказчику,  считая, что  данный вывод сделан в нарушение норм процессуального права без исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, в частности, фотоматериалов, локально-сметного расчёта.

Как указал заявитель жалобы, суд не принял во внимание то обстоятельство, что фактическое  наличие договорных отношений между сторонами помимо договора подтверждается  электронной перепиской, которая велась  между сторонами, а также иными доказательствами, в том числе, свидетельскими показаниями.

По мнению заявителя, суд необоснованно исключил из числа доказательств договор  субподряда № 20-08/16 от 20.08.2016, на котором проставлена  печать ответчика и который впоследствии был одобрен им.

ООО "Энергостальпроект"  в  письменном отзыве   на кассационную жалобу   с доводами истца  не согласилось, полагая, что принятые по делу судебные акты  законны и обоснованны, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Как указал ответчик,  в рассматриваемом спорном правоотношении  он не приобретал имущество на сумму  1 073 209,50 руб., что исключает неосновательное обогащение  с его стороны.

В письменном ходатайстве ООО "Энергостальпроект"  также просило рассмотреть жалобу без участия своего представителя.

Третье лицо  письменный отзыв не представило, своего представителя в судебное заседание не направило.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и  апелляционной инстанции,  между главным инженером проекта ответчика  ФИО5 и главным геологом Института ФИО6 в период с 26.08.2016  по  30.09.2016  с  их личных почтовых ящиков в электронной форме велась переписка по вопросу выполнения инженерно-геологических изысканий на объекте "Аварийно-опасный участок региональной автотрассы "граница с Украиной-Симферополь-Алушта-Ялта-Симферополь" с разрушением одной полосы движения (участок дороги 50 м на 10 м) в районе Массандры М18 700 + 400) (т. 2, л.д. 2-24; т. 3, л.д. 27-189), в том числе, направлялись неподписанные проекты технического задания, программы работ, сметы, электронные версии технического отчета по инженерно-геологическим изысканиям.

28.12.2016 с электронной почты Galina Petenko в адрес Алексея Тополюка направлено письмо с предложением: "ФИО7! Готовьте договор по оползню", - и вложенным файлом сметы на сумму 1 119 135,13 руб.

В материалы дела представлен договор  субподряда № 20-08/16 с датой составления 20.08.2016, предметом которого является выполнение инженерно-геологических работ на объекте: "Аварийно-опасный участок региональной автотрассы "граница с Украиной-Симферополь-Алушта-Ялта-Симферополь" (идентификационный номер 35 ОПРЗ 35 А-002) с разрушением одной полосы движения (участок дороги 50 м на 10 м) в районе Массандры М18 700 + 400)"; сроком  исполнения работ - до 20.10.2016; стоимостью работ 1 073 209,50 руб.

Институт заказным письмом с уведомлением о вручении № 29905527028252 направил в адрес  ответчика  претензию от 03.10.2018 № 06-10/18 с просьбой в течение 10 календарных дней с момента получения претензии подписать акт и произвести полную оплату работ на сумму 1 073 209,50 рублей,  приложив к претензии подписанные в одностороннем порядке акты сдачи-приемки выполненных работ и счет на оплату выполненных работ. Заказное письмо № 29905527028252 получено представителем ответчика  по доверенности 24.10.2018 (т. 1, л.д. 14, 15; т. 5, л.д. 130-131), но оставлено без ответа и исполнения.

В материалы дела представлен подписанный генеральным директором ООО "Севастопольский институт геодинамики и инженерно-технических изысканий"  акт от 03.10.2018  № 10/18-02  сдачи-приемки выполненных работ на сумму 1 073 209,50 рублей с отметкой от 15.05.2019 о том, что  ответчик  уклоняется (отказывается) от подписания данного акта (т. 1, л.д. 12).

Институт повторно обратился к Обществу с претензией от 28.03.2019 № 199 об оплате в течение 10 календарных дней с момента ее получения стоимости инженерно-геологических работ на сумму 1 073 209,50 руб., к  которой были  приложены  технический отчет по инженерно-геологическим изысканиям "Аварийно-опасный участок региональной автотрассы "граница с Украиной-Симферополь-Алушта-Ялта-Симферополь" (идентификационный номер 35 ОПРЗ 35 А-002) с разрушением одной полосы движения (участок дороги 50 м на 10 м) в районе Массандры М18 700 + 400)", акт сдачи-приемки работ в 2 экз., счет на оплату работ.

Претензия направлена по юридическому адресу Общества заказной бандеролью с почтовым идентификатором 29904029093560, получена адресатом 04.04.2019 (т. 1, л.д. 19-20), в ответ на которую Общество отказалось от оплаты суммы 1 073 209,50 рублей по причине не заключения с Институтом договора от 20.08.2016  № 20-08/16 (т. 1, л.д. 54).

Не исполнение Обществом претензионного требования послужило основанием для обращения  истца  с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование возникновения между сторонами договорных правоотношений заявитель ссылался  на переписку работников Института и Общества по электронной почте, а также  наличие печати общества в  спорном договоре  субподряда  от  20.08.2016.

Разрешая спор по существу, суд первой и апелляционной инстанций , изучив и оценив в порядке  статьи 71 АПК РФ обстоятельства дела и   представленные сторонами доказательства,  руководствуясь   статьями 15, 183, 309, 310, 431.2, 432, 702 ГК РФ, пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление  Пленума № 49), пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере   1 073 209,50 рублей  (с учетом уточнения исковых требований) является необоснованным и не подлежащим удовлетворению,   признав не доказанным  факт  наличия между сторонами договорных  правоотношений либо фактического исполнения истцом в пользу ответчика инженерно-геологических работ на заявленную ко взысканию сумму, а также последующего прямого одобрения ответчиком сделки, принятия ответчиком результата работ у истца.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда   законными,  обоснованными  и соответствующими  установленным  по делу обстоятельствам исходя из следующего.

Согласно статье  702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда, как двусторонняя сделка, влекущая возникновение прав и обязанностей у заключивших ее юридических лиц, в силу вышеуказанных статей 53, 182 ГК РФ должна быть совершена либо органами указанных юридических лиц, либо полномочными представителями.

Анализируя положения статьи 182, пункта 1 статьи 420 , пунктов 1,2 статьи 432, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 438 ГК РФ, а также  с учетом разъяснений  Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных  в пункте 121 и пункте 123  постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума № 25),  суд пришел к правильному выводу о том, что электронная переписка работника Общества со своей электронной почты, не уполномоченного в порядке статьи 182 ГК РФ действовать от имени Общества, при отсутствии доказательств одобрения таких действий полномочным представителем Общества сама по себе не может подтверждать факт заключения договора от имени Общества и порождать для Общества соответствующие договорные обязательства.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют  надлежащие доказательства, свидетельствующие о  совершении  ответчиком каких-либо действий, тем или иным образом указывающих на последующее одобрение ответчиком спорного договора.

Как правильно указал суд, проставление на договоре печати юридического лица при отсутствии подписи уполномоченного представителя, которая  скрепляется печатью, не свидетельствует о волеизъявлении Общества на заключение спорного договора, так как, с учетом положений абзаца 3 пункта 1 статьи 160 ГК РФ печать не является обязательным реквизитом договора.

Суд первой и апелляционной инстанции  не признал  спорные правоотношения возникшими из договора подряда на выполнение инженерно-геологических работ с учетом  установления следующих фактических обстоятельств .

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции  с целью проверки заявления Общества о фальсификации доказательства - договора субподряда № 20-08/16 с датой составления 20.08.2016 (подписания договора директором Общества ФИО8) была назначена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой представлено заключение от 28.01.2020 № 09/20-П , согласно  которому подпись от имени ФИО8, размещенная на линии в реквизитах "Руководитель ООО "Энергостальпроект" "Кульченко В." в разделе 10. "Юридические адреса, реквизиты и подписи сторон" на четвертом листе оригинала договора субподряда № 20-08/16 от 20.08.2016 на инженерно-геологические работы на объекте "Аварийно-опасный участок региональной автотрассы "граница с Украиной-Симферополь-Алушта-Ялта-Симферополь" (идентификационный номер 35 ОПРЗ 35 А-002) с разрушением одной полосы движения (участок дороги 50 м на 10 м) в районе Массандры М18 700 + 400)" выполнена не ФИО8, а иным лицом".

По итогам рассмотрения заявления о фальсификации доказательств договор субподряда от 20.08.2016 № 20-08/16  в соответствии со статьями 68, 71, 161 АПК РФ  судом первой инстанции исключен из числа доказательств по делу, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 12.03.2020.

Учитывая изложенное, суд пришел к  правильному выводу о том, что поскольку по результатам проведенной судебной экспертизы установлено, что подпись директора Общества на спорном договоре является сфальсифицированной, и договор от 20.08.2016 от имени Общества подписан неустановленным лицом, само по себе наличие оттиска печати на подписи неустановленного лица не дает оснований для вывода об одобрении ответчиком спорного договора.

Довод заявителя жалобы о том, что  факт сдачи-приемки результата работ  подтверждается  направленным в адрес  ответчика односторонним  актом приемки, который был получен 24.10.2018, но не подписан в течение 10 календарных дней, был предметом рассмотрения суда и получив надлежащую оценку, обоснованно отклонен с учетом следующего .

В силу пункта 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", разъяснено, что статья 753 ГК РФ предусматривает возможность составления одностороннего акта. Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения Институтом Общества о завершении инженерно-геологических работ  на сумму 1 073 209,50 рублей в августе - сентябре 2016 года и  их готовности к передаче ответчику .

Более того, технический отчет по инженерно-геологическим изысканиям "Аварийно-опасный участок региональной автотрассы "граница с Украиной-Симферополь-Алушта-Ялта-Симферополь" (идентификационный номер 35 ОПРЗ 35 А-002) с разрушением одной полосы движения (участок дороги 50 м на 10 м) в районе Массандры М18 700 + 400)", датированный 2016 г., Институт направил в адрес Общества только вместе с досудебной претензией от 28.03.2019 № 199, которая получена адресатом 04.04.2019.

Согласно п.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Таким образом,  иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения, сбережения или пользования ответчиком имуществом, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

По определению арбитражного суда об истребовании доказательств от 24.10.2019 Министерство транспорта Республики Крым в материалы дела представило письмо государственного казенного учреждения "Служба автомобильных дорог Республики Крым" от 03.12.2019 № 15-12/12994, что Учреждение не имеет заключенных государственных контрактов с ГБУ РК "Крымгипродор", с ООО "Севастопольский институт геодинамики и инженерно-технических изхысканий" и с ООО "Энергостальпроект" на выполнение проектно-изыскательских работ по объекту с предполагаемым названием "Капитальный ремонт автомобильной дороги: Инженерная защита: на участке региональной автотрассы "граница с Украиной - Симферополь - Алушта - Ялта" возле сервисного центра "Монро". В районе поворота ГСК 10. Винзавод ПАО "Массандра" (либо "Аварийно-опасный участок региональной автотрассы "граница с Украиной-Симферополь-Алушта-Ялта-Симферополь" (идентификационный номер 35 ОПРЗ 35 А-002) с разрушением одной полосы движения (участок дороги 50 м на 10 м) в районе Массандры М18 700 + 400)"). Информация о заказчике и исполнителе проектной документации в Учреждении отсутствует (т. 3, л.д. 198-200).

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что  истец не доказал, что отчет по инженерно-геологическим изысканиям, направленным  Институтом Обществу в апреле 2019 года, имеет для ответчика потребительскую ценность.

Как правильно указал суд, заявленная ко взысканию сумма не может быть признана неосновательным обогащением ответчика за счет истца (статьи 1102 ГК РФ), поскольку условием неосновательного обогащения всегда является увеличение имущества должника (в виде приобретения или сбережения) за счет уменьшения имущества кредитора на соответствующую сумму без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В рассматриваемом спорном правоотношении Общество не приобрело имущество на сумму 1 073 209,50 рублей, ни за счет уменьшения имущества Института, ни за счет отказа от встречного предоставления по прекратившемуся взаимному обязательству (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ), поскольку взаимное обязательство между Обществом и Институтом не возникло.

Учитывая изложенное, оснований для  отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя  не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а по существу основаны на иной оценке обстоятельств, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, правильно установленных судами.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, а также безусловных оснований, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 19.03.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу № А84-3987/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.