Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 26.03.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу № А84-4152/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярославна» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением, в котором просил признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в сумме 16 000 000 руб. в составе основного долга.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.03.2021 (судья С.Н.Архипова) заявленные требования частично удовлетворены. Признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ярославна» требование ФИО3 в сумме 8 943 335 руб. в составе основного долга. В остальной части требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 (судьи: Е.Л.Котлярова, К.Г.Калашникова, Л.Н.Оликова) определение суда первой инстанции от 26.03.2021 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемыми судебными актами суды по факту отменили уже вступившее в законную силу решение суда Арбитражного суда города Москвы, чем нарушили базовые принципы судебных актов - принцип правовой определенности, непротиворечивости и преюдициальности. Указывает, что Арбитражным судом города Москвы было отказано в проведении зачета. Считает, что обжалуемые акты противоречат требованиям Закона о банкротстве, который запрещает зачет в деле о банкротстве, как сделку нарушающую принцип очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В судебном заседании арбитражный управляющий ООО «Ярославна» ФИО2 возражала на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав арбитражного управляющего ООО «Ярославна» ФИО2, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда города Севастополя от 26.03.2021 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2019 по делу №А40-179468/18 с ООО «Ярославна» в пользу ООО «Гронат» взысканы убытки в виде стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в сумме 16 088 595 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020 по указанному делу произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ООО «Гронат» на ФИО3 в сумме 16 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 10.12.2020 ООО «Ярославна» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

24.12.2020 ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 16 000 000 руб., мотивируя его тем, что на дату вынесения определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020 по делу №А40-179468/18 произведена замена взыскателя с ООО «Гронат» на его правопреемника – ФИО3 в части взыскания убытков в размере 16 000 000 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора между сторонами возникли разногласия относительно размере требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 16, 71 Закона о банкротстве, статьями 410, 412 ГК РФ, а также пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований. При этом суды исходили из факта погашения должником части требований кредитора зачетом взаимных однородных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление №35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящем случае, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорная задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. В то же время, кредитором заявлено о зачете встречных однородных требований в связи с направлением в адрес гражданина ФИО3 заявления о прекращении обязательства ООО «Гронат» перед собой и своих обязательств перед ФИО3 в сумме 7 056 665 руб. (остаток долга перед ФИО3 составил 8 943 335 руб.)

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ.

Действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 ГК РФ и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее - Информационное письмо №65), для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

В силу пункта 13 Информационного письма №65 зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 7 056 665 руб., материалы исполнительных производств в отношении сторон настоящего спора, суды признали обязательства должника перед кредитором в заявленной сумме прекращенными зачетом встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судами установлено, наличие у кредитора не исполненного перед должником денежного обязательства также подтверждено судебными актами.

В частности, из материалов дела следует, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу №А40-75294/2018 с ООО «Гронат» в пользу ООО «Ярославна» взыскана задолженность в сумме 3 870 000 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 31 713 руб., дополнительным постановлением того же суда от 23.08.2019 взыскана неустойка в сумме 3 330 440 руб., судебные расходов в сумме 16 550 руб. Общий размер требований ООО «Ярославна» к ООО «Гронат» составил 7 248 703 руб.

С учетом указанного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности наличия у должника перед кредитором непогашенных обязательств в сумме, превышающей 8 943 335 руб.

Данный зачет взаимных требований произведен должником до возбуждения в отношении него дела о банкротстве и какие-либо ограничения Закона о банкротстве на данные правоотношения не распространяются. В указанном случае зачет является оспоримой сделкой, недействительность которой в порядке, предусмотренном главой III.1 Закона о банкротстве, судом не установлена. На обстоятельства, которые свидетельствовали бы о его ничтожности по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством кредитор при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не ссылался. В кассационной жалобе такие доводы также не приведены.

Арбитражный суд округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся доказательствам, обоснованность требования, предъявленного к должнику, проверена без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, которые бы могли повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанции. В силу положений ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 26.03.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу № А84-4152/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.В.Андреев

Судьи Е.В.Гладышева

ФИО1