Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Оликовой Л.Н., Ольшанской Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2021 по делу № А84-7551/2020 (судья Звягольская Е.С.),

по заявлению ФИО1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – публичного акционерного общества «Автокразбанк»

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков», Правительства Севастополя, Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя

при участии в судебном заседании:

от автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков»: ФИО2, представителя по доверенности № 20Д_28_12_5 от 28.12.2020;

от ФИО1: ФИО3, представителя по доверенности № 92АА0552497 от 12.04.2019;

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества публичного акционерного общества «Автокразбанк».

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – публичного акционерного общества «Автокразбанк». Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утверждена ФИО4 (далее – арбитражный управляющий), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад» с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 руб.

Не согласившись с данным решением, автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее – апеллянт, фонд) обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 апелляционная жалоба автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

23.08.2021 арбитражный управляющий письменно известил суд апелляционной инстанции о возможности рассмотрения настоящей апелляционной жалобы в его отсутствие и просил в удовлетворении апелляционной жалобы автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» отказать.

25.08.2021 в суд апелляционной инстанции от заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит в удовлетворении апелляционной жалобы автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» отказать.

В судебное заседание иные третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, просил принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Апеллянт указал, что он является взыскателем ПАО «Автокразбанк» на основании вступивших в законную силу судебных актов. В рамках соответствующего исполнительного производства судебным приставом – исполнителем наложены аресты на имущество должника.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель против удовлетворения апелляционной жалобы фонда возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Публичное акционерное общество «Автокразюанк» (ЕГРПОУ 20046323) и ФИО1 28.03.2014 в городе Севастополе заключили в нотариальной форме согласно положения гражданского закона Украины предварительный договор купли – продажи квартиры, - квартиры 111 по адресу <...> б, общей площадью 84,4 кв.м. по цене 315 000 гривен Украины (том 1, л.д. 9-17 с переводом на русский язык).

31.03.2014 в г. Севастополе между публичным акционерным обществом «Автокразюанк» (ЕГРПОУ 20046323) (продавцом) и ФИО1 (покупателем) в простой письменной форме со ссылками на Гражданский кодекс Российской Федерации заключен договор купли – продажи квартиры, расположенной по адресу <...> б, квартира 111 (том 1, л.д. 18-21). Согласно пункту 4 указанного договора, стоимость отчуждаемой квартиры составляет 315 000 гривен. Стороны подтверждают, что покупатель уплатил указанную сумму продавцу полностью до подписания настоящего договора.

В качестве доказательства произведенной покупателем оплаты в материалы дела представлен платежный документ на украинском языке (том 1, л.д. 92), перевод документа на русский язык отсутствует.

ПАО «Автокразбанк» 16.04.2014 в г. Севастополе в письменной нотариальной форме (частный нотариус Украины) сделал заявления в адрес неопределенного круга лиц (в соответствующее учреждение, тем, кого это касается) о получении полного расчета по предварительному договору купли – продажи квартиры № 111, расположенной по адресу <...> б, удостоверенного 28.03.2014 частным нотариусом (том 1, л.д. 23-27 с переводом на русский язык).

Решением Нахимовского районного суда города Севастополя от 21.10.2019 ФИО1 отказано в иске, заявленном к ПАО «Автокразбанк» о взыскании 1 825 125 руб. 53 коп. неосновательного обогащения (том 1, л.д. 28-30).

Апелляционным определением коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 20.01.2020 решение Нахимовского районного суда города Севастополя от 21.10.2021 оставлено без изменения (том 14, л.д. 31-35).

В настоящем апелляционном определении указано, что ФИО1 ранее обращался в суд с иском к ПАО «Автокразбанк» об обязании заключить основной договор купли – продажи на условиях, предусмотренных предварительным договором купли – продажи квартиры, заключенным 28.03.2014, также просил о понуждении Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя после вступления решения суда в законную силу и признания договора купли – продажи заключенным, зарегистрировать право собственности на указанную квартиру на условиях предварительного договора купли – продажи. Решением Нахимовского районного суда города Севастополя от 13.11.2015 отказано в удовлетворении вышеуказанных исковых требований. Данное решение районного суда оставлено без изменения апелляционным определением Севастопольского городского суда от 23.03.2017.

Кроме того, в указанном апелляционном определении от 20.01.2020 содержится ссылка на апелляционное определение Севастопольского городского суда от 23.07.2018, которым оставлено без изменений решение Нахимовского районного суда г. Севастополя от 19.03.2018 об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ПАО «Автокразбанк» о признании права собственности на квартиру, о возложении обязанности произвести государственную регистрацию права собственности на спорную квартиру об освобождении квартиры от ареста.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) об объекте недвижимости от 18.12.2020, жилое помещение, квартира, расположенная по адресу <...> площадью 78,5 имеет кадастровый номер 91:04:001017:901. Собственником квартиры является Публичное акционерное общество «Автокразбанк» (номер государственной регистрации 91:04:001017:901-91/001/2018-1, дата 23.03.2018). В отношении имущества в ЕГРН зарегистрированы следующие ограничения прав и обременения: 02.08.2019 запрет на совершение регистрационных действий на основании определения районного суда; 23.03.2018 запрет на отчуждение на основании постановления судебного пристава – исполнителя; 23.03.2018 запрет на отчуждение на основании постановления судебного пристава – исполнителя (том 1, л.д. 41-44).

В материалы дела Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя (Севреестр) предоставлено регистрационное дело в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу <...> (том 1 л.д. 53-152, том 2, л.д. 1-80).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины в отношении публичного акционерного общества «Автоеразбанк» ЕГРПОУ 20046323, 27.08.2019 произведена государственная регистрация № записи 15851110049000657 прекращения юридического лица на основании решения о прекращении.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

С учетом изложенного ФИО1, как заявителю, в настоящем случае следует доказать, что он является заинтересованным лицом, имеющим право на обращение в суд с соответствующим заявлением в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, он является взыскателем, не получившим исполнения по исполнительному документу, а также доказать факт принадлежности обнаруженного имущества ликвидированному юридическому лицу.

Однако, ни один судебный спор в отношении имущества, являющегося предметом предварительного договора купли – продажи, стороной которого является заявитель, и о распределении которого просит ФИО1 посредством настоящего обращения в суд, в отношении денежных средств, уплаченных заявителем за указанное имущество, не окончился для истца положительным решением.

Так, анализ судебных актов, на которые ссылается заявитель, а также материалов регистрационного дела на недвижимое имущество, позволяет установить, что продавец уклонился от заключения основного договора купли продажи недвижимости в нотариальной форме. Регистрационный орган не раз отказывал заявителю в государственной регистрации перехода права собственности, в том числе и потому, что продавец (ПАО «Автокразбанк») не явился в регистрирующий орган, а договор составлен в простой письменной форме, что исключает государственную регистрацию права на основании заявления только одной стороны сделки (покупателя); в отношении имущества в ЕГРН зарегистрированы ограничения прав и обременения, препятствующие государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Далее в удовлетворении иска ФИО1 о взыскании с ПАО «Автокразбанка» неосновательного обогащения (денежных средств, оплаченных в счет покупки квартиры) судебными инстанциями также отказано.

При этом в настоящем случае, для признания Соболева Сергея Велеречива заинтересованным лицом по отношению к ликвидированному лицу недостаточно выводов судебных инстанции о том, что последний уплатил ПАО «Автокразбанк» денежные средства в размере 315 000 гривен.

Закрепленный в законе специальный порядок распределения обнаруженного имущества (имущественных требований) ликвидированного лица посредством принятия арбитражным судом соответствующего решения, не является иском (спором), споры о правах в предмет судебного исследования в настоящем случае не входят. Настоящий процессуальный механизм ориентирован прежде всего на то, что заявитель объективно и бесспорно является заинтересованным лицом по отношению к ликвидированному лицу (например, взыскателем, не получившим исполнение в процедуре исполнительного производства), а имущество и имущественные требования ликвидированного лица являются вновь обнаруженными.

Иными словами, применительно к обстоятельствам настоящего дела, суд, при рассмотрении требования заявителя по специальным правилам пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может включать в предмет судебного исследования обстоятельства наличия между заявителем и ликвидированным юридическим лицом каких-либо отношений, в силу которых ликвидированное лицо должно было предоставить заявителю какое-либо исполнение. Очевидно, что ликвидированное юридическое лицо объективно уже не может оспорить требования заявителя в указанном судебном процессе. Производство по делу всегда подлежит прекращению судом, если сторона спора (юридическое лицо) ликвидирована.

Факт обязания ликвидированного юридического лица предоставить заявителю какое-либо исполнение, применительно к обстоятельствам настоящего дела, должен быть установлен резолютивной частью судебного акта, имеющего для суда, рассматривающего заявление о назначении процедуры распределения имущества, обязательную силу согласно соответствующим положениям процессуальных кодексов.

При таких обстоятельствах, коллегия судей не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО1 является тем заинтересованным лицом, у которого есть право на обращение в суд с заявлением о распределении, прежде всего в свою пользу, обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В свою очередь довод апеллянта о том, что арбитражные суды РФ являются некомпетентными судами в настоящем споре, противоречит положениям арбитражного процессуального закона Российской Федерации.

Так, согласно статье 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него.

Принимая во внимание, что само по себе иностранное лицо (ПАО «Автокразбанк») прекратило свою деятельность на территории Украины по своему личному закону, настоящий спор следует признать вытекающим из деятельности указанного общества (иностранного лица) на территории города Севастополя.

Предметом настоящего спора является недвижимое имущество, находящееся на территории Российской Федерации, поскольку именно это имущество заявитель просит распределить среди лиц, имеющих на него право.

При таких обстоятельствах, требование заявителя о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (квартиры) ликвидированного юридического лица относится к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы коллегия судей приходит к выводу о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права при рассмотрении заявления ФИО1. Основания для удовлетворения требований заявителя в настоящем случае отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2021 по настоящему делу отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.Г. Калашникова

Судьи Л.Н. Оликова

Н.А. Ольшанская