Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 06.06.2023 по делу № А84-8486/2022 (судья Архипова С.Н.),

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина», ФИО5

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) являясь учредителем общества с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» (далее – Общество, ООО «КСП «Память Ленина») обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ООО «КСП «Память Ленина», ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о признании права собственности на долю в уставном капитале за Обществом в размере 23% номинальной стоимостью 6 900 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 12.04.2023 года исковые требования удовлетворены в полном объёме, признано за ООО «КСП «Память Ленина» право собственности на часть принадлежащей ФИО5 доли в размере 23%, номинальной стоимостью 6 900 рублей в уставном капитале Общества, с ФИО5 взысканы судебные расходы.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ФИО5 ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО6 (далее – ФИО6) обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда города Севастополя от 06.06.2023 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционных жалоб апеллянты ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. В частности, апеллянты указали, что срок для заключения основного договора не истёк, при этом к участию в деле необходимо было привлечь в качестве третьих лиц участников Общества.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 года апелляционные жалобы приняты к производству апелляционного суда.

Ранее, в судебных заседаниях представитель ФИО5 и ФИО6 настаивали на удовлетворении апелляционных жалоб в полном объёме.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующие в деле.

До судебного заседания представителем ФИО5 подано ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4 и ФИО6, так как ни являются участниками Общества.

Коллегия судей полагает, что в удовлетворении указанного ходатайства надлежит отказать с учетом следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу части 3 статьи 266 АПК РФ, в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, привлечение к участию в деле третьих лиц при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции (за исключением рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции) на стадии апелляционного обжалования процессуальным законом не предусмотрено.

До судебного заседания представителем ФИО5 поданы ходатайства о приобщении к материалам дела платёжных поручений о возвращении Обществу оплаченных за ответчика денежных средств, а также уведомления о созыве общего собрания для рассмотрения вопроса о расторжении предварительного договора купли-продажи, совершённые после принятия оспариваемого судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Коллегией суде в удовлетворении указанных ходатайств отказано по причине того, что обстоятельства в подтверждении которых данные документы представлены возникли после вынесения судом решения.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что производство по апелляционным жалобамФИО3, ФИО4 и ФИО6 подлежит прекращению, с учетом следующего.

Статьей 42 АПК РФ установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление Пленума N 12), к иным лицам, которые вправе обжаловать судебные акты в порядке апелляционного производства, в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума N 12 в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, наличие у не участвовавшего в деле лица заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему права обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право возникает только у лица, о правах и обязанностях которого суд принял решение.

Из изложенного следует, что лицо, не участвовавшее в деле, должно обосновать довод о том, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности, создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В обоснование апелляционных жалоб указанные лица отметили, что они являются участниками Общество.

Между тем, само по себе то обстоятельство, что они, являются, как и истец и ответчик участниками Общества, не свидетельствует о том, что принятым судебным актом нарушаются их права и законные интересы. В апелляционных жалобах указание на то, какие права и законные интересы апеллянтов нарушены отсутствует.

Определением апелляционного суда от 12.09.2023 было предложить апеллянтам, в срок до 05 октября 2023 года предоставить в суд письменные пояснения относительно того, каким образом судебный акт затрагивает их права и законные интересы.

ФИО3 и ФИО4 такие пояснения не представили.

ФИО6 в качестве обоснования нарушения её прав ссылается на заключение 20.05.2019 с ответчиком корпоративного договора, предметом которого является разрешение вопросов по инициированию выкупа земельного участка, находящегося в пользование Общества. Вместе с тем апеллянтом не обоснованно, какие образом вынесенный в 2023 году судебный акт, препятствовал или препятствует исполнению корпоративного договора, заключённого в 2019 году, и разрешению вопроса о выкупе земельного участка, при том, что в случае вступления оспариваемого судебного акта в силу ФИО5 из числа участников Общества не выбывает.

Наличие у апеллянтов какой-либо заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не наделяет их правом на обжалование судебного акта, который не содержит суждений и выводов о правах и обязанностях указанных заявителей жалоб, а также не ограничивает объем прав и обязанностей их как участников Общества, предусмотренных статьёй 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Коллегия судей также принимает во внимание, что содержание апелляционных жалоб ФИО3, ФИО4 и ФИО6 полностью идентично тексту апелляционной жалобы ФИО5, а дополнительное письменное пояснение ФИО6 содержат данные о нарушении по её мнению прав и законных интересов ответчика, а не заявителя апелляционной жалобы.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд полагает, что в силу положений статьи 42 АПК РФ ФИО3, ФИО4 и ФИО6 не являются лицами, имеющим право на обжалование судебного акта, их права и интересы оспариваемым судебным актом не нарушены.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь разъяснениями, сформулированными в пункте 2 Постановления Пленума N 12, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что производство по апелляционным жалобам ФИО3, ФИО4 и ФИО6 на решение Арбитражного суда города Севастополя 06.06.2023 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Истец является участником ООО «КСП «Память Ленина», владеющим 12% долей в уставном капитале Общества. ФИО5 является генеральным директором и участником указанного Общества с долей в уставном капитале в размере 30 %.

Определением Нахимовского районного суда города Севастополя от 04.03.2019 по делу № 4/17-9/2019, оставленным без изменения Апелляционным определением судебной коллегией Севастопольского городского суда от 18.04.2019, обращено взыскание на 30% доли в уставном капитале ООО «КСП «Память Ленина», принадлежащих ФИО5 в целях исполнения дополнительного наказания в виде штрафа по приговору суда в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей.

02.06.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о погашении вышеуказанной задолженности ФИО5 путём заключения предварительного договора купли-продажи, согласно которому Общество погашает задолженность ФИО5 в размере 10 351 639,88 руб. (в том числе сумму исполнительского сбора) путём оплаты денежных средств на расчётный счёт УФССП России по городу Севастополю, с последующим переходом к Обществу права собственности на часть доли ФИО5 в уставном капитале Общества в размере 23%. При этом остальные участники Общества отказались от преимущественного права покупки указанной части доли ФИО5.

03.06.2019 между ФИО5 и Обществом в лице генерального директора ФИО5 заключён предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества (далее – Договор).

Согласно пункту 1.1. Договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи части доли в размере 23% в уставном капитале ООО «КСП «Память Ленина», по которому ФИО5 будет являться продавцом, а Общество - покупателем.

Основной договор стороны обязуются заключить в срок до 04.06.2024 (пункт 1.3. Договора).

Стоимость продаваемой доли стороны определяют в размере 10351639,88 рублей (п. 2.2. Договора).

В соответствии с п. 2.3. Договора стоимость доли уплачивается в следующем порядке: - 2 000 000 рублей в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания настоящего договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт УФССП России по городу Севастополю; - 8 351 639,88 рублей, в течение трёх месяцев с момента подписания настоящего договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Управления Федеральной Службы судебных приставов России по городу Севастополю.

Пунктом 2.9. Договора предусмотрено, что доля переходит к Покупателю после снятия ареста согласно исполнительному производству № 6692/15/92012-ИП от 16.09.2015.

Общество исполнило свои обязанности в полном объёме и перечислило всю сумму в размере 10 351 639,88 рублей, предусмотренную предварительным договором, на расчётный счёт УФССП России по городу Севастополю в период с 04 июня по 03 октября 2019 года, в том числе: платёж от 04 июня 2019 года на сумму 2000 000 рублей; платёж от 05 июня 2019 года на сумму 8 700 рублей; платёж от 05 июля 2019 года на сумму 8 700 рублей; платёж от 07 августа 2019 года на сумму 9 570 рублей; платёж от 06 сентября 2019 года на сумму 9 570 рублей; платёж от 03 октября 2019 года на сумму 8 315 100 рублей.

Арест на долю ФИО5 по исполнительному производству был снят.

При этом, ФИО5 доля в уставном капитале Обществу не передана.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления данного иска в суд.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответственно не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона № 14-ФЗ в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

Согласно пункту 6 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

Как было указано выше, 02.06.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о погашении задолженности ФИО5 перед кредиторами путём заключения предварительного договора купли-продажи, согласно которому Общество погашает задолженность ФИО5 в размере 10 351 639,88 руб. (в том числе сумму исполнительского сбора) путём оплаты денежных средств на расчётный счёт УФССП России по городу Севастополю, с последующим переходом к Обществу права собственности на часть доли ФИО5 в уставном капитале Общества в размере 23%.

03.06.2019 заключён предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества.

Общество исполнило свои обязанности в полном объёме, что подтверждается материалами дела. Арест на долю ФИО5 по исполнительному производству был снят.

При этом, ФИО5 доля в уставном капитале Обществу не передана.

В соответствии со статьёй 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Как разъяснено в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

С учётом указанных разъяснений и условий Договора, суд первой инстанции правомерно указал, что данный Договор является не предварительным договором, а основным договором купли-продажи.

С учётом того, что Общество свои обязательства перед ответчиком выполнило, ссылка апеллянта на то, что срок для заключения основного договора не истёк, правового значения для разрешения данного спора не имеет.

Доводы апеллянта в данной части апелляционным судом отклонены как необоснованные.

Кроме того, спорная доля в уставном капитале подлежала передаче Обществу в силу вышеуказанных положений Закона № 14-ФЗ.

Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что за ним должна быть сохранена доля в Обществе, поскольку он возвратил денежные средства Обществу, так как Договор является действующим, в полном объёме выполнен одной из сторон, положений о возврате доли участнику-должнику в случае возврата Обществу денежных средств не содержит.

Кроме того, указанные денежные средства были перечислены апеллянтам только во время рассмотрения дела в апелляционном суде, по истечении 4-х лет с момента оплаты долга за него.

Суд первой инстанции правомерно указал, что принимая во внимание, что со своей стороны Общество как покупатель части доли ФИО5 исполнило обязательства по оплате доли в полном объёме и погасило задолженность ФИО5, а переход части доли ФИО5 к Обществу не состоялся, то в сложившейся ситуации сохранение за ответчиком ФИО5 права собственности на долю 23% в уставном капитале Общества нарушает права ФИО1 как участника Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. Таким образом, в случае перехода 23% доли ФИО5 к Обществу доля истца, которая учитывается при определении результатов голосования и участвует в распределении прибыли увеличится до 15,58%.

Кроме того, в силу части 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что признание за Обществом права собственности на часть доли ответчика в уставном капитале позволит увеличить экономическую эффективность деятельности Общества от её продажи, а также увеличить выплату дивидендов его участникам, в случае распределения прибыли между ними.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования к ФИО5.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец в данном случае выступает в интересах Общества, в связи с чем к Обществу требования заявлены не обоснованно.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Севастополя от 06.06.2023 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку производство по апелляционным жалобам ФИО3, ФИО4, ФИО6 подлежит прекращению, уплаченная ими при подачах апелляционных жалоб государственная пошлина подлежит возврату данным лицам.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционным жалобам ФИО3, ФИО4, ФИО6 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 06.06.2023 по делу № А84-8486/2022- прекратить.

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 06.06.2023 по делу № А84-8486/2022оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000,00 руб., уплаченную за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции по квитанции №39 от 06.07.2023.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000,00 руб., уплаченную за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции по квитанции №40 от 06.07.2023.

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000,00 руб., уплаченную за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции по квитанции №38 от 06.07.2023.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

Ю.В. Колупаева

И.В. Евдокимов

Н.И. Сикорская