Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о признании сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель ФИО1» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 683003, <...>) несостоятельным (банкротом)

У С Т А Н О В И Л:

определением Арбитражного суда Камчатского края от 14.05.2010 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая артель» о признании сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель ФИО1» (далее – СХК «РА ФИО1», кооператив, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.06.2010 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 04.10.2011 в отношении кооператива введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО3

Определением суда от 20.03.2014 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением суда от 29.12.2015 мировое соглашение, утвержденное определением суда от 20.03.2014, расторгнуто, производство по делу о признании должника банкротом возобновлено; в отношении кооператива введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО2.

В рамках настоящего дела о банкротстве СХК «РА ФИО1» внешний управляющий ФИО2 29.02.2016 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки – доверенности, выданной 21.07.2015 ФИО4 от имени СХК «РА ФИО1» на представление интересов должника ФИО5.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 09.03.2016 указанное заявление внешнего управляющего принято к производству, его рассмотрение назначено в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 15.09.2016 принято уточнение даты оспариваемой сделки – 12.11.2015, производство по заявлению внешнего управляющего приостановлено.

Решением суда от 20.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением суда от 27.08.2019 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

Определением суда от 31.07.2020 производство по заявлению внешнего управляющего возобновлено и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 28.10.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее также – заявитель, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.10.2020, постановление от 09.02.2021 по делу № А24-1918/2010 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование заявитель кассационной жалобы, указывая на ошибочность выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, ссылается на установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-24083/2015 обстоятельства отсутствия у ФИО4 на дату совершения оспариваемой сделки легитимного статуса председателя кооператива и, как следствие, полномочий для выдачи доверенности, а также того, что ФИО4 избран на должность председателя кооператива лицами, не имеющими никакого отношения к нему, а именно: ФИО6, ФИО7 (умер в 2019 году), ФИО8, сам ФИО4, ФИО9 (участник, не внесший паевой взнос). Приводит доводы о том, что действительные члены кооператива никогда не принимали решения о наделении ФИО4 какими-либо полномочиями, конкурсным управляющим ФИО2 никогда не одобрялись сделки, совершенные от имени кооператива ФИО4 (в том числе и оспариваемая сделка по выдаче доверенности ФИО5), при этом считает, что признание легитимности сделки может повлечь имущественные потери для кооператива и его действительных членов.

Определением от 22.03.2021 указанная кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15 час. 00 мин. 20.04.2021.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.04.2021 судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы отложено на 09 час. 50 мин. 12.05.2021 в связи с необходимостью разрешения вопроса о принятии к производству кассационной жалобы конкурсного кредитора СХК «РА ФИО1» ФИО10 на определение от 28.10.2020, постановление от 09.02.2021 по делу № А24-1918/2010.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.04.2021 поступившая в суд округа 23.04.2021 кассационная жалоба ФИО10 на вышеуказанные судебные акты возвращена ее подателю на основании пункта 2 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы.

Определением председателя судебного состава Никитина Е.О. от 07.05.2021 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена состава суда, рассматривающего дело – судьи Кушнаревой И.Ф., участвовавшей 20.04.2021 в рассмотрении кассационной жалобы по настоящему делу, на судью Сецко А.Ю. в связи с нахождением судьи Кушнаревой И.Ф. в очередном отпуске.

Отзывы на кассационную жалобу в материалы обособленного спора не поступили.

В судебном заседании суда округа представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, настаивал на отмене обжалуемых судебных актов.

В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда
в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность определения Арбитражного суда Камчатского края от 28.10.2020, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением, внешний (конкурсный) управляющий указывал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 12.05.2017 по делу № А51-32061/2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания членов СХК «РА ФИО1», оформленные протоколом от 17.06.2015 № 1, в том числе, об избрании ФИО4 председателем СХК «РА ФИО1»; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 26.08.2019 по делу № А24-3951/2015 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания членов СХК «РА ФИО1», оформленные протоколом от 22.09.2015 № 1, в том числе, об избрании ФИО4 председателем СХК «РА ФИО1».

Изначально утверждая о недействительности указанных решений внеочередных общих собраний членов СХК «РА ФИО1», внешний управляющий СХК «РА ФИО1» ФИО2 (в последующем утвержденный конкурсным управляющим) обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки – доверенности, выданной 12.11.2015 (с учетом принятого судом уточнения даты оспариваемой сделки) ФИО4 от имени СХК «РА ФИО1» на представление интересов должника ФИО5

Заявитель полагает, что поскольку на момент выдачи указанной доверенности ФИО4 не являлся председателем СХК «РА ФИО1», следовательно, доверенность фактически подписана неуполномоченным лицом, что, по мнению управляющего, свидетельствует о недействительности (ничтожности) такой односторонней сделки должника в силу положений статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве, статей 10, 53, 153, 154, 168, 185 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума № 32, пункте 4 постановления Пленума № 63, пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), констатировали недоказанность внешним (конкурсным) управляющим совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции, поддерживая позицию судов двух инстанций, руководствуется нижеследующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла (сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка, при заключении которой допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.

Из разъяснений, данных в пункте 7 постановления Пленума № 25, следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления № 25).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 119 постановления № 25, ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

При этом в иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Также в пункте 122 постановления № 25 разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из системного толкования положений статей 153, 154, 185 ГК РФ следует, что доверенность является разновидностью односторонних сделок и на нее распространяются нормы о недействительности сделок, в частности статья 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела конкурсным управляющим доказательства в их совокупности с позиции приведенных в мотивировочной части настоящего постановления норм права и указаний по их толкованию и применению, суды двух инстанций констатировали отсутствие бесспорных и надлежащих доказательств, однозначно свидетельствующих о совершении оспариваемой односторонней сделки по выдаче доверенности на имя ФИО5 исключительно в целях причинения вреда должнику либо его кредиторам.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии у ФИО4 на дату совершения оспариваемой сделки легитимного статуса председателя кооператива и полномочий для выдачи доверенности, а также доводы, касающиеся вопросов избрания ФИО4 на указанную должность, со ссылкой на судебный акт Арбитражного суда Приморского края, вынесенный по делу № А51-24083/2015, суды обоснованно указали, что само по себе признание недействительными решений общих собраний членов СХК «РА ФИО1» об избрании ФИО4 председателем СХК «РА ФИО1», не влечет недействительности всех сделок, заключенных ФИО4 от имени должника до признания недействительными решений об его избрании, в том числе, доверенности от 12.11.2015, выданной на имя ФИО5

Данные выводы судов также соответствуют перечисленным выше разъяснениям постановления № 25 и содержанию норм статей 168 и 183 ГК РФ, исходя из которых для случаев отсутствия полномочий действовать от имени другого лица законом предусматриваются специальные последствия в виде того, что соответствующая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. При этом до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Также, если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (пункт 3 статьи 183 ГК РФ).

При этом, как следует из содержания самой кассационной жалобы заявителя, он не располагает какой-либо конкретной информацией о том, «с кем и какие юридические действия, сделки, были совершены ФИО5 от имени СХК «РА ФИО1».

С учетом установленных конкретных обстоятельств дела, суды двух инстанций пришли к правильному выводу об отсутствий в рассмотренном случае оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ с учетом как указанных выше последствий, определенных для случаев отсутствия полномочий действовать от имени другого лица (в том числе в результате признания судом недействительным решения собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица), так и ввиду установленных судами обстоятельств о недоказанности совокупности предусмотренных законом условий для признания оспоренной сделки недействительной по основаниям указанных (заявленных управляющим) норм права.

Обстоятельств, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, судами также не установлено.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает, поскольку, отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суды исходили из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств, при отсутствии бесспорных и надлежащих доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

По существу, доводы поданной кассационной жалобы повторяют содержание апелляционной жалобы, аналогичны позиции заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций об обстоятельствах дела и направлены на изменение данной судами оценки доказательств, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ) и выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Мнение заявителя о том, что приведенные доводы и доказательства следовало оценить иным образом, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствует о наличии в принятых
по спору судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции
и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 28.10.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу № А24-1918/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко