Гражданский кодекс часть 1

о признании действительным без последующего нотариального удостоверения договора купли-продажи доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «Автопереход Турий Рог»

по заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО5

о признании договора купли-продажи доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «Автопереход Турий Рог» недействительным

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус ФИО6, нотариус ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Автопереход Турий Рог» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692695, <...>)

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании действительным без последующего нотариального удостоверения договора купли-продажи доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «Автопереход Турий Рог» (далее – общество, общество «Автопереход Турий Рог»), заключенного между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО1

Определением суда первой инстанции от 11.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариусы Уссурийского нотариального округа Приморского края ФИО6, ФИО7, общество «Автопереход Турий Рог».

Определением суда первой инстанции от 19.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО5 с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли участия в обществе «Автопереход Турий Рог», заключенного между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО1, путем направления оферты продавцом и ее акцептования покупателем.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.12.2019 в удовлетворении требований ФИО1 и ФИО5 отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 указанное решение суда в части отказа в удовлетворении иска ФИО1 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции от 03.12.2019 в части отказа в удовлетворении иска ФИО1, постановлением апелляционного суда от 16.03.2020, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

Выражая согласие с выводом апелляционного суда об ошибочном придании оферте участника общества – ФИО3 и ее акцепту ФИО1 статуса незаключенной сделки, истец полагает необходимым применение норм корпоративного законодательства, имеющих, по его мнению, приоритет над нормами Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ). В связи с этим, ссылаясь на положения статей 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), считает, что суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении самостоятельных требований третьего лица ФИО5 о признании сделки недействительной, пришел к неправомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1 по мотиву недействительности сделки ввиду ее оспоримости.

В отзыве ФИО3 выразил несогласие с изложенными в кассационной жалобе доводами, просил оставить решение суда первой инстанции в обжалуемой части и постановление апелляционного суда без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда, представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, представитель Ф-вых – в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении судебного разбирательства в связи со сложной эпидемиологической обстановкой не заявили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, выслушав представителей сторон и третьего лица – ФИО5, Арбитражный суд Дальневосточного приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 24.11.2014 общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

По состоянию на 03.04.2019 участниками общества являлись ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО3, доля каждого из которых в уставном капитале составляла 25% (номинальная стоимость 5000 руб.).

25.10.2018 ФИО3 обратился в общество «Автопереход Турий Рог» с нотариально заверенной офертой, известив общество и его участников о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 25 % уставного капитала общества третьему лицу по цене 5 000 руб.

В этот же день ФИО3 представил в общество отзыв указанной оферты, что подтверждается сведениями из имеющейся копии журнала входящей корреспонденции и не оспаривается участвующими в деле лицами.

26.10.2018 посредством направления заказных писем с уведомлением о вручении и описью вложения общество известило ФИО1 как своего участника о намерении ФИО3 продать свою долю в уставном капитале, направив, в том числе оферту ответчика (почтовое отправление 69250828016476), а также о получении отзыва оферты о продаже доли в уставном капитале (почтовое отправление 69250828016469).

Указанные почтовые отправления получены адресатом 08.11.2018, что подтверждается представленными в материалы дела копиями уведомлений и согласуется с информацией об отслеживании, размещенной на официальном сайте предприятия «Почта России» (далее – информация об отслеживании).

14.11.2018 истец направил в адрес ФИО3 и общества «Автопереход Турий Рог» нотариально удостоверенные: уведомление об отказе в даче согласия участнику общества на продажу доли в уставном капитале общества третьему лицу от 13.11.2018, акцепт оферты от 13.11.2018, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.11.2018.

Согласно информации об отслеживании направленное в адрес ответчика письмо, а также извещение нотариуса ФИО7 от 13.11.2018 о внесении ФИО1 на депозитный счет нотариуса денежных средств в размере 5 000 руб. для передачи ФИО3 в счет оплаты стоимости приобретаемой доли в уставном капитале общества и денежных средств, необходимых для нотариального удостоверения сделки, не были получены адресатом в связи с истечением срока хранения почтового отправления.

Уведомлением от 19.11.2018 общество сообщило ФИО1 о незаконности его действий, совершаемых с целью приобретения спорной доли ФИО3 ввиду отзыва участником общества своей оферты о продаже такой доли.

ФИО1, расценивая действия ответчика как уклонение от заключения в нотариальной форме договора купли-продажи доли участия в обществе, ссылаясь на то, что отзыв оферты был получен им только после извещения общества и ФИО3 о ее акцепте, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Поскольку в порядке кассационного производства решение суда первой инстанции обжалуется только в части отказа в удовлетворении требований ФИО1, законность и обоснованность названного судебного акта в части решения суда в части отказа в удовлетворении требований ФИО5 судом округа не проверяется.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований о признании действительным без последующего нотариального удостоверения договора купли-продажи доли участия в обществе, заключенного между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО1, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 153, 163, 420, 433, пунктом 2 статьи 432 ГК РФ, пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, исходил из того, что уведомление об отзыве оферты ФИО3 было получено истцом 08.11.2018, то есть до совершения действий по акцептованию указанной оферты.

Кроме того суд первой инстанции указал, что необходимым условием действительности сделки купли-продажи доли участия в обществе путем направления нотариально удостоверенной оферты и последующего ее акцептования покупателем в рассматриваемом случае являлось согласие супруги продавца, которое в нарушение требований пункта 1 статьи 35 СК РФ не было получено.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривая дело признал недоказанным факт получения ФИО1 уведомления об отзыве ФИО3 ввиду невозможности идентифицировать из описи вложения к почтовому отправлению какое именно уведомление было направлено в адрес истца. Также суд апелляционной инстанции счел правомерным вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруги ответчика на совершение сделки при заявленном истцом способе правовой защиты исключало удовлетворение исковых требований ФИО1

Основания не согласиться с выводами судов обеих инстанций у суда округа отсутствуют.

Соблюдение прав и законных интересов супруга при принятии другим супругом решения об отчуждении имущества, относящегося к их общей совместной собственности, порядок владения, пользования и распоряжения которым определен не только общими нормами гражданского законодательства (статья 253 ГК РФ), но и нормами специального права (статья 35 СК РФ), является необходимым условием для признания таких действий законными.

При этом из буквального толкования статьи 35 СК РФ не следует, что супруг обязан доказывать, что другая сторона сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Действительно, нормы корпоративного законодательства предусматривают защиту прав добросовестного приобретателя доли в уставном капитале общества, которая была приобретена возмездно (пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем учитывая обстоятельства рассматриваемого спора, особенности формы заключения сделки, факт поступления в суд заявления ФИО5 оспаривающей действительность сделки, суды правомерно исходили из отсутствия правовых оснований для исследования вопроса добросовестности, поскольку презумпция согласия супруга, установленная в пункте 2 статьи 35 СК РФ, в данном случае неприменима.

В связи с этим довод заявителя кассационной жалобы о необходимости возложения на супругов Ф-вых бремени доказывания осведомленности истца об отсутствии у ФИО3 полномочий на отчуждение доли подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании правовых норм.

Также признается несостоятельной ссылка ФИО1 на судебные акты, принятые по делам №№ А51-6997/2019, А51-6998/2019 по результатам рассмотрения аналогичных рассматриваемому спору исковых требований ФИО1 к иным участникам общества - ФИО8 и ФИО9, поскольку основанием для удовлетворения соответствующих исков явилось их признание ответчиками, а, следовательно, принятые по указанным делам решения от 10.09.2019 и 04.09.2019 основаны на иных обстоятельствах.

По существу доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, которая в силу положений главы 35 АПК РФ не допустима при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций при разрешении рассматриваемого спора не нарушены.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 03.12.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по делу № А51-6999/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи И.Ф. Кушнарева

И.В. Лазарева