Гражданский кодекс часть 1

какционерному обществу Банк «Уссури» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Дарьял-ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680018, <...>, литер Ш1, оф. 1)

опризнании сделок недействительными (ничтожными)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лагуна» (далее – ООО «Лагуна», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу Банк «Уссури» (далее – АО Банк «Уссури», банк) и обществу с ограниченной ответственностью «Дарьял-ДВ» (далее – ООО «Дарьял-ДВ»), о признании сделок недействительными (ничтожными) в отношении:

- кредитного договора от 21.03.2013 № 11-2013, заключенного между АО Банк «Уссури» и ООО «Дарьял-ДВ» в части включения ООО «Лагуна» в кредитный договор в качестве созаемщика и дополнительного соглашения № 2 от 25.12.2017 к указанному кредитному договору;

- кредитного договора <***> от 15.07.2015, заключенного между АО Банк «Уссури» и ООО «Дарьял-ДВ» в части включения ООО «Лагуна» в кредитный договор в качестве созаемщика и дополнительного соглашения № 2 от 25.12.2017 к указанному кредитному договору;

- кредитного договора от 21.03.2013 <***>, заключенного между АО Банк «Уссури» и ООО «Дарьял-ДВ» в части включения ООО «Лагуна» в кредитный договор в качестве созаемщика и дополнительного соглашения № 60 от 25.12.2017 к указанному кредитному договору.

Решением от 10.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Лагуна» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. Заявитель обращает внимание, что кредитные договоры и дополнительные соглашения к ним не подписаны ООО «Лагуна» как созаемщиком, что свидетельствует о несоблюдении письменной формы документов, необоснованном возложении договорных обязательств на общество. Ссылается на то, что обязательства созаемщика возникают только в отношении денежных средств, предоставленных в кредит после 25.12.2017, т.е. после подписания ООО «Лагуна» дополнительных соглашений. Полагает, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что в рамках договора от 21.03.2013 <***> кредит предоставлен ООО «Дарьял-ДВ» на срок до 25.03.2016: на дату подписания дополнительного соглашения от 25.12.2017 срок возврата кредита истек, новый кредит не предоставлялся.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ООО «Лагуна» поддержал позиции, приведенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО КБ «Уссури» (кредитор) и ООО «Дарьял-ДВ» (заемщик) заключен кредитный договор от 21.03.2013 № 11-2013, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 25 000 000 руб., на срок по 25.03.2021, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1).

В силу пункта 1.2 договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12,5% годовых, при условии, что заёмщик будет поддерживать 100 % оборотов по расчетному (валютному) счету в ОАО КБ «Уссури». При невыполнении заемщиком данного условия процентная ставка устанавливается в размере 14,5 % годовых.

Согласно пункту 2.1 договора, кредит предоставляется путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика № 40702810802000000029, открытый в банке. Датой получения кредита считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Целевое назначение кредита: финансирование ремонтных работ задания и прилегающей территории, расположенных по адресу: <...> (пункт 2.2 договора).

График возврата кредита установлен в пункте 2.3 договора.

Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение договорных обязательств предусмотрена в разделе 6 договора.

Договор вступает в силу с момента перечисления денежных средств и действует до полного исполнения сторонами обязательств (пункт 9.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.4 договор может быть изменен по соглашению сторон.

Дополнительным соглашением от 25.12.2017 № 2 в субъектный состав договора включено ООО «Лагуна» в качестве солидарного заемщика, которое совместно с ООО «Дарьял-ДВ» обладает солидарными правами, несет солидарные обязанности и ответственность по кредитному договору от 21.03.2013 № 11-2013. Документ содержит подписи сторон, в частности заемщика и созаемщика в лице директора ФИО2

Согласно пункту 2 дополнительное соглашение является неотъемлемой частью кредитного договора от 21.03.2013 № 11-2013 и утрачивает свою силу одновременно с прекращением его действия.

15.07.2015 между ОАО КБ «Уссури» (кредитор) и ООО «Дарьял-ДВ» (заемщик) заключен кредитный договор <***>, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 10 800 000 руб. на срок по 25.05.2020, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее на условиях, предусмотренных договором.

В силу пункта 1.2 договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 15,5% годовых, при условии, что заемщик будет поддерживать 100 % оборотов по расчетному (валютному) счету в ОАО КБ «Уссури». При невыполнении заемщиком данного условия процентная ставка устанавливается в размере 17,5 % годовых.

Согласно пункту 2.1 договора, кредит предоставляется путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика № 40702810802000000029, открытый в банке.

Целевое назначение кредита: финансирование ремонтных работ задания и прилегающей территории, расположенных по адресу: <...>; пополнение оборотных средств (пункт 2.2. договора).

График возврата кредита установлен в пункте 2.3 договора.

В соответствии с пунктом 9.4 договор может быть изменен по соглашению сторон.

Дополнительным соглашением от 25.12.2017 № 2 в субъектный состав договора включено ООО «Лагуна» в качестве солидарного заемщика, которое совместно с ООО «Дарьял-ДВ» обладает солидарными правами, несет солидарные обязанности и ответственность по кредитному договору от 15.07.2015 <***>. Документ содержит подписи сторон, в частности заемщика и созаемщика в лице директора ФИО2

Согласно пункту 2 дополнительное соглашение является неотъемлемой частью кредитного договора от 15.07.2015 <***> и утрачивает свою силу одновременно с прекращением его действия.

21.03.2013 между ОАО КБ «Уссури» (кредитор) и ООО «Дарьял-ДВ» (заемщик) заключен кредитный договор <***>, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 30 000 000 руб. на срок по 25.03.2016, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее на условиях, предусмотренных договором.

В силу пункта 1.2 договора процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12,5% годовых, при условии, что заемщик будет поддерживать 100 % оборотов по расчетному (валютному) счету в ОАО КБ «Уссури». При невыполнении заемщиком данного условия процентная ставка устанавливается в размере 14,5 % годовых.

Согласно пункту 2.1 договора, денежные средства в рамках кредитной линии предоставляются траншами, при этом общая сумма предоставленных заемщику денежных средств не может превышать размер лимита задолженности. Количество траншей, предоставляемых в рамках кредитной линии, не ограничено.

В соответствии с пунктом 2.3 договора, кредит предоставляется путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика № 40702810802000000029, открытый в банке.

Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств (пункт 2.4 договора).

Условия возврата кредита установлены в пункте 2.5 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.03.2016 № 57.

В соответствии с пунктом 9.4 договор может быть изменен по соглашению сторон.

Дополнительным соглашением от 25.12.2017 № 60 в субъектный состав договора включено ООО «Лагуна» в качестве солидарного заемщика, которое совместно с ООО «Дарьял-ДВ» обладает солидарными правами, несет солидарные обязанности и ответственность по кредитному договору от 21.03.2013 <***>. Документ содержит подписи сторон, в частности заемщика и созаемщика в лице директора ФИО2

Согласно пункту 2 настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью кредитного договора от 21.03.2013 <***> и утрачивает свою силу одновременно с прекращением действия договора.

Из пояснений ООО «Лагуна» следует, что решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 08.07.2020 по делу № 2-230/2020 на основании исковых требований АО Банк «Уссури» с ООО «Дарьял-ДВ» и ООО «Лагуна» солидарно взысканы суммы задолженности по кредитным договорам от 21.03.2013 № 11-2013, от 15.07.2015 <***>, от 25.12.2017 <***>, проценты за пользование кредитами, задолженности по неустойке, а также обращено взыскание на недвижимое имущество, заложенное по кредитному договору от 25.12.2017 <***>, заключенному между АО Банк «Уссури» и ФИО2, путем продажи с публичных торгов.

Ссылаясь на то, что истец не подписывал кредитные договоры от 21.03.2013 № 11-2013, от 15.07.2015 <***>, от 21.03.2013 <***> в качестве созаемщика, а дополнительные соглашения к ним не содержат существенных условий кредитного договора, ООО «Лагуна», полагая, что спорные сделки не заключены, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных договоров и дополнительных соглашений к ним недействительными (ничтожными).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Пункт 1 статьи 452 ГК РФ предусматривает, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Исходя из положений статьи 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование требований истец приводит доводы о несоблюдении требований к письменной форме кредитных договоров от 21.03.2013 № 11-2013, от 15.07.2015 <***>, от 21.03.2013 <***> в редакции дополнительных соглашений от 25.12.2017 № 2, № 2, № 60, ввиду их неподписания ООО «Лагуна» в качестве созаемщика, и об отсутствии существенных условий кредитных договоров в приведенных дополнительных соглашениях. Данные обстоятельства, по мнению истца, указывают на незаключенность сделок, что влечет их недействительность.

Между тем судами установлено, что кредитные договоры от 21.03.2013 № 11-2013, от 15.07.2015 <***>, от 21.03.2013 <***> заключены в письменной форме, подписаны ООО «Дарьял-ДВ» от имени директора ФИО2, заверены печатью организации. Заключенные в последующем дополнительные соглашения от 25.12.2017 № 2, № 2, № 60 об изменении субъектного состава кредитных спорных договоров содержат, в том числе подписи заемщика (ООО «Дарьял-ДВ») и созаемщика (ООО «Лагуна») в лице директора обществ ФИО2, оттиски печатей соответственно.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что кредитные договоры от 21.03.2013 № 11-2013, от 15.07.2015 <***>, от 21.03.2013 <***> отвечают требованиям законодательства, их письменная форма соблюдена сторонами, а внесение соответствующих изменений в их содержание не противоречит вышеприведенным нормам права и условиям договоров (пункт 9.4), пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок незаключенными, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам истца, дополнительные соглашения к договорам не являются отдельными сделками, порождающими самостоятельные обязательства, а представляют неотъемлемую часть кредитных договоров, содержат новую редакцию положений об их субъектах, следовательно, не должны включать все существенные условия основных договоров.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на возложение на ООО «Лагуна» обязательств созаемщика, возникших до даты подписания дополнительных соглашений, подлежала рассмотрению судами и отклонена как несостоятельная.

Согласно условиям кредитных договоров, срок их действия установлен до полного исполнения сторонами обязательств (пункт 9.1 договоров).

Дополнительными соглашениями от 25.12.2017 № 2, № 2, № 60 предусмотрено солидарное несение созаемщиками обязательств и ответственности за нарушение условий спорных кредитных договоров (пункт 1).

Учитывая, что руководителем ООО «Дарьял-ДВ» и ООО «Лагуна» является одно лицо – ФИО2, на момент подписания дополнительных соглашений созаемщик (ООО «Лагуна») был уведомлен об условиях договоров и необходимости их исполнения во избежание негативных последствий.

Кроме того, судами отмечено, что спорные дополнительные соглашения к кредитным договорам датированы 25.12.2017, тогда как 25.12.2017 заключен кредитный договор <***>, по которому АО Банк «Уссури» открыл ООО «Дарьял-ДВ» и ООО «Лагуна» кредитную линию с установлением максимального лимита задолженности 22 000 000 руб.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают эти выводы, являлись предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на иную оценку установленных по делу обстоятельств, поэтому судом округа в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не принимаются.

По результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.12.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021по делу № А73-14264/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Н. Новикова

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

С.И. Гребенщиков