Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Антей» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692102, Приморский край, Пожарский м.р-н, сп. Федосьевское, <...>)

к колхозу «Русановский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692205, <...>, каб.1)

третье лицо: ФИО3

о взыскании 1 000 000 руб. неосновательного обогащения

по встречному иску колхоза «Русановский»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Антей»

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Антей» (далее – ООО «СП Антей», общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к колхозу «Русановский» о взыскании 1 000 000 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

На основании части 1 статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением от 18.08.2020 к производству суда принят встречный иск колхоза «Русановский» о признании недействительным предварительного договора аренды земельного участка от 15.01.2019 с ООО «СП Антей».

Решением от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены, во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе колхоз «Русановский» просит отменить состоявшиеся судебные акты как необоснованные. Заявитель настаивает, что расписка не является допустимым доказательством произведенных расчетов между юридическими лицами; при этом иных бухгалтерских и кассовых документов, подтверждающих факт оплаты, истцом в материалы дела не представлено. Обращает внимание на длительный корпоративный конфликт между колхозом «Русановский» и ФИО3

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СП Антей» приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В свою очередь, колхоз «Русановский» представил возражения на вышеуказанный отзыв.

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Приморского края, представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав суду пояснения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дел и установлено судами, между колхозом «Русановский» (арендодатель) в лице председателя ФИО3 и ООО «СП Антей» (арендатор) в лице директора ФИО4 заключен предварительный договор аренды земельного участка от 15.01.2019, по условиям которого арендодатель и арендатор обязуются в срок до 01.03.2019 заключить договор аренды земельного участка, кадастровый (или условный) № 25:16:010101:7, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; адрес (местонахождение): Приморский край, Спасский район, село Новорусановка, совхоз «Русановский».

Границы и площадь земельного участка подлежат уточнению арендодателем в соответствии с положениями Земельного кодекса Российской Федерации в сроки, установленные предварительным договором (пункт 1.1 предварительного договора).

Пунктом 2.1 предварительного договора установлена обязанность арендатора в подтверждение исполнения своих обязательств по договору передать (перечислить) колхозу задаток в размере 1 000 000 руб.

В случае уклонения арендодателя от заключения основного договора аренды, арендодателем возвращается задаток в размере, определенном гражданским законодательством, в течение 30 дней с момента получения требования арендатора (пункт 2.5 предварительного договора).

В дополнительном соглашении № 1 к предварительному договору стороны изменили порядок внесения задатка – путем перечисления денежных средств на банковский счет арендодателя либо передачи наличных денежных средств уполномоченному представителю арендодателя с оформлением соответствующей расписки (пункт 2.2 предварительного договора).

Согласно расписке от 26.01.2019 председатель колхоза «Русановский» ФИО3 получил 1 000 000 руб. от директора ООО «СП Антей» ФИО4 в качестве задатка по предварительному договору аренды земельного участка.

Ссылаясь на незаключение договора аренды, ООО «СП Антей» обратилось к колхозу «Русановский» с требованием о его заключении, в случае неисполнения условий договора просило вернуть задаток.

Оставление указанных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «СП Антей» в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, колхоз «Русановский» предъявил к ООО «СП Антей» встречный иск о признании предварительного договора аренды земельного участка от 15.01.2019 недействительной сделкой, заключенной от имени колхоза председателем ФИО3 с превышением полномочий.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отклоняя встречные, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В пункте 4 статьи 380 ГК РФ предусмотрено, что по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Факт передачи ООО «СП Антей» задатка в сумме 1 000 000 руб. подтверждается распиской от 26.01.2019, ходатайство о фальсификации которой, колхозом «Русановский» в суде первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлялось.

Как следует из постановления МИФНС России № 9 по Приморскому краю от 11.12.2020 в отношении спорной суммы проведена проверка соблюдения валютного законодательства. Денежные средства для передачи ответчику по результатам собрания с участием акционеров и учредителей ООО «ХУАТАЙ» (учредителя ООО «СП «Антей») поручено передать директору истца на территории г. Владивостока гражданам КНР Лю Бо и Лю Лэй.

Согласно ответу на запрос суда ПАО КБ «Саммит бАНК» Лю Бо 26.01.2019 осуществил валютную операцию по продаже китайских юаней на сумму 1 056 031,20 российских руб. Оценив указанные обстоятельства, суды заключили о том, что ООО «СП Антей» обладало необходимой денежной суммой для передачи председателю колхоза «Русановский» ФИО3

Довод ответчика о том, что ФИО3 не имел полномочий на получение денежных средств противоречит материалам дела, в частности ответу ООО «Бизнес Оценка», в соответствии с которым ФИО3 в период с 2016 года по 24.07.2019 занимал должность председателя колхоза «Русановский».

В целом доводы ответчика сводятся к несогласию с оценкой судов представленной в материалы дела расписки, оформленной, по мнению последнего, с нарушениями требований законодательства о бухучете.

Между тем указанный довод отклонен судами первой и апелляционной инстанций ввиду отсутствия прямого законодательного запрета на осуществление расчета между юридическими лицами наличными денежными средствами; данное обстоятельство не опровергает факт получения ответчиком денежных средств. Недостатки в оформлении бухгалтерских документов не опровергают факт передачи денежных средств арендодателю по договору, нарушения в ведении бухгалтерского учета влекут иные правовые последствия, предусмотренные административным, налоговым законодательством.

Таким образом, суды, руководствуясь вышеприведенными нормами права, а также положениями статьи 1102 ГК РФ, установив факт передачи колхозу «Русановский» денежных средств в размере 1 000 000 руб. по предварительному договору от 15.01.2019, неисполнение последним обязательств по заключению основной сделки и передаче земельного участка обществу в срок до 01.03.2019, пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в пределах заявленной суммы.

Отказывая в удовлетворении встречного иска колхоза «Русановский» о признании недействительным предварительного договора аренды земельного участка от 15.01.2019, заключенного с ООО «СП Антей», суды исходили из следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона «О сельскохозяйственной кооперации», положениями которого регулируется деятельность колхоза «Русановский», сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива

В силу пункта 8 статьи 38 названного Закона сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Исследовав представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о непредставлении колхозом доказательств, свидетельствующих о том, что заключение основной сделки (договор аренды с установлением платежей в сумме 9 000 000 руб. в первый год и 12 000 000 руб. со второго года аренды) повлекло или могло повлечь за собой причинение колхозу убытков.

Представленное колхозом коммерческое предложение об инвестиционном проекте от 26.11.2018 не реализовано; из его содержания невозможно установить существенные условия проекта.

Исходя из изложенного, применительно к абзацу третьему пункта 8 статьи 38 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» суды не нашли правовых оснований для признания предварительного договора аренды земельного участка от 15.01.2019 недействительной сделкой.

Довод заявителя о наличии корпоративного конфликта, повторяющие доводы апелляционной жалобы, обоснованно отклонен судом, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

По результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.12.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А51-24027/2019 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Н. Новикова

Судьи М.Ю. ФИО5

С.И. Гребенщиков