Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в проведенном с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Камчатского края судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная лизинговая компания»

на решение от 03.02.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023

по делу № А24-4142/2022 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортная лизинговая компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Агент Сервис ДВ»

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю

о государственной регистрации перехода права собственности

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная лизинговая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 108811, <...> км (п. Московский), ДВЛД, 4 стр. 1, оф. 502А; далее – ООО «ТЛК») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агент Сервис ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 684090, Камчатский край, ЗАТО <...>; далее – ООО «Агент Сервис ДВ») о возложении на ответчика обязанности по совершению действий по государственной регистрации перехода права собственности в отношении объектов недвижимости на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 12.11.2021 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 683024, <...>; далее – Управление Росреестра).

Решением суда от 03.02.2023, оставленным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 без изменения, в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе ООО «ТЛК» выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами и просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, отсутствие в материалах дела подлинника спорного договора в форме единого документа, подписанного сторонами в электронном виде, не может свидетельствовать о его незаключенности в силу статей 162, 432 ГК РФ и разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». Суды не учли, что покупателем на основании выставленных продавцом счетов полностью оплачены приобретенные объекты, а возврат денежных средств осуществлен ответчиком уже после предъявления иска, что свидетельствует о злоупотреблении им своими правами (статья 10 ГК РФ). Кроме того, истец по требованию ответчика возмещал коммунальные расходы за содержание спорного имущества. Отсутствие у продавца оформленных в установленном законом порядке прав на земельный участок под отчуждаемыми объектами также не влечет возникновения пороков у заключенного сторонами договора купли-продажи.

ООО «Агент Сервис ДВ» в отзыве на кассационную жалобу опровергает приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании, проведенном в порядке статьи 153.1 АПК РФ с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Камчатского края, представители ООО «ТЛК» настаивали на удовлетворении поданной жалобы, против чего возражал представитель ООО «Агент сервис ДВ».

Управление Росреестра надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своего представителя в суд не обеспечило, отзыв на кассационную жалобу не представило, что не препятствует рассмотрению дела (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность принятых по делу судебных актов с учетом доводов и возражений сторон, а также пояснений их представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, требования ООО «ТЛК» обоснованы положениями пункта 3 статьи 551 ГК РФ и связаны с уклонением ООО «Агент Сервис ДВ» от проведения государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Так истец (покупатель) в подтверждение правомерности своих требований сослался на заключенный с ответчиком (продавцом) договор купли-продажи от 30.06.2021, по условиями которого продавец принял на себя обязанность передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить стоимость в размере 14 307 492 руб. расположенных на земельном участке с кадастровым номером 41:02:0010101:471 следующих объектов недвижимости:

- здание профилактория, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 137,8 кв.м, кадастровый номер 41:02:0010104:599. расположенное по адресу: <...>;

- здание контрольно-пропускного пункта, назначение нежилое. 1-этажное, общая площадь 13,9 кв.м, кадастровый номер 41:02:0010104:596. расположенное по адресу: <...>;

- здание битумохранилища, назначение нежилое. 1-этажное, общая площадь 303,3 кв.м, кадастровый номер 41:02:0010Ш4:598. расположенное по адресу: <...>;

- здание котельной, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 110,5 кв.м кадастровый номер 41:02:0010104:597, расположенное по адресу: <...>;

- здание склада, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 14.8 кв.м, кадастровый номер 41:02:0010104:600, расположенное по адресу: <...>.

Между тем указанный договор от 30.06.2021 со стороны продавца (ответчика) подписан не был.

В связи с этим истец уточнил свои требования и просил осуществить регистрацию перехода к нему права собственности на основании светокопии договора купли-продажи от 12.11.2021, заключенного с ответчиком в отношении тех же объектов, приобретенных покупателем по цене 15 740 761 руб. 28 коп.

Данный договор от 12.11.2021 содержит электронное воспроизведение печатей и подписей как продавца, так и покупателя в его заключительной части (реквизиты сторон).

Кроме того, истец указал на надлежащее исполнение им своих обязательств по полной оплате приобретенных объектов, что подтверждено платежными поручениями от 30.06.2021 № 945 на сумму 13 566 740 руб. 60 коп. и от 26.05.2022 № 1045 на сумму 2 174 020 руб. 68 коп. с назначением платежей: «по договору К-П от 12.11.2021».

Поскольку, несмотря на неоднократные обращения покупателя, продавец не направил своего представителя для совершения действий по регистрации перехода права собственности на спорные объекты, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как разъяснено в пункте 61 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности. При этом требование о регистрации перехода права собственности не может быть удовлетворено, если суд откажет в удовлетворении требования об исполнении обязанности продавца передать недвижимость.

Отказывая в удовлетворении предъявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в данном случае сторонами не соблюдена письменная форма договора купли-продажи от 12.11.2021 путем составления единого документа, что влечет его незаключенность (статьи 162, 434, 550 ГК РФ), а также отметили отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязанности по передаче истцу как покупателю спорных объектов недвижимости по акту (статья 556 ГК РФ и пункт 3.1 договора).

Исполнение покупателем своих обязательств по оплате спорного имущества не признано судами обстоятельством, позволяющим принять решение о регистрации перехода права собственности в отсутствие исполнения продавцом встречных обязательств, притом, что полученные ответчиком денежные средства на момент рассмотрения спора были возвращены истцу в полном объеме.

Более того, судами указано на несоблюдение сторонами требований пунктов 1, 2 статьи 8 Закона РФ от 14.07.1992 № 3297-1 «О закрытом административно-территориальном образовании», предусматривающих необходимость получения разрешения органов местного самоуправления ЗАТО Вилючинск на заключение спорного договора, стороной которого является истец, который не расположен и не зарегистрирован на территории данного ЗАТО.

Поддерживая итоговые выводы судов об отказе в иске, суд округа вместе с тем считает необходимым отметить следующее.

В данном случае суды признали представленный истцом в обоснование своих требований договор купли-продажи от 12.11.2021 незаключенным ввиду несоблюдения простой письменной формы данной сделки.

Так, суды сослались на положения статьи 550 ГК РФ, согласно которой договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Между тем, упомянутый в названной статье пункт 2 статьи 434 ГК РФ допускает, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

В свою очередь, действующая в спорный период редакция абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ прямо предусматривает, что письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Как утверждал истец, спорный договор купли-продажи от 12.11.2021 заключен сторонами путем обмена его отсканированными электронными версиями, что подтверждено нотариальным протоколом осмотра доказательств от 02.11.2022 № 77АД 1892264.

Однако суды не дали оценку указанному доказательству в целях достоверного определения лица, выразившего волю на заключение спорной сделки со стороны продавца, в связи с чем выводы судов о незаключенности договора купли-продажи от 12.11.2021 следует признать преждевременными и сделанными с неправильны применением норм материального права без выяснения всех значимых для дела обстоятельств.

Вместе с тем такие выводы не привели к принятию неправильных по существу судебных актов в отсутствие доказательств фактической передачи истцу проданного имущества и получения обязательного согласия органов местного самоуправления ЗАТО Вилючинск на заключение спорной сделки.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 556 ГК РФ уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя – обязанности принять имущество.

До вступления во владение приобретенным имуществом покупатель может защищать свои права и законные интересы в соответствии с правилами статьи 398 ГК РФ, согласно которой в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Однако в рамках настоящего спора истец не заявлял требования о понуждении ответчика исполнить обязательство в натуре, настаивая на фактическом владении спорными объектами, не предоставив судам достоверных доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

Ссылки истца на возмещение ответчику коммунальных расходов на содержание спорных объектов за период с момента подписания договора и до регистрации перехода права собственности мотивированно отклонены судами как не подтверждающие факт передачи объектов покупателю. Каких-либо иных доказательств, достоверно свидетельствующих о поступлении данных объектов во владение истца и использования их последним в своей хозяйственной деятельности, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии необходимости получения разрешения уполномоченного органа на совершение сделки со спорным имуществом с учетом наличия у истца филиала на территории ЗАТО Вилючинск, также правомерно отклонены судами как несостоятельные и не подтвержденные надлежащими доказательствами. При этом сведений об указанном филиале в ЕГРЮЛ по состоянию на момент подписания договора купли-продажи от 12.11.2021 не имелось, что заявителем в кассационной жалобе не опровергается.

С учетом изложенного суд округа также приходит к выводу об отсутствии в данном случае совокупности необходимых обстоятельств, позволяющих удовлетворить требования истца о регистрации перехода права собственности на спорные объекты на основании пункта 3 статьи 551 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы, в том числе об оплате истцом спорного имущества и возмещении им коммунальных расходов на его содержание, не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов и не влекут их отмену с учетом приведенного в настоящем постановлении обоснования.

Вопросы, связанные с оформлением продавцом прав на земельный участок под отчуждаемыми объектами, с точки зрения статьи 552 ГК РФ не имеет правового значения для правильного разрешения настоящего спора, поэтому доводы кассационной жалобы в этой части судом округа также не принимаются.

Поскольку судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на итоговый результат рассмотрения настоящего спора или влекущих безусловную отмену принятых по делу судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, то в такой ситуации оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «ТЛК» не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.02.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А24-4142/2022 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

С.Н. Новикова