Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (ОГРН 1132723006272, ИНН 2723165424, адрес: 680001, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Строительная, д.24, оф. 2/2) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (ОГРН 1192724005660, ИНН 2724233412, адрес: 680007, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Шевчука, д. 30б, пом. I (15-21)) о взыскании 2 219 365,44 рублей, из которых долг в размере 2 000 000 рублей, возникший в результате неисполнения обязанности по оплате имущества, приобретенного по договорам купли-продажи от 6 июля 2020 года № 06/07-2020-1, № 06/07-2020, проценты в размере 219 365,44 рублей в связи с просрочкой платежей, а также открытые проценты.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023, исковые требования удовлетворены полностью.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, приняв новый судебный акт об отказе в иске по мотиву неправильного применения норм материального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению кассатора, судебные акты были мотивированы тем, что между истцом и ответчиком был подписан акт сверки взаиморасчетов, из которого следует, что ответчик произвел сальдирование взаимных требований сторон, в том числе и по спорным требованиям, предъявляемым к зачету, что свидетельствует о прекращении обязательств истца в 2021 году зачетом оформленным в виде акта сверки. Указанный вывод судов нормативно не мотивирован, на стр. 5 апелляционного постановления лишь указано, что «Довод ответчика о том, что акт сверки не является документом, свидетельствующим о совершении ответчиком зачета, как и заявлением о зачете, судом апелляционной инстанции не принимается». Кроме этого, судами указано на подписание писем-поручений на оплату кредиторам истца неуполномоченным лицом.

Акт сверки сам по себе не является доказательством зачета, поскольку по смыслу статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» он по своей природе не является первичным документом, оформляющим хозяйственным операции организации и не может служить основанием возникновения или прекращения обязательств, он лишь констатирует итоги расчетов между организациями (постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.01.2017 № Ф05-22327/2016, см. во вложении к консультации).

Истец не представил доказательств, согласно которых его обязательства были прекращены зачетом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям, поскольку в соответствии с положениями статей 169, 170 АПК РФ в решении должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Выводы судов о том, что путем подписания акта сверки стороны прекратили встречные обязательства не основаны на законе и материалах настоящего дела.

Истец в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном его представителем в судебном заседании, изложенные в ней доводы отклонил.

Проверив в порядке и порядке статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых по делу судебных актов в пределах доводов жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены либо изменения.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, 6 июля 2020 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 06/07-2020-1, на основании которого продавец передал покупателю в собственность бывшее в употреблении транспортное средство - легковой автомобиль VOLKSWAGEN POLO, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - XW8ZZZ61ZJG037716, модель, номер двигателя СWW 461727, шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № XW8ZZZ61ZJG037716, цвет серебристый, паспорт транспортного средства 40 ОТ 666463.

Покупатель обязался уплатить обусловленную за приобретенное имущество цену в момент заключения договора. Цена согласована в размере 500 000 рублей.

6 июля 2020 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 06/07-2020, на основании которого продавец передал покупателю в собственность бывшее в употреблении транспортное средство - легковой автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - XW8ZZZ5NZJG217083, модель, номер двигателя CZP 091133, шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N XW8ZZZ5NZJG217083, цвет кузова (кабины, прицепа) - серебристый, паспорт транспортного средства 40 ОТ 652028.

Покупатель обязался уплатить обусловленную за приобретенное имущество цену в момент заключения договора. Цена согласована в размере 1 500 000 рублей.

Претензий по качеству (техническому состоянию) транспортных средств (далее - ТС) покупателем не заявлено.

Обязанность уплатить цену приобретенных ТС ответчиком не исполнена, в результате возник долг в размере 2 000 000 рублей.

Претензионное требование продавца об уплате долга и начисленных процентов оставлено покупателем без удовлетворения, что послужило правовым основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался статьями 8, 309, 310, 313, 395, 410, 454, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 11, 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6), условиями договоров и исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договорам купли-продажи, не представления им доказательств оплаты приобретенных автомобилей, отсутствия основания для проведения зачета по настоящему делу (заявление в отзыве), в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика 2 000 000 рублей основного долга, процентов в размере 219 365,44 рублей в связи с просрочкой платежей, а также открытых процентов.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, являясь судами факта, рассматривающими спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их доказывания (часть 2 статьи 65, части 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

По существу спор судами разрешен правильно.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

На основании пункта 10 постановления Пленума № 6 согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета по статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ (пункт 11 постановления Пленума № 6).

Согласно пункту 14 постановления Пленума № 6 для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Из пункта 15 постановления Пленума № 6 следует, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Согласно пункту 19 постановления Пленума № 6 если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Суд округа принимает во внимание, что несогласие ответчика с обжалуемыми судебными актами связано исключительно с отклонением судами его заявления о проведении зачета встречных требований заявленного в возражениях на иск.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу норм статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2)).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Как установили суды, не оспаривая факт наличия долга в размере 2 000 000 рублей и обстоятельств совершенных сделок купли-продажи, ответчик в отзыве на иск заявил о наличии встречных однородных требований к истцу, которые направлены к зачету и, соответственно, к прекращению его обязательства по уплате долга и начисленных процентов в размере 219 365,44 рублей.

Ответчиком к зачету заявлена сумма 2 219 365,44 рублей - денежное требование ответчика к истцу, возникшее в результате уплаты ответчиком контрагенту истца по его обязательствам 2 331 600 рублей на основании писем истца от 8 сентября 2021 года № 115, от 17 сентября 2021 года № 119.

Истец заявил о фальсификации указанных писем в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, в обоснование указав, что письма от 8 сентября 2021 года № 115, от 17 сентября 2021 года № 119 директором общества Девяткиным Анатолием Васильевичем (Девяткин А.В.) не подписывались.

Суд первой инстанции, по установленной статьей 161 АПК РФ последовательности процессуальных действий провел проверку заявления истца и назначил по делу судебную экспертизу по спорным документам.

По результатам ее проведения и выводам экспертного заключения, экспертом установлено, что представленные ответчиком спорные письма ООО «ЖДВ» подписаны со стороны истца не директором Девяткиным А.В., а другим лицом.

По итогам проверки заявления о фальсификации доказательств с учетом оценки заключения эксперта по правилам статьи 71 АПК РФ и в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами, суд первой инстанции посчитал, что спорные документы подлежат исключению из доказательственной базы по делу, в связи с чем письма № 115 от 08.09.2021, № 119 от 17.09.2021 не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств довода ответчика о прекращении обязательств ООО «Рустранс ДВ» зачетом.

При этом суд, проанализировав представленный истцом акт сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком за 2021 год (подписан директорами обоих обществ без разногласий и замечаний, с проставлением оттисков печатей), согласно которому платежи, предъявленные к зачету, ранее уже были зачтены в расчетах сторон, пришел к выводу что соответственно, дважды зачесть один тот же платеж по обязательствам стороны невозможно, что исключает удовлетворение требования ответчика о зачете.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд не усмотрел оснований, достаточных для вывода об обоснованности заявления истца о фальсификации спорных писем, отклонив его с учетом того, что в представленном истцом акте сверки отражены указанные в спорных письмах суммы 1 500 000 рублей и 224 000 рублей, возражений по которым истцом при подписании акта сверки не заявлено.

Вместе с тем, апелляционная коллегия посчитала, что ошибочные выводы суда первой инстанции в указанной части не привели к принятию судом неправильного решения, согласившись с судом, что основания для проведения зачета отсутствовали, поскольку в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов между сторонами спора за 2021 год, подписанный их уполномоченными представителями (данный факт не оспаривается ни одной из сторон). Акт сверки составлен ответчиком, в нем ответчиком отражены заявленные к зачету в настоящем деле суммы, правомерность отраженных в акте сведений истцом подтверждена.

Как указал апелляционный суд, составив таким образом акт сверки, ответчик по своей воле и волеизъявлению произвел сальдирование взаимных требований сторон, в том числе и по названным спорным, что закону не противоречит, и принято истцом. В результате такого сальдирования взаимных требований именно ответчик остался должным истцу. Довод ответчика о том, что акт сверки не является документом, свидетельствующим о совершении ответчиком зачета, как и заявлением о зачете, судом апелляционной инстанции не принят.

Аргументы и результаты пересмотра судом второй инстанции заявления о фальсификации доказательств кассатором признаются правильными и не обжалуются.

Кассатор не соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, считая, что неправильно применены нормы материального права и как следствие неправильно определено доказательственное значение спорного акта сверки взаимных расчетов сторон и разрешен настоящий спор, поскольку проведение зачета заявленного в возражениях на иск полностью исключало удовлетворение исковых требований.

Заявителем в жалобе ошибочно указан Федеральный закон от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), что не изменяет ее доводов, поскольку в Законе № 402-ФЗ также имеется статья 9 «Первичные учетные документы».

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к проведению зачетов и их оформлению, хозяйствующие субъекты могут составить документ, подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме.

Ссылка кассатора на то, что спорный акт сверки взаимных расчетов не относится к первичным документам и не соответствует требованиям статьи 9 Закона № 402-ФЗ, в рассматриваемом случае, не является основанием для признания его недопустимым доказательством, так как указанный акт правильно рассмотрен судами не в качестве первичного документа хозяйственной операции, а из конкретных обстоятельств данного спора как документ, инициативно составленный самим ответчиком и направленный на утверждение истцу в условиях длящихся правоотношений сторон и их многочисленных взаиморасчетов, в том числе с третьими лицами, и как документ подтверждающий, что между истцом и ответчиком ранее уже был произведен зачет взаимных требований по спорным платежам. В акте ответчиком отражены входящее начальное сальдо за 2020 год (2 296 305, 27 руб.), обороты за 2021 год (25 425 923, 75 рублей – ООО «Рустранс ДВ»), (33 406 058, 63 рублей – ООО «ЖДВ»), сальдо конечное на 31.12.2021 (задолженность в пользу ООО «ЖДВ» 5 683 829, 61 рубль). Как установили суды, с предложенным ответчиком актом сверки и указанными в нем оборотами сторон, где учитывались и спорные платежи заявленные к зачету в настоящем деле, и с итоговым конечным сальдо согласился истец. Директора обоих обществ подписали акт сверки без замечаний и разногласий, скрепив его оттисками своих печатей, что не оспаривалось участниками спора (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Истец, в ходе судебного разбирательства указывал о непоследовательном и противоречивом поведении ответчика, который повторно заявляет к зачету требования уже ранее учтенные во взаиморасчетах сторон (письменные возражения истца, электронное сканирование 13.02.2023).

Апелляционный суд, оценивая в настоящем споре позицию ответчика по спорному акту сверки и отклоняя его доводы, отметил его противоречивое поведение и верно указал, что ответчик сам его составил по своей воле и волеизъявлению произвел сальдирование взаимных требований сторон. Позиция ответчика, занятая в настоящем деле о том, что рассматриваемый акт сверки не является документом, свидетельствующим о совершении ответчиком зачета, как и заявлением о зачете, судом апелляционной инстанции обоснованно была признана не последовательной и несостоятельной.

Поддерживая выводы судов, суд округа также отмечает, что противоречивое поведение стороны в гражданском обороте подпадает под действие положений принципа «эстоппель», являющегося одним из средств достижения правовой определенности и препятствующего недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам, и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Оснований для несогласия с итоговыми выводами судов по делу у судебной коллегии окружного суда не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику отклоняется, поскольку обжалуемые в кассационной жалобе судебные акты принимались с учетом иных фактических обстоятельств.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судами с учетом положений статей 1, 9, 41, 65, 71 АПК РФ исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, правильного распределения бремени доказывания.

Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а основаны на неправильном толковании норм материального права, сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 283, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу №А73-13761/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых по делу судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.06.2023 №Ф03-3005/2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Э. Падин

Судьи: В.Г. Дроздова

С.Ю. Лесненко