Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной сделки по переходу права на долю в обществе с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» и применении последствий ее недействительности

третьи лица,не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» (ОГРН: 1122543008180, ИНН: 2543007098, адрес: 692760, Приморский край, г. Артем, ул. Западная, д. 8), Кухта Андрей Александрович

У С Т А Н О В И Л:

Семикин Антон Владимирович (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Савченко Ольге Ефимовне, Чижикову Евгению Игоревичу (далее также – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» (далее – ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское», Общество), удостоверенного 27.05.2016 нотариально (зарегистрирован в реестре за № 2-1877), заключенного Семикиным А.В. в лице Чижикова Е.И. и Савченко О.Е., применении последствий недействительности указанного договора.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 25.02.2021, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Семикин А.В. (далее также – заявитель, податель жалобы, кассатор) просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неверную оценку судами двух инстанций доводов истца.

Заявитель указывает, что при оценке добросовестности поведения участников сделки судами не учтено обстоятельство того, что в заключенном 07.04.2016 между Семикиным А.В. и Савченко О.Е. предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» были согласованы все существенные условия, в том числе действительная стоимость доли – 7 000 000 руб., в связи с чем Савченко О.Е. была осведомлена о реальной стоимости приобретаемой ею доли и, действуя добросовестно, должна была указать на несоответствие в договоре стоимости доли ранее согласованным условиям; при этом судами не дана оценка пояснениям Савченко О.Е., сообщенным ею в ходе опроса в рамках проверки УМВД по г. Владивостоку заявления Семикина А.В., и необоснованно отказано в истребовании данных материалов проверки; судами не дана оценка факту уплаты Савченко О.Е. предоплаты Семикину А.В. по предварительному договору купли-продажи в размере 700 000 руб.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Податель жалобы, а также иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» зарегистрировано 23.05.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1122543008180. Участниками общества являются Савченко О.Е. с долей в уставном капитале общества 75% и Кухта Андрей Александрович с долей в уставном капитале общества 25%.

Между Семикиным А.В. (сторона-1) и Савченко О.Е. (сторона-2) 07.04.2016 подписан предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское», в соответствии с условиями которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» (основной договор), по которому сторона-1 будет выступать продавцом, а сторона-2 – покупателем доли (части доли) в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» номинальной стоимостью 37 500 руб., что составляет 25 % уставного капитала Общества.

Пунктом 1.3 согласовано, что основной договор стороны обязуются заключить в течение трех рабочих дней с момента снятия обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока осуществлять регистрационные действия в отношении ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» по определению Арбитражного суда Приморского края от 20.02.2016 дело № А51-3150/2016.

Стоимость доли стороны определяют в размере 7 000 000 руб. (пункт 2.2 договора).

В счет оплаты доли, установленной пунктами 2.2, 2.3, 2.4 договора, по основному договору сторона-2 уплачивает стороне-1 аванс в размере 7 000 000 руб. Оставшуюся часть стоимости доли в размере 6 300 000 руб., указанной в пункте 2.2 договора, сторона-2 оплачивает в рассрочку в следующем порядке: платеж в размере 2 100 000 руб. до 31.07.2016; платеж в размере 2 100 000 руб. до 31.10.2016; окончательный расчет в размере 2 100 000 руб. до 31.01.2017.

Договор является предварительным и содержит основные условия договора купли-продажи доли (основного договора), который будет заключен в последующем (пункт 3.1 договора).

Истец указал, что после получения аванса в размере 700 000 руб. по предварительному договору он ожидал окончательного расчета, который должен быть произведен до 31.07.2017.

В дальнейшем 27.05.2016 между Семикиным А.В. (продавец) в лице гр. Чижикова Е.И., действующего на основании доверенности, удостоверенной 24.05.2016 Марамохиной М.Н. – врио нотариуса ВНО Приморского края Опимах Е.Г. и Савченко О.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское», согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю, равную 25% уставного капитала Общества, расположенного по адресу 690025, г. Владивосток, ул. Анучинская, д. 4, корп. А. Продавец ставит в известность покупателя о том, что номинальная стоимость уставного капитала общества равна 150 000 руб.

Отчуждаемая по договору доля в уставном капитале общества оценивается сторонами в 37 500 руб. (пункт 4 договора).

Продавец получил от покупателя 37 500 руб. при подписании договора. Расчет продавца с покупателем произведен в полном объеме (пункт 5 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и нотариального удостоверения (пункт 12 договора).

Ссылаясь на то, что цена продаваемой доли составила не 37 500 руб., а 7 000 000 руб., как стороны предусмотрели в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» от 07.04.2016, Семикин А.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли (основной договор) от 27.05.2016 недействительным с приведением сторон в первоначальное положение.

Разрешая спор, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положения пунктов 1, 2, 4 статьи 93, статьями 166, 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 1, 2, 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями пункта 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), констатировав, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально не удостоверен, следовательно, является ничтожно сделкой, не порождающей правовых последствий применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции, поддерживая позицию судов двух инстанций, руководствуется нижеследующим.

В качестве основания для оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» истец указывает совершение его представителем Чижиковым Е.И. с превышением полномочий, недобросовестность действий второй стороны сделки.

При этом, возражая против удовлетворения требований истца, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 102 постановления Пленума № 25, годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности, суды двух инстанций за начало отсчета течения срока приняли дату заключения Чижиковым Е.И. от имени Семикина А.В. договора купли-продажи – 27.05.2016 и исходили из того, что, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, истец имел возможность и должен был узнать об условиях и порядке исполнения, на которых от его имени заключен договор купли-продажи, именно в день его заключения, при этом своим правом на оспаривание спорного договора истец воспользовался только 09.01.2020 (дата обращения с иском в суд первой инстанции).

Судами установлено, что доверенность, выданная истцом Чижикову Е.И. за три дня до совершения оспариваемой сделки, нотариально удостоверена и впоследствии истцом отозвана не была; оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале также подписан сторонами при наличии нотариально удостоверенного согласия супругов продавца и покупателя на заключение спорной сделки; доказательства того, что предварительный договор заключен в порядке, указанном в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в материалах дела отсутствуют.

В связи с чем, суды признали, что Семикиным А.В. пропущен как годичный срок исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ, так и трехлетний срок с начала исполнения сделки при позиции о ничтожности таковой и ввиду того, что именно сам Семикин А.В. являлся стороной (продавцом) по спорной сделке (риск наступления неблагоприятных последствий несет лицо, совершившее действия, в том числе и по выбору поверенного и выдаче ему доверенности).

Судами, кроме того, было отмечено отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что истец был намеренно введен Чижиковым Е.И. или контрагентом в заблуждение о фактических условиях заключенного договора, включая доказательства предоставления продавцу экземпляра подписанного договора с иными условиями о цене отчуждаемого имущества, в связи с чем суды отклонили доводы Семикина А.В. о злоупотреблении правом со стороны ответчика при заявлении о пропуске срока исковой давности.

При этом суды обоснованно указали, что приведенный самим истцом в жалобе факт непроявления им, как собственником имущества, своевременного интереса к обстоятельствам заключения сделки по его отчуждению, совершенной от имени продавца представителем по доверенности, на протяжении существенного периода времени с даты заключения сделки, не может расцениваться как разумное и добросовестное поведение, и исключает возможность для вывода о том, что истец не знал и не мог знать о заключении договора представителем на несогласованных, по утверждению истца, условиях.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает.

В связи с чем аргументы истца о том, что нотариальный договор был заключен сторонами на несогласованных условиях судебной коллегией суда округа отклоняются, как несоответствующие и противоречащие обстоятельствам конкретного дела.

Доводы Семикина А.В. о том, что он ожидал перечисления денежных средств в течение трех лет, имевшихся у него для обращения в суд с иском о взыскании денежных средств, правомерно не приняты судами как не влияющие на порядок определения момента начала течения срока исковой давности по недействительным сделкам.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности с позиции приведенных в мотивировочной части настоящего постановления норм права и указаний по их толкованию и применению, суды двух инстанций сделали верный вывод о пропуске истцом срока на оспаривание договора купли-продажи от 27.05.2016, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Приморского края от 25.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу № А51-63/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко