Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Голд-Икс» - ФИО3 по доверенностям от 14.09.2022 № 25АА3685995, от 08.09.2022 № 78АВ 2668974, от 01.02.2023 соответственно;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Магаданской области от 17.04.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023

по делу № А37-3068/2022 Арбитражного суда Магаданской области

по исковому заявлению ФИО4

к ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Голд-Икс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>)

о признании договоров купли-продажи долей в обществе недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

определением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 25.10.2022 гражданское дело № 2-3880(2022) по иску ФИО4 (далее – истец, заявитель жалобы) к ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Голд-Икс» (далее – общество «Голд-Икс», общество) о признании двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Голд-Икс» от 26.11.2021, заключенных между ФИО5 и ФИО1 и между ФИО6 и ФИО2 (далее – ответчики), недействительными и применении последствий недействительности сделок передано на рассмотрение Арбитражного суда Магаданской области, делу присвоен номер № А37-3068/2022.

Исковые требования обоснованы тем, что в результате совершенных сделок общее имущество супругов ФИО5 и ФИО4 (50% доли в уставном капитале общества «Голд-Икс) реализовано по заниженной цене, с целью сокрытия действительной стоимости доли и тем самым лишения истца полагающейся ей как супруге суммы денежных средств. В связи с этим заявитель считает оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 2 статьи 170, пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 01.03.2023 ФИО2 и ФИО1 были привлечены в качестве соответчиков по делу, общество привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 17.04.2023 и постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2023, истец обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы не согласен с выводами судебных инстанций, полагает, что ответчиками намеренно занижена стоимость 50% доли, принадлежащей ФИО5, и отчужденной в пользу ФИО1, поскольку аналогичный размер доли, принадлежащий ФИО6, был реализован по стоимости в восемь раз превышающей стоимость, согласованную в договоре, заключенном между ФИО5 и ФИО1 Считает, что данные действия были совершены ответчиками в целях содействия ФИО5 в сокрытии реальной стоимости доли уставного капитала общества. По мнению истца, оспариваемые сделки имеют признаки неравноценности и совершены в целях причинения ущерба истцу. Также заявитель жалобы не согласен с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств о вызове свидетелей. Ссылается на процессуальное нарушение, выразившееся в неизвещении о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО1, ФИО2 и общество «Голд-Икс» в совместном отзыве, ссылаясь на установление судами первой и апелляционной инстанций всех существенных для дела обстоятельств, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании окружного суда представитель ФИО1, ФИО2 и общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя ФИО1, ФИО2 и общества, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, общество «Голд-Икс» создано 27.06.2006 на основании решения единственного участника ФИО7 от 20.06.2006 № 1 (том 2 л.д. 103).

29.11.2006 на основании решения единственного учредителя общества «Голд-Икс» в состав участников с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% принята старательская артель «Берма» (далее – Артель; том 2 л.д. 128).

В дальнейшем 03.04.2008 Артель уступила ФИО8 50% доли в обществе (том 3 л.д. 41). На основании договора дарения от 02.02.2011 ФИО7 подарил 30 % доли ФИО9 и ФИО10 - по 15% каждому (том 4 л.д. 4-5). В соответствии с договором дарения от 29.10.2012 ФИО9 и ФИО10 подарили 30% доли в обществе ФИО6 (том 4 л.д. 65-66).

Далее по условиям договора дарения от 19.11.2012 ФИО7 подарил свою долю в размере 20% ФИО6 (том 4 л.д. 113-114).

Участниками общества, владеющими по 50% доли, стали ФИО8 и ФИО6

26.11.2018 между ФИО8 (продавец) и ФИО5 (покупатель) от имени которого действовал ФИО6, заключен договор купли-продажи 50% доли по цене 14 000 000 руб. (том 1 л.д. 106-107).

Участниками общества «Голд Икс» с долями участия в уставном капитале по 50% стали ФИО6 и ФИО5

Согласно свидетельству о заключении брака ФИО4 и ФИО5 состоят в браке с 08.09.2006 (том 1 л.д. 19).

12.11.2021 ФИО4 дано нотариально заверенное согласие своему супругу ФИО5 на продажу нажитого в браке имущества – 50% доли в уставном капитале общества «Голд-Икс» на условиях и по цене по его усмотрению (том 7 л.д. 3).

25.11.2021 супругой ФИО2 - ФИО11 дано нотариально заверенное согласие на покупку за цену и на условиях по его усмотрению любой доли в уставном капитале любого общества с ограниченной ответственностью (том 7 л. д. 1).

26.11.2021 между ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) и между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключены идентичные по своему содержанию договоры купли-продажи принадлежащих продавцам по 50% долей в уставном капитале общества «Голд-Икс» по цене 94 000 000 руб. и 12 932 000 руб. соответственно.

Таким образом, участниками общества, владеющими по 50% доли в уставном капитале, стали ФИО2 и ФИО1

ФИО4, ссылаясь на то, что в результате заключения договора купли-продажи от 26.11.2021 было отчуждено совместно нажитое с ФИО5 имущество (50% доли в уставном капитале общества) по намеренно заниженной цене с целью сокрытия действительной стоимости доли общества и причинения ей вреда, обратилась в суд с иском о признании договоров купли-продажи от 26.11.2021 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, отказывая в удовлетворении иска и руководствуясь положениями статей 34, 35 СК РФ, пункта 1 статьи 421, статьи 422, пункта 1 статьи 424 пункта 2 статьи 170, пункта 3 статьи 173.1, статьи 179 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), в пункте 7 раздела «Судебная коллегия по гражданским делам. Разрешение споров, возникающих из договорных отношений» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры заключены на основании обоюдного волеизъявления сторон, выраженного в присутствии нотариуса, с согласия истца, без намерения причинения вреда.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что ФИО4 не являлась ни стороной сделок, ни потерпевшей стороной, соответственно, не могла их оспаривать по основаниям пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Судами не выявлено признаков злоупотребления правом участниками оспариваемых сделок, поскольку стоимость проданных долей определена по усмотрению сторон, несогласие истца с которой не свидетельствует о совершении сделки с намерением причинить ему вред.

Судебная коллегия окружного арбитражного суда оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает.

Фактическое намерение истца пересмотреть условия о цене сделки, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку доказательств, из которых бы усматривалось то, что ФИО5 при заключении договора купли-продажи действовал при наличии порока воли, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы о ненадлежащем извещении о рассмотрении апелляционной жалобы судом округа отклонен, поскольку истец обладал информацией о начавшемся судебном процессе в суде апелляционной инстанции, что подтверждено, в том числе, исполнением истцом определения об оставлении апелляционной жалобы без движения от 30.05.2023, и в силу части 1 статьи 123 АПК РФ признается надлежащим извещением.

Кроме этого, определение суда апелляционной инстанции о принятии апелляционной жалобы к производству от 20.06.2023 размещено в общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел» 21.06.2023 в порядке статьи 186 АПК РФ.

Иные доводы заявителя жалобы также признаны судом округа не имеющими юридического значения, поскольку фактически направлены на преодоление выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, что в силу требований статьи 286 АПК РФ недопустимо.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследованы представленные в материалы дела доказательства и на основании них установлены фактические обстоятельства спора, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих отмену определения и апелляционного постановления по безусловным основаниям, судами не допущено, судебная коллегия суда кассационной инстанций считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 17.04.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А37-3068/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин