Гражданский кодекс часть 1

третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Хабаровскому краю о признании сделок незаключенными и недействительными

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...> 46Б-12; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680032, <...>; далее – ответчик) о применении последствий недействительности сделок – договора купли-продажи от 29.10.2019 и дополнительных соглашений к нему от 11.11.2019 № 1, от 23.12.2019 № 2 путем: признания отсутствующим права собственности истца на объекты недвижимости, являющееся предметом оспариваемых сделок; восстановления права собственности ответчика, прекращенного в связи с государственной регистрацией перехода права на основании оспариваемых сделок; возложения на филиал федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Хабаровскому краю обязанности аннулировать (погасить) регистрационные записи о праве собственности истца на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора и дополнительных соглашений, и восстановить записи о праве собственности ответчика на спорные объекты (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Хабаровскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>; далее – Управление Росреестра).

Решением суда от 15.06.2021, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 без изменения, в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе истец – ООО «Мастер» (ИНН <***>) выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами и считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, сделаны с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем заявитель просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы в обоснование своей позиции приводит следующие доводы: истец (покупатель) не принимал полного или частичного исполнения по оспариваемым сделкам, не подтверждал иным образом их действительность; все сделки подписаны неустановленным лицом и не были одобрены уполномоченными представителями истца или его учредителя; приобретение имущества, стоимость которого превышала 2% активов покупателя, требовало получение согласия учредителя истца (ООО «Фусянская торговая компания города Мишань», КНР), которое получено не было; судам следовало дать оценку имеющимся в деле корпоративным документам, связанным с приобретением истцом спорного имущества, на предмет их соответствия действующему законодательству КНР с учетом представленных в дело юридических заключений иностранной компании Дентос; судами сделаны противоречивые выводы относительно уведомления от 25.11.2019 № 17951-2.1-36 о внесении изменений в разрешение на строительство и необоснованно отказано в проведении экспертного исследования принадлежности подписи директору истца Чжан Хунчжи на данном документе.

Ответчик – ООО «Мастер» (ИНН <***>) в отзыве на кассационную жалобу опровергает приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Обращает внимание на то, что директор истца Чжан Хунчжи подтвердила факт заключения ею оспариваемых сделок. При этом считает, что почерковедческое исследование подписи указанного лица проведено неуполномоченным экспертом ФИО3 (не обладающей сертификатом соответствия, позволяющим проводить подобные экспертизы) без привлечения переводчика, а также с нарушением порядка и методики исследования лишь на основании одного свободного образца по копиям документов, в связи с чем представленное в дело заключение № 213-2020 является недостоверным и недопустимым доказательством. Настаивает на том, что спорное имущество по акту передано истцу и находится в его фактическом владении, право собственности на него также зарегистрировано за истцом в установленном законом порядке. Полагает, что в поведении истца имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 07.12.2021 на 17 часов 10 минут.

Представитель истца поддержал доводы поданной жалобы и просил ее удовлетворить. При этом пояснил, что он не располагает сведениями об оспаривании и отмене имеющегося в материалах дела решения собрания участников учредителя истца (ООО «Фусянская торговая компания города Мишань», КНР) о выделении денежных средств для покупки у ответчика спорного имущества. Вместе с тем выразил мнение, что данное решение является незаконным.

Представитель ответчика, в свою очередь, возражал против удовлетворения поданной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее. Также отметил, что переговоры с иностранным инвестором по приобретению спорного имущества длились более трех лет и всем представителям китайской компании достоверно было известно об условиях оспариваемых сделок и они принимали непосредственное участие в передаче объектов.

Управление Росреестра надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своего представителя в суд не обеспечило, отзыв на кассационную жалобу не направило, что не препятствует рассмотрению дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов и возражений сторон, а также пояснений их представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между ООО «Мастер» (ИНН <***> – продавец) и ООО «Мастер» (ИНН <***> – покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.10.2019, по условиям которого истец приобрел в собственность недвижимое имущество, включая земельный участок с кадастровым номером 27:17:0302202:129, общей площадью 21 000 кв.м и расположенные на нем объекты незавершенного строительства – многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:602; многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:597; многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:601; многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:600; многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:599; многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:598; многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 2 602,2 кв.м, степень готовности 11%, кадастровый номер 27:17:0302202:595; многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 1 393,4 кв.м, степень готовности 9%, кадастровый номер 27:17:0302202:596, расположенные по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда вдоль дороги (постановлением главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края от 15.08.2019 № 270 присвоены адреса: <...> дома с 1 по 8).

Строительство указанных многоквартирных домов осуществлялось ответчиком за счет собственных средств с привлечением подрядчика на основании выданного разрешения на строительство «Группа жилых домов в с. Ракитное» от 17.12.2015 № 27-RU27517321-45-2015.

Право собственности продавца на момент заключения сделки было зарегистрировано в ЕГРН, обременения (ограничения) отсутствовали. Как пояснил представитель ответчика в заседании суда округа, долевые участники к строительству спорных многоквартирных домов не привлекались.

Согласно пункту 2.1 договора продавец обязался передать покупателю имущество по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя (обязанность продавца по передаче имущества будет считаться исполненной с момента подписания акта приема-передачи обеими сторонами (пункт 2.1.1)); передать земельный участок, указанный в пункте 1.1.1 договора, освобожденный от иных объектов движимого и недвижимого имущества, не составляющего предмет договора, за исключением объектов незавершенного строительства, указанных в пунктах 1.1.2, 1.1.9 договора (пункт 2.1.2).

Покупатель, в свою очередь, обязался в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя принять по акту приема-передачи имущество и документы, передаваемые в соответствии с пунктом 2.1.5 договора, и оплатить в полном объеме цену имущества в порядке, сроки и сумме в соответствии с разделом 3 договора (пункт 2.2.2).

Пунктом 3.1 договора (в редакции дополнительных соглашений от 11.11.2019 № 1 и от 23.12.2019 № 2) цена подаваемого имущества определена сторонами в размере 2 135 552 040 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора (в редакции указанных дополнительных соглашений) покупатель обязался оплатить приобретаемое имущество единовременно или по частям в следующем порядке: 148 500 000 руб. в срок до 30.12.2019; 1 100 000 000 руб. – в срок до 10.02.2020; 887 052 040 руб. – в срок до 12.05.2020.

По утверждению истца об оспариваемых сделках он узнал в мае 2020 года в ходе рассмотрения другого дела № А73-3572/2020 по иску ООО «Таврида» к ООО «Мастер» (ИНН <***>) о взыскании основного долга в размере 156 340 000 руб. на основании договора уступки права требования, после чего он обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему спору.

В обоснование своей позиции истец сослался на неподписание спорных сделок генеральным директором Чжан Хунчжи, что подтверждено заключением специалиста от 26.07.2020 № 107-2020, подготовленным АНО «Хабаровская судебная экспертиза» (эксперт ФИО4).

Проведенной в ходе рассмотрения настоящего дела по ходатайству истца почерковедческой экспертизой (ООО «Виктория», эксперт ФИО3, заключение от 14.01.2021 № 213-2020) также установлено, что подписи от имени Чжан Хунчжи в договоре купли-продажи и дополнительных соглашениях к нему выполнены иным лицом.

Рассматривая возникший спор, суды обеих инстанций руководствовались положениями статей 166, 168 ГК РФ с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.11.2012 № 8728/12, согласно которой договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона и поэтому является ничтожным независимо от признания его таковым судом. Такой договор, в частности, нарушает положения статьи 53, пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160 и пункта 1 статьи 422 ГК РФ.

Между тем согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав вопрос об исполнении истцом спорных сделок, суды установили следующие обстоятельства.

На основании актов приема-передачи от 12.11.2019 и от 28.11.2019, составленных на русском и китайском языках, ответчик передал истцу проданные земельный участок и расположенные на нем объекты незавершенного строительства (многоквартирные дома), а также относящуюся к ним проектную, техническую и разрешительную документацию. Данные акты помимо сторон подписаны также присутствовавшим при приемке объектов Тянь Чжаньлян как уполномоченным представителем учредителя истца – ООО «Фусянская торговая компания города Мишань».

После передачи объектов в отношении них в ЕГРН внесены записи о праве собственности истца, который фактически использует данное имущество и реализует иные правомочия титульного собственника.

Так согласно информации Инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Хабаровскому краю истцом 07.02.2020 была представлена налоговая декларация в отношении земельного участка с кадастровым номером 27:17:0302202:129, а 11.02.2020 истец самостоятельно уплатил земельный налог в бюджет.

Бухгалтерский баланс истца по состоянию на 31.12.2019, подписанный генеральным директором ФИО5, также содержит сведения о принятии к учету основных средств в размере стоимости приобретенного имущества, что свидетельствует об осведомленности истца о спорных сделках.

Далее, 02.12.2020 Управлением архитектуры и градостроительства администрации Хабаровского района в связи со сменой правообладателя в разрешение на строительство объекта капитального строительства «Группа жилых домов в с. Ракитное» от 17.12.2015 № 27-RU27517321-45-2015 внесены соответствующие изменения в части указания истца вместо ответчика в качестве застройщика.

Также истцом в адрес Комитета государственного строительного надзора Правительства Хабаровского края направлено уведомление от 15.06.2020 о консервации объекта «Группа жилых домов в с. Ракитное» расположенного на земельном участке с кадастровым номером 27:17:0302202:129.

Кроме того, генеральный директор истца Чжан Хунчжи представила в материалы дела два заявления (от 13.07.2020 на русском языке и от 19.10.2020 на китайском языке), в которых подтвердила, что она собственноручно подписала на территории КНР договор купли-продажи от 29.10.2019 и дополнительные соглашения № 1 и № 2 к нему.

Подлинность подписи Чжан Хунчжи на заявлениях засвидетельствована консулом Генерального консульства РФ в г. Шанхае ФИО6 (записи в реестре № 668, № 1355), перевод с китайского языка на русский язык выполнен переводчиком Дальневосточной торгово-промышленной палаты ФИО7, подлинность подписи переводчика засвидетельствована нотариусом ФИО8 (зарегистрировано в реестре 17.11.2020 за № 27/23-н/27-2020-3-610).

Таким образом, установленные по делу фактические обстоятельства позволили судам прийти к обоснованному и верному выводу о том, что истец достоверно знал о совершении спорных сделок, поскольку исполнял их условия и принял на себя вытекающие из них правовые последствия, в том числе нес бремя содержания приобретенного имущества, платил налоги, участвовал в контрольных мероприятиях государственных органов, нес затраты и производил консервацию объектов строительства.

Оснований полагать, что вышеуказанные действия совершены неустановленными лицами и вопреки воли самого истца, судами в ходе рассмотрения настоящего спора не выявлено.

С учетом изложенного суды признали, что истец одобрил спорные сделки и своим поведением предоставил ответчику, а также третьим лицам основание полагаться на их действительность.

Доводы истца о заключении спорных сделок в отсутствие корпоративного одобрения являлись предметом проверки судов обеих инстанций и мотивированно отклонены как прямо опровергающиеся материалами дела.

В частности, суды на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) пришли к выводу о том, что приобретение спорного имущества является для истца крупной сделкой, для совершения которой требуется получение согласия общего собрания участников последнего, что участвующими в деле лицами не опровергается.

При этом судами установлено, что единственным участником ООО «Мастер» (ИНН <***>) является иностранное юридическое лицо – ООО «Фусянская торговая компания города Мишань» (КНР), которым было принято решение от 26.10.2019 о выделении истцу денежных средств в размере 2 млрд. руб. на покупку строящихся объектов по адресу: Хабаровский край, с. Ракитное, здания 1-8, у ООО «Мастер» (ИНН <***>).

Оценив данное решение, суды сочли, что оно содержит достаточную информацию о приобретаемом имуществе, его стоимости и о лице, у которого оно приобретается, за такое решение согласие выразило 100% акционеров; копия решения на китайском языке заверена вице-консулом Генерального консульства РФ в г. Шанхае ФИО9, перевод на русский язык осуществлен переводчиком Дальневосточной торгово-промышленной палаты ФИО7

Поскольку представленные документы о корпоративном одобрении не вызывали сомнений в их достоверности, суды, сославшись на разъяснения пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришли к выводу об отсутствии оснований считать оспариваемые сделки в качестве совершенных без необходимого согласия участников истца.

Кроме того, судами также дополнительно отмечено, что уполномоченный представитель ООО «Фусянская торговая компания города Мишань» (КНР) Тянь Чжаньлян, действующим по доверенности от 02.04.2019, принимал непосредственное участие при передаче спорных объектов истцу и подписал акты приема-передачи без каких-либо замечаний или возражений.

Доводы кассационной жалобы о том, что истец (покупатель) не принимал исполнения по оспариваемым сделкам и не подтверждал иным образом их действительность; о подписании сделок неустановленным лицом, об отсутствии одобрения и согласия на их заключение, опровергаются материалами дела и противоречат установленным судами фактическим обстоятельствам спора.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Таким образом, само по себе несогласие заявителя жалобы с результатами оценки судами конкретных доказательств по делу, не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов и не влечет их отмену.

Позиция истца о том, что решение участников ООО «Фусянская торговая компания города Мишань» (КНР) о согласовании спорных сделок не соответствует требованиям действующего законодательства КНР и при его оценке судам следовало применить положения статьи 1209 ГК РФ также не может быть признана обоснованной.

В данном случае спорные сделки заключены между российскими юридическими лицами с соблюдением установленных статьей 46 Закона об ООО требований.

Доказательств того, что решение единственного участника истца о даче согласия на приобретение спорного имущества было отменено либо оспорено и признано недействительным, в деле не имеется. О фальсификации этого решения или о проведении экспертизы на предмет его подлинности истец в ходе рассмотрения настоящего спора не ходатайствовал. В этой связи проверка его законности выходила за рамки предмета рассматриваемого спора.

Ссылки заявителя жалобы на имеющиеся в деле юридические заключения иностранной компании Дентос выводов судов не опровергают, поскольку данные заключения содержат частное мнение и не могут являться бесспорным свидетельством отсутствия у решения участника истца юридической силы.

Оценка уведомлению от 25.11.2019 № 17951-2.1-36 о внесении изменений в разрешение на строительство дана судами в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами и отказ в проведении экспертного исследования принадлежности подписи директору истца Чжан Хунчжи на данном документе не привел к принятию неправильных судебных актов по существу спора.

В целом всем доводам истца, приведенным им в кассационной жалобе, судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласится с которой у суда округа не имеется.

Иных доводов и аргументов, которые не были проверены судами, однако имеют существенное значение и способны повлиять на итоговый результат по делу, в кассационной жалобе не приведено.

О несоответствии стоимости приобретенного имущества его коммерческой ценности истцом не заявлялось, по данному основанию сделки не оспаривались.

Нормы материального права применены судами верно и ими не допущено процессуальных нарушений, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

С учетом изложенного кассационная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.06.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу № А73-12012/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

В.А. Гребенщикова