Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье»(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690091, <...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края к ФИО1 (далее – ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок от 27.11.2019 дарения и купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье» (далее – ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», общество) и применении последствий их недействительности.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» и участник общества ФИО5.

Решением суда от 17.03.2021 исковые требования удовлетворены. Притворная ничтожная сделка безвозмездной передачи доли в уставном капитале ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» в виде договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества от 27.11.2019 между ФИО1 и ФИО3 и ничтожная сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» между ФИО1 и ФИО3, оформленная распиской от 27.11.2019, признаны недействительными. Применены последствия ничтожных сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу истца 500 000 руб. и обязания последней возвратить ответчику 50% долей уставного капитала общества.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 решение суда от 17.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ФИО1 в кассационной жалобе просит их отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, именно договор дарения, направленный на переход права собственности на отчуждаемую долю к истцу, заключенный в предусмотренной законом форме, с учетом установленных судом обстоятельств дела и действительной воли сторон, должен быть квалифицирован как сделка купли-продажи (прикрываемая сделка) и проверен на соответствие требованиям о форме ее совершения. Полагает ошибочным вывод судов о наличии самостоятельного договора купли-продажи, поскольку односторонняя расписка стороны не может быть оценена как самостоятельная сделка. Считает, что обращение истца за судебной защитой является необоснованным, так как в результате совершения оспариваемой сделки произошел возмездный переход права собственности на долю в уставном капитале общества, что соответствовало ее намерениям и волеизъявлению. Ссылается на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом. После совершения спорной сделки истец не только приобрела долю в уставном капитале общества, но и реализовала права участника на: прекращение полномочий директора ФИО1, избрание себя в качестве единоличного исполнительного органа, изменение устава и смену адреса организации. Двусторонняя реституция в качестве последствий недействительности сделки применена незаконно.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Приморского края, а также в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ФИО5 в судебном заседании согласился с позицией ответчика.

Представители ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу, в судебном заседании не согласились с доводами кассационной жалобы, указав на то, что притворная сделки ничтожна и не может быть признана иной сделкой для придания ей законного характера. Существенными условиями сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества являлось назначение истца директором в целях осуществления ею контроля за деятельностью организации, однако, после передачи денежных средств, выяснилось, что представленный ответчиком протокол общего собрания участников общества от 05.12.2019 является поддельным (подписан не вторым участником, а другим лицом), что послужило основанием для признания решений собрания недействительными и привело к утрате истцом контроля над деятельностью организации. ФИО3, будучи введенной в заблуждение ФИО1, передала ей 500 000 руб. за долю в уставном капитале общества с возможностью руководства им, которая в действительности ничего не стоит. Деятельность организации была блокирована вторым участником общества путем аннулирования франшизы и заключения соответствующего договора непосредственно ФИО5 Поведение ФИО1 и ФИО5 при совершении сделки и после ее исполнения свидетельствует о согласованности их действий и намерении получить денежные средства у истца обманным путем.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность решения от 17.03.2021 и постановления от 07.07.2021, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2017.

Участниками ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» являлись ФИО1 и ФИО5 с 50% долей в уставном капитале общества у каждого.

Между ФИО1 (даритель) и ФИО3 (одаряемая) 27.11.2019 совершена сделка, по которой даритель безвозмездно передал в собственность одаряемой долю, равную 50% уставного капитала ООО «Грузчиков-Сервис Приморье».

Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО8, о чем внесена запись в реестр № 25/74-н/25-2019-10-126.

В этот же день 27.11.2019 ФИО1 составлена расписка о получении от ФИО3 500 000 руб. в счет оплаты стоимости 50% доли в ООО «Грузчиков-Сервис Приморье».

С внесением 16.12.2019 изменений в единый государственный реестр юридических лиц участниками общества являются ФИО3 и ФИО5

Полагая нотариально оформленную сделку безвозмездной передачи доли ничтожной вследствие ее притворности, фактически совершенную сделку купли-продажи доли, оформленную распиской от 27.11.2019, недействительной в связи с несоблюдением нотариальной формы удостоверения, ФИО3 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах данной части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Принимая во внимание, что ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и главы 9 Кодекса «Сделки».

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора дарения), а на совершение иной прикрываемой сделки.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 данного Кодекса.

Арбитражными судами установлено, что 27.11.2019 ФИО3 и ФИО1 обратились к нотариусу для оформления сделки дарения доли в размере 50% уставного капитала ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», при этом, в тот же день они фактически совершили сделку купли-продажи доли, оформленную письменной распиской от 27.11.2019 о передаче указанной доли за плату в размере 500 000 руб.

Более того, согласно пояснениям ответчика целью сторон являлось оформление договора купли-продажи доли участия в ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» в обход преимущественного права второго участника общества ФИО5 на ее приобретение.

При таких обстоятельствах совершение оплаты ФИО3 и ее принятие ФИО1 подтверждает факт волеизъявления обеих сторон на совершение именно возмездной сделки отчуждения спорной доли, в связи с чем договор безвозмездной передачи доли от 27.11.2019 по существу является притворной (прикрывающей) сделкой.

В пункте 87 постановления Пленума № 25 также разъяснено, что притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

По общему правилу, установленному пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1).

Нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 указанной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3).

Из материалов дела судами установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» фактически совершенная между ФИО3 и ФИО1 оформлена распиской от 27.11.2019 и нотариально не удостоверена, что не соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанций, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о ничтожности сделок по безвозмездной передаче 50% доли в уставном капитале ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» ввиду ее притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и по купле-продаже указанного имущества в связи с несоблюдением нотариальной формы ее совершения (пункт 3 статьи 163 ГК РФ) и применении последствий их недействительности – обязании ФИО3 и ФИО1 возвратить все полученное по сделкам (статья 167 ГК РФ).

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что истец обратилась с рассматриваемым иском необоснованно и, злоупотребляя правом, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно отклонен на основании следующего.

Исходя из нормы пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 70 постановления Пленума № 25, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В то же время при рассмотрении спора судами установлено, что стороны совместно, совершая в один день для прикрытия и формального оформления нотариальную сделку, а в дальнейшем рассчитываясь друг с другом, действовали согласованно и преследовали одну и ту же цель – избежать нотариального удостоверения желаемой ими сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества без соблюдения прав второго участника на ее преимущественное приобретение, которую фактически намеревались совершить и совершили.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Данные правила направлены на защиту прав добросовестного лица.

Вместе с тем поведение ответчика при заключении оспариваемых в рамках данного дела сделок равным образом не соответствует критерию добросовестности.

Следовательно, отказ в удовлетворении иска не повлечет защиты прав добросовестного лица, в связи с чем положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ не подлежат применению к совершенным сторонами сделкам.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что характер последующих действий ФИО3 по реализации прав участника общества не имеет правового значения для данного спора, с учетом приобретения таких прав формально по дарственным основаниям. В свою очередь иные участники процесса не лишены возможности обратиться с требованием о возмещении убытков или иным иском, направленным на защиту их прав, нарушенных, по их мнению, в результате неправомерного поведения истца.

Довод о том, что прикрываемая сделка купли-продажи фактически прошла нотариальное удостоверение, поскольку сторонами осуществлено нотариальное удостоверение притворой сделки безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества, также получил надлежащую оценку со стороны апелляционного суда и не принят как противоречащий положениям статьи 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, предусматривающим обязанность нотариуса отказаться от совершения нотариального действия в случае его несоответствия законодательству Российской Федерации. Оснований для вывода об оценке нотариусом на соответствие законодательству содержания именно сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», соблюдения необходимых условий для ее совершения, включая гарантии прав иных участников общества, не имеется.

Утверждение об обратном при наличии пояснений ФИО1 о том, что сделки совершены в обход правила о преимущественном приобретении доли вторым участником общества, не соответствует и положениям пункта 1 статьи 163 ГК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на невозможность признания совершенных после заключения нотариально удостоверенного договора по безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества действий по купле-продаже указанного имущества с составлением расписки недействительными как самостоятельной сделки, признается несостоятельной как несоответствующая пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 17.03.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021по делу № А51-2090/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.С. Чумаков