Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пермского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (ОГРН: 1025900897912, ИНН: 5905013904; далее – общество «Союзлифтмонтаж») на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2017 по делу № А50-7608/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Союзлифтмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Камская долина» (ОГРН: 1025900893886, ИНН: 5904004015; далее – общество «Камская долина») о взыскании 14 135 486 руб., в том числе 1 519 381 руб. 20 коп. компенсации процентов по кредитному договору от 26.11.2014 № 165/14-СМБ, 1 531 775 руб. 62 коп. компенсации процентов по кредитному договору от 16.07.2015 № 90/15-СМБ, 1 744 072 руб. 90 коп. процентов за период с 18.07.2016 по 07.09.2017 с учетом комиссии за пролонгацию, 7 500 000 руб. долга по кредитному договору от 16.07.2015 № 90/15-СМБ; 1 004 848 руб. 24 коп. задолженности по оплате за лифтовое оборудование по договорам поставки, 7376 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 08.05.2014 № 7/08.05-14(028)Л, 165 666 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки от 24.07.2014 № 117КД-2-48/14, 301 079 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки

от 29.07.2014 № 14(040)Л; 361 030 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки от 13.01.2015 № 14 (022)Л (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Недвижимость» (далее – общество «Недвижимость»), акционерное общество «Центр управления проектами» (далее – общество «Центр управления проектами»), открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Профессиональный инвестиционный банк» (далее – общество АКБ «Проинвестбанк»), общество с ограниченной ответственностью «Главстрой» (далее – общество «Главстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Стромек» (далее – общество «Стромек»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2017 (судья Кремер Ю.О.) исковые требования удовлетворены частично: с общества «Камская долина» в пользу общества «Союзлифтмонтаж» взыскано 956 475 руб. 99 коп., в том числе 422 402 руб. 53 коп. основного долга по оплате по договору от 13.01.2015 № 14 (022)Л, 534 073 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 (судьи Бородулина М.В., Иванова Н.А., Масальская Н.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Союзлифтмонтаж» просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, на основании ст. 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации от принятых на совещании 15.08.2016 решений управляющей компании – акционерного общества «КД ГРУПП» (далее – общество «КД ГРУПП») по вопросам компенсации процентов обществу «Союзлифтмонтаж» по кредитному договору от 26.11.2014 № 165/14-СМБ в размере 1 519 381 руб. 20 коп. и компенсации процентов по кредитному договору от 16.07.2015 № 90/15-СМБ в размере 1 531 775 руб. 62 коп. наступили правовые последствия для зависимой (аффилированной) компании – общества «Камская долина». Общество «КД ГРУПП» своими решениями, принятыми на совещании, признала задолженность общества «Камская долина» перед обществом «Союзлифтмонтаж» в размере 8 295 184 руб. 72 коп. и обязанность ответчика оплаты данной задолженности. Заявитель утверждает, что судами не дана оценка письмам истца, направленным в адрес

общества «Камская долина», с просьбой исполнения решений, принятых управляющей компанией – обществом «КД ГРУПП» на совещании

представителей сторон 15.08.2016 об оплате задолженности и процентов по кредитным договорам.

Заявитель жалобы также полагает, что, отказывая в удовлетворении требований о взыскании с ответчика 582 445 руб. 17 коп. долга по договору поставки от 29.07.2014 № 14(040)Л и процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 301 079 руб. 58 коп., суды не дали оценку и не приняли во внимание практику, установленную во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон, не выяснили действительную общую волю сторон по выполнению условий договора, не учли цель, в результате которой достигается результат, поставленный выполнением условий договора № 14(040)Л (ч .1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению кассатора, действия общества «Камская долина» по данному договору не оценены судом в совокупности и во взаимосвязи с другими имеющимися по делу доказательствами, в частности с другими аналогичными по условиям и цели исполнения договорами поставок лифтового оборудования на строящиеся объекты ответчика, по которым общество «Камская долина» является плательщиком.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, общество «Союзлифтмонтаж» заключило кредитные договоры с обществом АКБ «Проинвестбанк» о предоставлении кредитной линии от 26.11.2014 № 165/14-СМБ на сумму 15 000 000 руб. с датой погашения не позднее 25.05.2015 и о предоставлении кредитной линии от 16.07.2015 № 90/15-СМБ на сумму 7 500 000 руб. с датой погашения по графику.

Как утверждает истец, во исполнение договоренности с обществом «Камская долина» о поставках лифтового оборудования на объекты общества «Главстрой» и общества «Стромек» общество «Союзлифтмонтаж» закупило на полученные денежные средства лифтовое оборудование и осуществило его поставку на указанные объекты. Общество «Камская долина» должно было производить оплату лифтового оборудования, возмещая тем самым обществу «Союзлифтмонтаж» потраченные кредитные средства.

В подтверждение приобретения лифтового оборудования за счет полученных кредитных денежных средств обществом «Союзлифтмонтаж» представлены договоры поставки с изготовителем лифтового оборудования, заключенные с обществом с ограниченной ответственностью «Урало- Сибирское Управление ОАО «ЩЛЗ» от 23.06.2014 № 64342-64347-П на сумму 9 666 583 руб. 32 коп., от 20.01.2015 на сумму 9 154 466 руб. 40 коп., от 24.07.2014 на сумму 6 165 771 руб. 12 коп., от 30.09.2014 на сумму 6 609 681 руб. 84 коп.

Обществом «Союзлифтмонтаж» в подтверждение поставки лифтового оборудования на объекты общества «Главстрой» и общества «Стромек» в материалы дела представлены следующие договоры поставки: от 29.07.2014

№ 14 (040)Л, заключенный с обществом «Стромек» (покупатель), объект – дом по ул. Хабаровская, 54, 2 очередь; от 08.05.2014 № 7/08.05-14 (028)Л, заключенный с обществом «Камская долина» (плательщик) и обществом «Главстрой» (получатель оборудования), объект – дом на ул. Самаркандская, 141; от 08.05.2014 № 6/08.05-14 (030)Л, заключенный с обществом «Камская долина» (плательщик) и обществом «Главстрой» (получатель оборудования), объект - дом на ул. Самаркандская, 145; от 24.07.2014 № 117КД-2-48/14, заключенный с обществом «Камская долина» (плательщик) и обществом «Главстрой» (получатель оборудования), объект - дом на ул. Холмогорская, 4б; от 13.01.2015 № 14 (022)Л, заключенный с обществом «Камская долина» (плательщик) и обществом «Главстрой» (получатель оборудования), объект - дом на ул. Самаркандская, 143.

Ссылаясь на то, что общество «Камская долина» несвоевременно и не в полном объеме исполняло обязанности по оплате лифтового оборудования как плательщик, общество «Союзлифтмонтаж» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции исковые требований удовлетворены частично в сумме 422 402 руб. 53 коп. основного долга по оплате по договору от 13.01.2015 № 14 (022)Л, 534 073 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе по договорам: от 08.05.2014 № 7/08.05-14 (028)Л за период с 11.04.2015 по 24.04.2015, от 24.07.2014 № 117КД-2-48/14 за период с 26.07.2014 по 20.10.2015, от 13.01.2015 № 14 (022)Л за период с 27.01.2015 по 07.09.2017.

В указанной части решение суда первой инстанции обществом «Союзлифтмонтаж» не обжалуется.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о взыскании с ответчика 582 445 руб. 17 коп. основного долга по договору от 29.07.2014 № 14 (040)Л, процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 301 079 руб. 58 коп., компенсации процентов по кредитному договору от 26.11.2014 № 165/14-СМБ в размере 1 519 381 руб. 20 коп. и компенсации процентов по кредитному договору от 16.07.2015 № 90/15-СМБ в размере 1 531 775 руб. 62 коп., процентов за период с 18.07.2016 по 07.09.2017 с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 744 027 руб. 90 коп., долга по кредитному договору от 16.07.2015 № 90/15-СМБ в размере 7 500 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право

требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности представления/непредставления доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 данного Кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия договора поставки от 29.07.2014 № 14 (040)Л, заключенного между обществом «Союзлифтмонтаж» и обществом «Стромек», оценив представленные в материалы дела акты от 12.09.2014 и от 14.12.2014, установили, что общество «Камская долина», не являющееся стороной названного договора, произвело оплату оборудования за общество «Стромек» путем передачи векселей открытого акционерного общества «Транскапиталбанк» № 0003175, № 0003176, № 0003177 и общества с ограниченной ответственностью «Агентство инвестиций в недвижимость» № 0714.

Пунктом 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент передачи векселей, предусматривалось, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований

возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 № 20-П).

Таким образом, действия общества «Камская долина» по передаче векселей в счет оплаты за общество «Стромек» правомерно квалифицированы судами как действия третьего лица в соответствии со ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что правоотношения общества «Союзлифтмонтаж», общества «Камская долина» и общества «Стромек» при исполнении договора поставки от 29.07.2014 № 14 (040)Л не свидетельствуют о возникновении у общества «Союзлифтмонтаж» права требовать от ответчика оплаты по договору в неисполненной части, а также процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в соответствующей части.

Заявляя требование о компенсации процентов по кредитным договорам от 26.11.2014 № 165/14-СМБ и от 16.07.2015 № 90/15-СМБ в размере 1 519 381 руб. 20 коп. и 1 531 775 руб. 62 коп. соответственно, общество «Союзлифтмонтаж» указало на то, что общество «Камская долина» приняло на себя обязанность по выплате указанных процентов согласно протоколу совещания общества «КД ГРУПП», являющимся обязательным для зависимой компании – общества «Камская долина».

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Проанализировав представленный обществом «Союзлифтмонтаж» в материалы дела протокол совещания общества «КД ГРУПП», суды установили, что он составлен в неустановленную дату работниками общества «КД ГРУПП», занимающими руководящие должности в данной организации: Пучнин В.М. - зам. ген. директора по экономике и финансам, Двинских А.В.- финансовый директор по закупкам, Вдовенко А.И. - начальник отдела долгового финансирования, Такаев В.И. - главный инженер общества «Союзлифтмонтаж»; данный протокол не является решением собрания применительно ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации либо сделкой в силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным обстоятельством, которое является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, а свидетельствует лишь о проведенном рабочем совещании между работниками общества «КД ГРУПП» с участием работника общества «Союзлифтмонтаж».

Доказательства того, что общество «КД ГРУПП» в лице своих уполномоченных органов управления принимало решение о компенсации процентов по кредитным договорам от 26.11.2014 № 165/14-СМБ и от 16.07.2015 № 90/15-СМБ, а также давало обязательные для исполнения указания по указанному вопросу обществу «Камская долина», материалы дела не содержат (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, как верно указал суд апелляционной инстанции, ссылка общества «Союзлифтмонтаж» на аффилированность общества «КД ГРУПП», общества «Камская долина», Гладикова А.В., Пучнина В.М. применительно к предмету заявленного спора правового значения не имеет.

Ссылка общества «Союзлифтмонтаж» на ст. 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку указанная норма не подлежит применению к спорным правоотношениям.

С учетом изложенного, поскольку правовых оснований для возложения на общество «Камская долина» обязанности по компенсации процентов по кредитным договорам от 26.11.2014 № 165/14-СМБ и от 16.07.2015 № 90/15-СМБ не имеется, в удовлетворении требования в указанной части судами отказано правомерно.

В обоснование заявленных требований о взыскании с общества «Камская долина» задолженности по выплате процентов за период с 18.07.2016 по 27.04.2017 с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 744 027 руб. 90 коп., 7 500 000 руб. долга по кредитному договору от 16.07.2015 № 90/15-СМБ, общество «Союзлифтмонтаж» указало на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договорам поставки.

При этом материалы дела не содержат доказательств существования обязательств между обществом «Союзлифтмонтаж» и обществом «Камская долина», в силу которых ответчик является должником, а истец кредитором по выплате денежных сумм по кредитным договорам (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды верно указали, что экономико-хозяйственные взаиморасчеты между сторонами, намерения сторон использовать средства общества «Камская долина» для погашения долга перед банком в отсутствие заключенных сделок, определяющих данные процедуры, правового значения не имеют, поскольку являются лишь мотивом действия сторон, которые находятся за пределом правового регулирования.

Судами также принято во внимание, что при рассмотрении дела № А50-461/2017 установлено, что по кредитному договору от 16.07.2015 № 90/15-СМБ общество «Камская долина» является поручителем за исполнение обязательств общества «Союзлифтмонтаж»; сумма задолженности перед банком взыскана с ответчика в солидарном порядке.

Таким образом, учитывая также, что экономическая цель несения ответственности обществом «Камская долина» перед обществом АКБ «Проинвестбанк» достигнута путем заключения сторонами договора

поручительства и понуждения к исполнению данного договора, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов за период с 18.07.2016 по 27.04.2017 с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 744 027 руб. 90 коп., суммы долга по кредитному договору от 16.07.2015 № 90/15-СМБ в размере 7 500 000 руб.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Союзлифтмонтаж» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Союзлифтмонтаж» – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2017 по делу № А50-7608/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пермского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Сидорова

Судьи А.А. Гайдук

Л.В. Громова