Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2021 по делу № А76-17136/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.11.2020);

публичного акционерного общества «Комбинат «Магнезит» (далее – общество «Комбинат «Магнезит») – ФИО3 (доверенность от 01.01.2022).

ФИО1 08.02.2021 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «РДЦ Паритет» далее - общество «РДЦ Паритет»), обществу «Комбинат «Магнезит» о признании права собственности на акции и обязании зарегистрировать право на акции.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2021 по делу № А40‑22403/2021-104-156 дело передано по компетенции в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда от 25.11.2021 и постановление суда от 28.02.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неприменение положений статей 208, 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Заявитель жалобы отмечает, что неправильное применение судами норм статей 153, 218, 1202 ГК РФ привело к неверному выводу об отсутствии воли компании «Индо Трэйд Инк.» на отчуждение ценных бумаг в пользу ее участника (акционера) ФИО1; поскольку компания «Индо Трэйд Инк.» была зарегистрирована и имела место нахождения на Британских Вингинских Островах, то в силу прямого указания закона, вопросы ликвидации компании и судьба имущества, оставшегося после ее ликвидации, регулируются законодательством Британских Вингинских Островов. По мнению ФИО1, судами не проверена законность сделки по распределению имущества ликвидируемой компании, ограничившись лишь проверкой передаточного распоряжения, при этом последнее само по себе не является документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование к регистратору о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги; неправильное применение судами положений Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, привело к ошибочному выводу о том, что реестровая запись о переходе прав на ценные бумаги может быть совершена только на основании передаточного распоряжения зарегистрированного лица. Заявитель жалобы указывает на то, что после ликвидации компании «Индо Трэйд Инк.» именно ФИО1, как фактический правообладатель, является единственным лицом, способным обратиться к регистратору для совершения записи о переходе прав на акции в реестре акционеров общества «Комбинат «Магнезит». ФИО1 не согласен с выводами судов о пропуске истцом срока исковой давности в отношении заявленного требования, поскольку о нарушении своего права узнал с 12.11.2020.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Комбинат «Магнезит» и общество «РДЦ Паритет» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы – отказать.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, компания «Индо Трэйд Инк.» зарегистрирована 23.02.1998 в юрисдикции территории Британских Виргинских Островов с присвоением регистрационного номера БВО: 269253. Единственным директором компании «Индо Трэйд Инк.» ФИО4 ван Ренсбург 03.11.2017 принято решение о ликвидации компании, утверждении плана ликвидации, назначении добровольным ликвидатором ФИО5 и принятии отставки директора компании с даты принятия решения; принятые решения одобрены участниками компании ФИО1 и компанией «Джоери Сервисиз Корп.» протоколом участников собрания от 03.11.2017.

Согласно представленному и одобренному плану ликвидации от 03.11.2017, в частности, п. 4-6, ликвидация компании начнется с даты подачи уведомления о назначении ликвидатора; расчетное время, требуемое для роспуска и ликвидации компании, составляет 45 дней; ликвидатор уполномочен вести деятельность компании.

В последующем, 20.11.2017 добровольным ликвидатором компании «Индо Трэйд Инк.» ФИО5 принято решение о распределении имущества в процессе ликвидации, предусматривающее, в том числе, произведение ликвидационной выплаты в пользу ФИО1 в виде 87 354 500 акций общества «Компания «Магнезит».

Компания «Индо Трэйд Инк.» 27.11.2017 ликвидирована, что подтверждается свидетельством о ликвидации, выданным службой регистрации юридических лиц Комиссии по финансовым службам БВО территории Британских Виргинских Островов, выданным на основании заявления ликвидатора ФИО5

Вышеуказанные документы были удостоверены агентом по регистрации и обслуживанию компаний 13.10.2020, апостиль проставлен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии 14.10.2020, перевод документов на русский язык нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО6 20.10.2020.

В период с 20 по 27.11.2021, как указано истцом, было изготовлено передаточное распоряжение из которого следует, что компания «Индо Трэйд Инк.» в лице добровольного ликвидатора ФИО5 передает ценные бумаги - акции обыкновенные именные бездокументарные общества «Компания «Магнезит» в количестве 87 354 500; в качестве основания передачи ценных бумаг указано решение о распределении имущества в процессе ликвидации от 20.11.2017. Подпись на карточке с образцами подписей и оттиска печати сделана ФИО5 в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО7 13.10.2020.

ФИО1 09.11.2020 обратился с заявлением в общество «РДЦ Паритет», являющегося держателем реестра акционеров общества «Комбинат «Магнезит», о внесении записи по лицевому счету компании «Индо Трэйд Инк.» о списании 87 354 500 акций общества «Комбинат «Магнезит» и одновременном зачислении акций на его (ФИО1) лицевой счет.

Письмом общества «РДЦ Регистратор» от 12.11.2020 за исх. № 181‑12.11.20/21 ФИО1 было отказано в совершении операций в реестре, поскольку правоспособность лица, передающего ценные бумаги прекращена 27.11.2017.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли (статья 142 ГК РФ, статьи 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статья 29 Закона о рынке ценных бумаг.

На основании статей 209, 218 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 названного Кодекса).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Договор является основанием для перехода права собственности на акции путем внесения записи о переходе права собственности на акции в реестре владельцев ценных бумаг.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском о возложении обязанности на акционерное общество (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр.

Основанием для внесения регистратором в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции является оформленное надлежащим образом передаточное распоряжение (пункт 7.3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее - Положение).

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), установив, что само по себе составление передаточного распоряжения не может свидетельствовать о выбытии акций из владения компании «Индо Трэйд Инк.» по ее воле, учитывая, что с заявлением о совершении регистрационных действий к обществу «РДЦ Паритет» обратился не владелец ценных бумаг (компания «Индо Трэйд Инк.»), а ее бывший участник ФИО1, исходя из того, что поскольку до настоящего времени, компания «Индо Трэйд Инк.», как держатель акций общества «Компания «Магнезит», с заявлением о проведении операции по лицевому счету не обращалась, суды нижестоящих инстанций заключили, что условия для перехода прав на них иному лицу не соблюдены, следовательно, ФИО1 не может считаться приобретшим право собственности на данные ценные бумаги.

В соответствии пунктом 3.9 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам, в том числе связанные с переходом прав на ценные бумаги, совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что подпись на карточке компании «Индо Трэйд Инк.» с образцами подписей и оттиска печати сделана ФИО5 в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО7 13.10.2020, то есть после даты ликвидации компании – 27.11.2017; доказательств того, что регистратор имел карточку с подписью уполномоченного лица компании «Индо Трэйд Инк.» ранее даты обращения к нему ФИО1 не имеется.

Судами верно отмечено, что в данном случае подлинность подписи ликвидатора на передаточном распоряжении засвидетельствована нотариально не была; карточка, содержащая нотариально удостоверенный образец подписи представителя компании, регистратору не предоставлялась.

Суды нижестоящих инстанций указав на то, что поскольку в данном случае определение момента прекращения правоспособности компании «Индо Трэйд Инк.» является важным в контексте определения темпорального предела правомочий его ликвидатора ФИО5, применили к разрешению настоящего спора нормы иностранного права, а именно положения статей 27, 202, 208, 215 Закона Британских Виргинских Островов от 21.12.2004 № 16 «О коммерческих компаниях».

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, установив, что передаточное распоряжение было подписано и предоставлено реестродержателю в нарушении пункта 3.16. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, а карточка подписи представителя компании была подписана им, когда последний в силу утраты компанией правоспособности, априори не мог быть ее представителем, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели переход к истцу права собственности на акции общества «Компания «Магнезит».

Судами верно отмечено, что распоряжение имуществом компании, оставшегося после расчета с ее кредиторами, посредством заключения односторонней сделки – принятия добровольным ликвидатором решения о распределении имущества, - не являются подтверждением перехода права на акции. Заключение сделки по реализации ценных бумаг само по себе не является подтверждением ее реализации и перехода права собственности на акции другому лицу, поскольку переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги обусловлен исключительно соответствующей записью на счете приобретателя.

Таким образом, придя к выводу о том, что ФИО1 не является ни собственником, ни титульным владельцем акции общества «Компания «Магнезит» в количестве 87 354 500 штук, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в части признания права собственности на акции.

При этом по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, суды правильно установили, что в данном случае истец вещными правами в отношении спорных акций не обладает, а значит, не является лицом, правомочным предъявлять вещноправовой иск; ФИО1 не доказано, что общество «Компания «Магнезит» или общество «РДЦ Паритет» создают своими действиями какие-либо препятствия истцу в реализации его прав; нарушение прав истца связано с фактом ликвидации компании «Индо Трэйд Инк.», не оформившей надлежащим образом переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги к ФИО1 посредством своевременного направления надлежащего передаточного распоряжения реестродержателю.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности для защиты данных прав, заключив, что компания «ИНДО Трэйд Инк.» ликвидирована 27.11.2017, предусмотренный планом ликвидации от 03.11.2017 срок ликвидации, составляющий 45 дней, истек 18.12.2017, следовательно, поскольку до указанной даты истец не был включен в реестр держателей акций общества «Компания «Магнезит», он мог считать свои права нарушенными, при этом, в случае, если истец полагал их нарушенными действиями регистратора, срок исковой давности для защиты данных прав истек 18.12.2020, соответственно, обращаясь с заявленными требованиями в 08.02.2021 ФИО1 срок исковой давности пропустил.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2021 по делу № А76‑17136/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Савицкая

Судьи В.В. Плетнева

С.Н. Соловцов