Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, заявитель кассационной жалобы, кассатор) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2022 по делу № А07-8679/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в режиме веб-конференции обеспечил личную явку ИП ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-ОПТ» (далее – общество «Ресурс-ОПТ», должник).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2020 общество «Ресурс-ОПТ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее также – управляющий).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи поврежденного транспортного средства (годных остатков) от 11.10.2018 № 4392/046/04172/18, заключенного между должником и акционерным обществом «АльфаСтрахование» (далее – общество «АльфаСтрахование»), и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2022 отказано в удовлетворении заявления управляющего о признании указанного договора недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2022 производство по делу о банкротстве общества «Ресурс-ОПТ» прекращено в связи с удовлетворением требования единственного кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника – ИП ФИО1

В кассационной жалобе ИП ФИО1 просит судебные акты об оспаривании сделки должника отменить, принять новый судебный акт или направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды ограничились только проверкой доводов управляющего, не дав оценку доводам кредитора о наличии у сделки признаков мнимой, т.к. отсутствуют правовые последствия сделки (принятие автомобиля, постановка на баланс общества, регистрация в органах ГИБДД или продажа новому собственнику, отрицание ФИО3 (далее – ФИО3) своего участия в хозяйственной деятельности общества, отсутствие учета хозяйственной операции в отчетности должника); настаивает на том, что предмет договора не соответствовал целям деятельности общества, сделка совершена в период наличия признаков неплатежеспособности должника, является подозрительной; указывает, что на момент совершения сделки у директора ФИО3 отсутствовал доступ к счету, в свою очередь, из назначения спорного платежа следует, что основанием является оплата по счету от 10.10.2018 № 65 ГОТС, однако счет в дело не представлен, его содержание не раскрыто, относимость к договору не подтверждена.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом «АльфаСтрахование» проведены торги в отношении лота – поврежденного автомобиля (годных остатков) Lexus RX200T, цвет: коричневый, год выпуска: 2017, VIN: <***>.

По результатам торгов участником, предложившим максимальную цену лота, признано общество «Ресурс-ОПТ», с ним заключен договор купли-продажи от 11.10.2018 № 4392/046/04172/18, согласно которому продавец, имевший в собственности поврежденное транспортное средство (годные остатки), обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и уплатить стоимость автомобиля в сумме 1 630 000 руб. Платежным поручением от 11.10.2018 № 6, исполненным публичным акционерным обществом «Сбербанк России», общество «Ресурс-ОПТ» уплатило обществу «АльфаСтрахование» денежные средства в сумме 1 630 000 руб. Согласно акту приема-передачи от 11.11.2018 общество «АльфаСтрахование» передало, а общество «Ресурс-ОПТ» приняло поврежденное транспортное средство (годные остатки), относящиеся к ним документы и принадлежности.

В ходе проведения мероприятий по пополнению конкурсной массы конкурсным управляющим установлено отсутствие данного автомобиля у должника.

Директор должника ФИО3 14.10.2019 обратился в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений о нем как о директоре в Едином государственном реестре юридических лиц; из объяснений, полученных сотрудниками регистрирующего органа от ФИО3, следует, что к деятельности должника он отношения не имел, никакие договоры не подписывал.

Полагая, что сделка должника является недействительной, поскольку подпись на договоре купли-продажи от 11.10.2018 и прилагаемых к нему документах выполнена за директора ФИО3 неустановленным лицом, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурсный кредитор ИП ФИО1 в своих письменных объяснениях также указывал на наличие оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При рассмотрении вопроса о заключенности договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению. Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.

Исследовав и оценив все представленные доказательства, приняв во внимание, что с 28.04.2018 (даты регистрации общества «Ресурс-ОПТ» в качестве юридического лица) единственным участником и руководителем являлся ФИО3, сведения о недостоверности о нем как о директоре общества внесены в ЕГРЮЛ только 18.10.2019; отметив, что указанное заявление подано после заключения и исполнения оспариваемого договора; с учетом того, что подписанные договор, акт приема-передачи транспортного средства были удостоверены печатью общества, выданы вместе с ключами от транспортного средства и паспортом транспортного средства покупателю; исходя из недоказанности того, что расчетным счетом должника, с которого 11.10.2018 произведено перечисление денежных средств в пользу общества «АльфаСтрахование», распоряжалось иное лицо, а не руководитель ФИО3, суды пришли к выводу о наличии оснований полагать, что спорные сделка и платеж по ней совершены в условиях одобрения сделки со стороны должника. Сам по себе предполагаемый номинальный статус руководителя указанный вывод суда не опровергает, а в условиях неподачи участниками обособленного спора заявления о фальсификации доказательств не приводит к невозможности для ответчика ссылаться на договор и акт приема-передачи к нему как на допустимые доказательства.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суды, исследуя обстоятельства, подлежащие установлению в связи с заявленным конкурсным управляющим основанием недействительности сделки, учитывая содержание отзыва ответчика, фактически проверили и доводы кредитора о наличии признаков мнимости у спорного договора и нацеленности на причинение вреда имущественным правам кредиторам. С учетом обстоятельств совершения оспариваемого договора (договор заключен по результатам организованных торгов, пункт 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве), представленных в материалы дела доказательств исполнения – платежного поручения от 11.10.2018 № 6, акта приема-передачи транспортного средства, не установив признаков заинтересованности между сторонами сделки, исходя из недоказанности ни конкурсным управляющим, ни конкурсным кредитором факта заключения договора в отсутствие у его сторон намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, с той лишь целью, чтобы создать видимость наступления таких последствий, с учетом того, что впоследствии транспортное средство отчуждено в пользу иных лиц, использующих транспортное средство по своему прямому назначению, поставив его на учет в ГИБДД, при этом регистрация транспортных средств носит учетный характер, а отсутствие таковой влечет всего лишь запрет на допуск транспортных средств к участию в дорожном движении, но не служит основанием для возникновения на них права собственности, суды обоснованно заключили об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. В рассматриваемом случае суды также исходили из того, что договор заключен с незаинтересованным лицом (общество «АльфаСтрахование»), приняв во внимание то, что ответчик представлял в суд первой инстанции подробные объяснения об обстоятельствах заключения договора, о порядке его исполнения и оплаты.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим и кредитором основаниям, а также из наличия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций достаточно мотивированными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Указание заявителя кассационной жалобы на несовершение должником действий по регистрации автомобиля в органах ГИБДД, непринятие к бухгалтерскому учету как на подтверждение мнимости сделки судом округа отклоняется, поскольку направлено на переоценку установленных судами по делу обстоятельств реальности правоотношений по приобретению транспортного средства.

Довод кассатора о неисследовании судами обстоятельств приобретения спорного автомобиля 26.12.2018 ФИО4 не может служить основанием к отмене состоявшихся по обособленному спору судебных актов, поскольку доводы о заинтересованности последующих покупателей в судах первой и апелляционной инстанций не приводились, судами такие обстоятельства также не установлены.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом рассмотрения судов и сводятся лишь к переоценке установленных ими по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2022 по делу № А07-8679/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ИП ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи Ф.И. Тихоновский

Г.М. Столяренко