Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кружковой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Тенпроф» (далее – общество «Тенпроф», ответчик) Гришкова Юрия Анатольевича (далее – управляющий Гришков Ю.А.) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2022 по делу № А60-4447/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Бизнес и право» (далее – общество ЮК «Бизнес и право», истец) – Аглушевич С.А. (доверенность от 19.04.2019).

На рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области 01.02.2022 поступило исковое заявление общества ЮК «Бизнес и право» к обществу «Тенпроф» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Гришков Ю.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2022 исковые требования удовлетворены, с общества «Тенпроф» в пользу общества ЮК «Бизнес и право» взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 000 000 руб., а также 33 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, управляющий Гришков Ю.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 20.04.2022 и постановление суда от 01.07.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым прекратить производство по настоящему делу, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что общество «Тенпроф» прекратило свою деятельность и было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.05.2022 в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2022 по делу № А60-23986/2019 о завершении процедуры конкурсного производства.

Как считает кассатор, поскольку ответчик исключен из ЕГРЮЛ, производство по делу должно было быть прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме этого, податель жалобы обращает внимание, что выписка из ЕГРЮЛ с констатацией факта прекращения деятельности общества «Тенпроф»не могла быть представлена в суд первой инстанции, поскольку на момент вынесения судебного акта общество «Тепроф» еще не было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ, однако уже было принято определение о завершении процедуры конкурсного производства.

По мнению заявителя, суд первой инстанции обязан был приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения апелляционной жалобы на определение от 18.02.2022 по делу № А60-23986/2019, а суд апелляционной инстанции, в свою очередь, должен был учесть представленную в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ и дать ей оценку, однако суды этого не сделали.

В судебном заседании представитель общества ЮК «Бизнес и право» по доводам жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2019 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества «Тенпроф», возбуждено производство по делу № А60-23986/2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2019 общество «Тенпроф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гришков Ю.А.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу о банкротстве установлено, что 24.12.2019 конкурсным управляющим с обществом с ограниченной ответственностью «Клен» (далее – общество «Клен») заключен договор поручения на реализацию имущества (дебиторской задолженности) должника.

На 13.02.2020 назначены торги по реализации дебиторской задолженности, в том числе по лоту № 3 – задолженности общества с ограниченной ответственностью «КЗМК» (далее – общество «КЗМК») всумме 30 492 753 руб. 14 коп., общества с ограниченной ответственностью «МП Резерв» (далее – общество «МП Резерв») в сумме 7 381 316 руб., общества с ограниченной ответственностью «Сорт» (далее – общество «Сорт») в сумме 1 332 306 руб.

Торги не состоялись по причине отсутствия заявок.

На 27.03.2020 были назначены повторные торги, которые также не состоялись по причине отсутствия заявок.

В период с 01.04.2020 по 06.05.2020 торги проходили в форме публичного предложения.

На этапе проведения торгов в форме публичного предложения с 29.04.2020 по 06.05.2020 с ценой реализации в указанном периоде 1 734 300 руб. от общества ЮК «Бизнес и Право» поступила заявка на участие в торгах и прилагаемые к ней документы. Данным обществом предложена цена приобретения имущества в 2 000 000 руб., то есть не ниже начальной для данного периода проведения торгов.

Задаток от общества ЮК «Бизнес и Право» в размере, соответствующем условиям торгов (346 860 руб.), поступил на расчетный счет должника.

В соответствии с протоколом от 07.05.2020 о результатах проведения торгов по лоту № 3 победителем признано общество ЮК «Бизнес и Право», которое при отсутствии предложений других участников торгов представило в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника в сумме 2 000 000 руб.

Конкурсным управляющим обществом «Тенпроф» 08.05.2020 в адрес общества ЮК «Бизнес и Право» была направлена оферта на заключение договора уступки прав требования от 08.05.2020 № 3.

В свою очередь, общество ЮК «Бизнес и Право» 08.05.2020 приняло указанную оферту и отправило в адрес общества «Тенпроф» два экземпляра подписанного и скрепленного печатью договора.

В последующем, общество ЮК «Бизнес и Право» осуществило платеж в сумме 1 653 140 руб. (за вычетом задатка в сумме 346 860 руб.) в пользу общества «Тенпроф» в соответствии с условиями договора от 08.05.2020 № 3, что подтверждается платежным поручением от 08.05.2020 № 92.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60- 23986/2019, в том числе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.09.2021, установлено, что договор уступки прав требования от 08.05.2020 № 3 между обществом «Тенпроф» и обществом ЮК «Бизнес и Право» является заключенным.

Таким образом, права требования к обществу «КЗМК» в сумме 30 492 753 руб. 14 коп., к обществу «МП Резерв» в сумме 7 381 316 руб. и обществу «Сорт» в сумме 1 332 306 руб. перешли от общества «Тенпроф» к обществу ЮК «Бизнес и Право».

На это же указано в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 23.09.2021 по делу № А60-23986/2019.

После заключения договора уступки от 08.05.2020 № 3 от одного из дебиторов (общества «КЗМК») на расчетный счет общества «Тенпроф» поступили денежные средства в сумме 2 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 08.05.2020 № 470 и от 12.05.2020 № 471.

Считая указанную сумму (2 500 000 руб.) неосновательно полученной обществом «Тенпроф», общество ЮК «Бизнес и Право» направило в адрес ответчика заказной почтой уведомление от 14.04.2021 с требованием уплатить 500 000 руб.

Поскольку добровольно общество «Тенпроф» денежные средства в сумме 500 000 руб. обществу ЮК «Бизнес и Право» не уплатило, последний обратился за ее взысканием в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2021 по делу № А60-31287/2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, исковые требования общества ЮК «Бизнес и Право» о взыскании с общества «Тенпроф» 500 000 руб. неосновательного обогащения удовлетворены.

В последующем, 06.12.2021 общество ЮК «Бизнес и Право» направило уведомления об отзыве уведомления о зачете от 14.04.2020, в целях недопущения злоупотребления правом со стороны общества «Тенпроф»; 07.12.2021 истец полностью погасил сумму неосновательного обогащения перед обществом «Тенпроф» в 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.12.2021 № 114.

По мнению общества ЮК «Бизнес и Право», с учетом отзыва уведомления о зачете от 14.04.2021, у общества «Тенпроф» восстановилась задолженность перед истцом в сумме 2 000 000 руб.

Истец 18.01.2022 направил в адрес конкурсного управляющего обществом «Тенпроф» Гришкова Ю.А. досудебную претензию, оставленную без ответа и удовлетворения, что в конечном итоге послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе: копии платежных поручений от 08.05.2020 № 92, от 18.05.2020 № 155989, от 19.05.2020 № 104, от 15.09.2020 №17, от 15.09.2020 № 162, от 16.09.2020 № 19, от 16.09.2020 №1 63, от 13.11.2020 № 12, копию уведомления о зачете от 14.04.2021, копию уведомления от 06.12.2021 об отзыве уведомления о зачете, копию платежного поручения от 07.12.2021 № 114, из которых усматривается перечисление истцом на счет ответчика денежных средств в сумме 2 000 000 руб., установив, что данное обстоятельство также подтверждаетсяотчетом конкурсного управляющего Гришкова Ю.А. об использовании денежных средств общества «Тенпроф» от 16.02.2022, размещенном в общедоступном информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», на официальном сайте арбитражных судов в информационно-коммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), заключив, что каких-либо правовых оснований для удержания ответчиком данных денежных средств не приведено, суды пришли к выводу о том, что на стороне общества «Тенпроф» образовалось неосновательное обогащение на сумму 2 000 000 руб., в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Оснований для несогласия с данными выводами у суда округа не имеется.

Доводы кассатора о необходимости прекращения производства по настоящему делу, судом округа отклоняется, поскольку данные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Так, отклоняя названные доводы, суд первой инстанции верно указал, что судебный акт о завершении конкурсного производства сам по себе не свидетельствует о ликвидации юридического лица и прекращении его правоспособности.

В рассматриваемом случае, судами обоснованно обращено внимание, что на дату рассмотрения настоящего спора (18.04.2022 – дата оглашения резолютивной части обжалуемого решения) определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2022 по делу № А60-23986/2019 о завершении конкурсного производства не вступило в законную силу, поскольку было обжаловано обществом ЮК «Бизнес и право»; определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 апелляционная жалоба общества была оставлена без движения; определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 (то есть после вынесения обжалуемого судебного акта) апелляционная жалоба общества ЮК «Бизнес и право» возвращена заявителю в силу отсутствия доказательств устранения недостатков, послуживших основанием для оставления жалобы без движения.

Кроме того, апелляционный суд указал, что по состоянию как на 18.04.2022 (дата резолютивной части), так и на 20.04.2022 (дата решения в полном объеме) в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о внесении записи о ликвидации должника в качестве юридического лица (соответствующая запись внесена только 13.05.2022), в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для прекращения производства по исковому заявлению общества ЮК «Бизнес и право», поскольку отсутствовали доказательства утраты правоспособности ответчика на момент вынесения решения суда.

До момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества, оно не может быть ограничено в осуществлении своих прав и обязанностей.

Указание управляющего Гришкова Ю.А. на то, что суд апелляционной инстанции не учел и не оценил представленную в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ, из которой следует, что общество «Тенпроф» ликвидировано, опровергается содержанием оспариваемого судебного акта и не находит своего подтверждения, в связи с чем отклоняется судом округа как несостоятельное.

Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не приостановил производство по настоящему делу, подлежит отклонению, поскольку обстоятельств, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для приостановления производства, не имелось.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2022 по делу № А60-4447/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тенпроф» Гришкова Юрия Анатольевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Д.Н. Морозов

Е.А. Павлова