Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Трофимова Александра Андреевича (далее – предприниматель Трофимов А.А., ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2022 по делу № А60-79/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, истец) – ФИО3,
ФИО4 (доверенность от 21.03.2022);

предпринимателя ФИО1 – ФИО5 (доверенность
от 04.08.2021).

Предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предпринимателю ФИО1
о взыскании основного долга в сумме 420 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.11.2021 по 11.02.2022 в сумме 7076 руб. 71 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 07.04.2022 исковые требования удовлетворены:
с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в сумме 420 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме
7076 руб. 71 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 11 542 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 19.07.2022 решение суда оставлено без изменения.

Предприниматель ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Заявитель жалобы считает, что судами неправильно истолкованы условия заключенного между сторонами договора, не учтено, что предусмотренный пунктом 5.3 договора платеж является платой за односторонний отказ от договора и носит компенсационный характер.

Как отмечает предприниматель ФИО1, судами не произведено оценки фактически проведенной ответчиком работы по договору, не исследован вопрос о компенсации ему расходов в виде заранее приготовленных и приобретенных ресурсов для обеспечения исполнения договорных обязательств.

Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что пунктом 10.3 договора дилеру предоставлено преимущественное право одностороннего отказа от его исполнения в любое время,но не по любым основаниям, что имеет существенное значение для долгосрочных договоров.Для отказа от исполнения договора требуется основание для его прекращения, в противном случае такое действие должно быть квалифицировано судами как расторжение договора.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО2 просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем ФИО2 (дилер) и предпринимателем ФИО1 (управляющая компания) заключен договор бизнес-партнерства от 13.10.2021, по условиям которого (пункт 2.1) управляющая компания предоставляет дилеру бизнес-партнерство на территории по организации дилерского предприятия «Побег из города», а дилер обязуется организовать дилерское предприятие «Побег из города» для осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 3.1 договора дилер приобретает указанные в пункте 2.1 права со дня полной оплаты пакета.

Как предусмотрено пунктом 5.1 договора, в течение 45 календарных дней начиная отсчет со следующего дня после согласования управляющей компанией последняя предоставляет дилеру полностью оплаченный в соответствии с пунктом 3 приложения № 1 к договору пакет, содержащий комплекс материалов и услуг, для начала работы дилерского предприятия «Побег из города» и для его дальнейшей поддержки.

Составляющая стартового пакета, его стоимость и подробные условия передачи описаны в приложении № 1 к договору (пункт 5.2 договора).

В пункте 5.3 договора установлено, что в случае прекращения настоящего договора суммы, уплаченные за пакет, не возвращаются.

При этом пунктом 10.3 договора предусмотрено, что дилер имеет преимущественное право одностороннего отказа от настоящего договора в любое время с предварительным оповещением управляющей компании за
один месяц до предполагаемой даты расторжения договора.

В соответствии с приложением № 1 к договору в состав пакета входит:

1. Интеллектуальная составляющая пакета:

1.1. Право на организацию дилерского предприятия.

1.2. Консультации и инструкции, включающие следующие разделы и материалы:

1.2.1. Ознакомление с пакетом.

1.2.2. Вводная информация по открытию дилерского предприятия.

1.2.3. Информационно-консультативная помощь в поиске дополнительных источников финансирования. Производится по запросу дилера.

1.2.4. Информационно-консультативная помощь по регистрации в статусе индивидуального предпринимателя или по созданию юридического лица.

1.2.5. Предоставление услуг специалиста по подбору земель с предоставлением вариантов размещения дилерского предприятия на территории действия договора, с последующим обязательным выездом дилера для осмотра представленных вариантов и с предоставлением фото и видео отчетных материалов, сбора необходимых сведений об участке для принятия решения по использованию данного земельного участка под размещение дилерского предприятия и дальнейшее письменное согласование управляющей компании и дилера.

1.2.6. Информационно-консультативная помощь в проведении мероприятий по строительно-монтажным работам, в том числе по производству строений/сооружений собственными силами или изготовления с использованием подрядчиков, а также:

1.2.6.1. Поиск подрядчиков для монтажа септика.

1.2.6.2. Поиск подрядчиков для бурения скважин.

1.2.6.3. Поиск подрядчиков для организации съемки земли при помощи коптера.

1.2.6.4 Составление плана освоения территории земельного участка.

1.2.6.5. Удаленная помощь по контролю деятельности подрядчиков. Оказывается при отдельном обращении дилера.

1.2.6.6. Инструкция и/или информационно-консультативная помощь по поиску и обучению персонала дилерского предприятия.

1.2.6.7. Предоставление необходимых стандартов работы.

1.2.6.8. Обучение базовым организационным вопросам по ведению текущей деятельности бизнеса.

1.2.6.9. Подготовка сайта проекта для дилера.

1.2.6.10. Добавление информации об открытии дилерского предприятия в Instagram.

1.2.6.11. Ведение аккаунта в Instagram. Настройка рекламных кампаний.

1.2.6.12. Подключение дилера к действующему отделу бронирования, который осуществляет обработку входящих обращений, оказывает консультации, оформляет брони в системе бронирования.

1.2.6.12. Организация телефонии.

1.2.6.13. Содействие в производстве (строительстве) модульных строений на территории собственных цехов или с привлечением сторонних производителей.

1.2.6.14. Настройка рекламных кампаний в таких системах, как Яндекс Директ, Гугл Реклама, таргетированная реклама Вконтакте, mail target. Оказывается при отдельном обращении дилера.

1.2.7. Стандарты дизайн-оформления дилерского предприятия.

1.2.8. Список оборудования, инвентаря и расходных материалов для обеспечения строений/сооружений дилерского предприятия.

1.2.9. Инструкция по закупке расходных материалов и контролю остатков.

1.2 10. Консультация с маркетологом и начало маркетинговой активности.

1.2.11. Инструкция: «начало работы дилерского предприятия «Побег из города».

1.2.12. Инструкции или информационно-консультативная помощь по управлению дилерским предприятием.

1.3. Размещение контактной информации дилерского предприятия на сайте. Выполнение настоящего пункта возможно только при условии открытия дилерского предприятия дилером.

1.4. Комплект документации: презентации, формы договоров, инструкции и др.

1.5. Программное обеспечение и доступ в облачную систему учета и работы с клиентами – PMS.

1.6. Брендбук (описание фирменного стиля, стандарты дизайна, принятые в компании).

1.7. Юридическое, бухгалтерское, маркетинговое и дизайн-сопровождение. Сопровождение осуществляется по запросу со стороны дилера.

1.8. Возможность приобретения оборудования для дилерского предприятия через управляющую компанию (по отдельному запросу и за отдельную плату).

1.9. Контакты поставщиков необходимого оборудования, расходных материалов.

1.10. Доступ к облачному (работающему в сети Интернет) программному обеспечению с функцией ведения бухгалтерии.

2. Финансовая составляющая пакета:

3.1. Стоимость пакета составляет 420 000 руб. и подлежит оплате дилером в течение 3 банковских дней со дня подписания договора.

3.2. В случае отсутствия оплаты в сроки, указанные в пункте 3.1 договора, управляющая компания имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор в любой момент в форме уведомительного характера.

3.3. Оплата расходов по доставке пакета производится за счет дилера.

3.4. Маркетинговый бюджет формируется за счет дилера.

По платежному поручению от 13.10.2021 № 95 дилер перечислил предпринимателю ФИО1 денежные средства в сумме 420 000 руб.

Письмом от 15.10.2021 предприниматель ФИО2 уведомил управляющую компанию об одностороннем отказе от исполнения бизнес-партнерства, предложил подписать соглашение о расторжении договора, просил вернуть уплаченные за пакет денежные средства. Данное уведомление направлено управляющей компании посредством почтовой и электронной связи.

В ответ на это уведомление предприниматель ФИО1 письмом от 27.10.2021 сообщил дилеру о том, что изменение сферы и направления предпринимательской деятельности контрагента не является существенной причиной и основанием для отказа от договора или его расторжения; в случае отказа от исполнения договора в одностороннем порядке по любой причине по инициативе дилера в соответствии с пунктом 10.3 договора дилер обязан направить уведомление в срок за 1 месяц до предполагаемой даты расторжения; просьба о возврате оплаченных денежных средств противоречит условию договора в части пункта 5.3, в соответствии с которым в случае прекращения договора оплаченные за пакет (приложение № 1 к договору) денежные средства возврату не подлежат.

В связи с получением данного письма об отказе в возврате дилеру уплаченных по договору бизнес-партнерства денежных средств предприниматель ФИО2 02.11.2021 направил предпринимателю ФИО1 предарбитражное предупреждение, содержащее повторное требование о возврате 420 000 руб., с указанием на возможность взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в судебном порядке.

Поскольку изложенные в предарбитражном предупреждении требования ответчиком не исполнены, предприниматель ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском (с учетом уменьшения размера искового требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из отсутствия у предпринимателя ФИО1 оснований для удержания уплаченных ему по договору бизнес-партнерства от 13.10.2021 денежных средств в сумме 420 000 руб.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия договора бизнес-партнерства от 13.10.2021, исходя из того, что бизнес-партнерство заключается в предоставлении дилеру комплекса материалов и услуг, перечисленных в приложении № 1 к договору, необходимых дилеру для начала его работы по организации дилерского предприятия, суды пришли к выводу, что данный договор является смешанным, содержит элементы договоров купли-продажи и возмездного оказания услуг, в связи с чем к спорным правоотношениям применяются положения глав 30, 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований полагать, что спорный договор содержит элементы договора коммерческой концессии, суды не установили, поскольку материалами дела не подтверждается факт передачи дилеру прав на использование товарного знака или знака обслуживания (пункт 1 статьи 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, как отметили суды, то обстоятельство, что в настоящее время ответчик является правообладателем зарегистрированного товарного знака, не свидетельствует о передаче истцу прав на него в рамках спорного договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что при заключении договора сторонами достигнуто соглашение по всем условиям, названным в Гражданском кодексе Российской Федерации в качестве существенных и необходимых для договора купли-продажи и договора возмездного оказания услуг, в связи с чем спорный договор был заключен сторонами, более того, истец приступил к его исполнению, перечислив денежные средства в сумме 420 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды указали, что пунктом 10.3 договора предусмотрено право дилера в одностороннем порядке отказаться от договора в любое время с предварительным оповещением управляющей компании за 1 месяц до предполагаемой даты расторжения договора. При этом, как отметили суды, данное право ничем не обусловлено, для его реализации существенных нарушений условий договора второй стороной не требуется.

Аналогичное право заказчика закреплено положениями пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Проанализировав представленное в материалы дела письмо от 15.10.2021, которым истец уведомил ответчика об отказе от договора бизнес-партнерства от 13.10.2021, установив, что уведомление об отказе договора получено предпринимателем ФИО1 не позднее 27.10.2021 (информационное письмо управляющей компании от 27.10.2021), суды пришли к выводу, что заключенный между сторонами договор бизнес-партнерства от 13.10.2021 является расторгнутым с 27.11.2021 (с учетом согласованного сторонами в пункте 10.3 договора месячного срока для предварительного оповещения).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35
«О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числедоговор
бизнес-партнерства от 13.10.2021, платежное поручение от 13.10.2021 № 95, подтверждающее перечисление истцом ответчику денежных средств в сумме 420 000 руб., учитывая, что ответчиком не представлены доказательства исполнения спорного договора, пакет, который включает в себя целый комплекс услуг и материалов, на сумму, эквивалентную размеру ранее выплаченных ему денежных средств, не передан истцу, договорные отношения между сторонами прекращены в связи с отказом истца от исполнения договора, суды пришли к выводу, что у предпринимателя ФИО1 отсутствуют основания для удержания уплаченных ему по договору денежных средств в сумме 420 000 руб.

Кроме того, суды признали обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

По расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2021 по 11.02.2022 составил 7076 руб. 71 коп.

Судами сделан перерасчет процентов за период с 28.11.2021
(день, следующий за днем расторжения договора) по 11.02.2022, что составило 7180 руб. 27 коп.

Поскольку расчет истца сделан на меньшую сумму, прав ответчика не нарушает, суды удовлетворили требование истца о взыскании процентов в заявленном размере.

Довод ответчика о необоснованности заявленных исковых требований со ссылкой на пункт 5.3 договора, в соответствии с которым в случае прекращения настоящего договора суммы, уплаченные за пакет, не возвращаются, не принят судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).

Суд апелляционной инстанции указал, что в соответствии с пунктом 3.1 приложения № 1 к договору стоимость пакета составляет 420 000 руб. и подлежит оплате дилером в течение 3 банковских дней со дня подписания договора.

Кроме указанного платежа пунктами 5.4–5.6 договора установлена обязанность дилера по оплате управляющей компании ежемесячного вознаграждения за право дилерства, а также ежеквартальной уплате маркетингового сбора.

Из толкования условий договора о взаимных обязанностях сторон, основаниях и порядке финансовых взаимоотношений (пункты 5.1–5.7 договора) судом установлено, что сумма в 420 000 руб. имеет самостоятельную природу, определена как эквивалент стоимости всего пакета услуг, оказываемых управляющей компанией дилеру, и не может быть истребована у управляющей организации в том случае, если пакет фактически передан дилеру.

Судом принято во внимание, что в рассматриваемом случае пакет, представляющий собой комплекс материалов и услуг по договору бизнес-партнерства, истцу не передан, данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Ссылка ответчика на то, что он приступил к оказанию услуг в части поиска земельного участка, в подтверждение чего представил переписку в мессенджере WhatsApp, признана судом несостоятельной, поскольку отдельные действия со стороны ответчика в пользу истца недостаточны для достижения цели заключенного договора и не имеют самостоятельной экономической ценности. Кроме того, такие действия совершены ответчиком после отказа истца от исполнения договора.

Довод ответчика о том, что условие пункта 5.3 договора подпадает под определение штрафных санкций за необоснованное расторжение договора, на результаты которого ответчик был вправе рассчитывать при его заключении, отклонен судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности, в том числе потому, что противоположная сторона, как правило, является профессионалом в определенной сфере и подготавливает проект договора.

В суде первой инстанции стороны пояснили, что проект договора готовила управляющая компания.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16
«О свободе договора и ее пределах», положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг
(в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Приняв во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд апелляционной инстанции исходил из того, что из буквально толкования условия пункта 5.3 договора не следует, что сторонами установлен штраф или плата за отказ
от договора. Из совокупного толкования условий договора (пункты 5.1–5.7) суд установил, что плата за пакет не возвращается управляющей компании лишь в том случае, если пакет фактически передан дилеру.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2022 по делу № А60-79/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи А.А. Гайдук

А.Д. Тимофеева