Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков – от ФИО2 - ФИО11 – адвокат, ордер №0046581 от 12.10.2010, доверенность от 10.12.2010; от ФИО3 – ФИО12 – по доверенности от 08.12.2010, ордер №004180 от 16.09.2010; ФИО4 - паспорт, представитель ФИО12 – по ордеру 004179 от 16.09.2010; от ФИО5 – ФИО12 – по ордеру №046371 от 16.09.2010, соглашение №24/10 от 01.09.2010.

от третьих лиц – от ООО ПФ «Мир воды» - Кнут Д.В. –по доверенности №82 от 22.09.2010; от ФИО8 – ФИО13 – по доверенности от 09.11.2010; от ФИО6, ФИО7– не явились.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд, с учетом объединения дел в одно производство (Т. № 1, л.д. 47, Т. № 2, л.д. 47, Т. № 3, л.д. 46) с исками:

к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ «Мир воды» в размере 10,9% по цене 100.000 руб. заключенным (Т. № 4, л.д. 6 – 9),

к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ «Мир воды» в размере 17,3% по цене 200.000 руб. заключенным (Т. № 2, л.д. 6 – 9),

к ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ «Мир воды» в размере 17,3% по цене 200.000 руб. заключенным (Т. № 1, л.д. 6 – 9),

к ФИО5 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ «Мир воды» в размере 10% по цене 100.000 руб. заключенным (Т. № 3, л.д. 6 – 9).

Представители истца пояснили: Истцом заявлен иск о признании договоров заключенными. Истец считает, что заявленные исковые требования законны и обоснованны. ООО ПФ «Мир воды» было создано в установленном законом порядке и зарегистрировано. Истец и ответчики являются участниками общества, владеют долями уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГР юридических лиц. Согласно п. 14.2 устава общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение таких сделок не требуется. Согласно п. 14.9 устава общества участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале обществу третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Согласно п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отзыв оферты о продажи доли или ее части после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества иного не предусмотрено. 29.03.2010 года истцом от участников общества были получены оферты о намерении продажи своей доли в уставном капитале, в которых были указаны, что именно продается доли общества, в каком размере эти доли, и за какую цену ответчики желают продать свои доли. Данные оферты были переданы истцу, генеральным директором общества ФИО3 Истцом через общество ответчикам были направлены ответы от 01.04.2010 о приобретении доли в уставном капитале на их условиях. Представители пояснили, что у них отсутствует почтовый реестр с описью вложений к названной почтовой корреспонденции, направленной в адрес общества и возвращенной органом почтовой связи. Также пояснили, что ответа на данные письма ни от общества, ни от ответчика не последовало. 07.05.2010 истцом было повторно направлено в адрес ответчиков и общества уведомление о согласии в приобретении доли в уставном капитале и отдельно обращение в адрес генерального директора общества о согласии в приобретении доли ответчиков на их условиях. Ответа на данное обращение истцом получено не было. 11.05.2010 от ФИО2 поступило письмо, что вопрос о продажи своей доли в уставном капитале стал не актуальным и необходимость в продаже отпала. Данный ответ свидетельствует о получении Окуджавой Г.Г акцепта на приобретение доли в уставном капитале. 23.07.2010 с учетом действующего законодательства и уставом общества истцом ответчикам были направлены проекты договоров купли-продажи своих долей. Истцом было предложено ответчикам в течение семи дней подписать данные договоры в двух экземплярах и один экземпляр выслать истцу. На данное предложение от Окуджавы Г.Г пришел ответ, что между ним и истцом нет никаких договоренностей о продаже долей и что в настоящий момент он не имеет желания их продавать. От остальных ответчиков никаких документов не поступало. Истец считает, что позиция ответчиков не соответствует положениям Гражданского кодекса РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями устава. Истом было реализовано право на покупку долей, все процедуры сделки купли-продажи были соблюдены, то что ответчики не получали акцепты вины истца нет, так как они направлялись по адресам ответчика и общества. Кроме того, прояснили, что документальных сведений подтверждающих, что ответчики собирались продать свои доли третьим лицам не имеется. На основании изложенного, истец просит заявленные требования удовлетворить.

Представитель ФИО3, ФИО4, ФИО5 пояснила: Доверители с заявленными требованиями истца не согласны в полном объеме. В начале 2010 года доверители имели намерение продать свои доли в уставном капитале. В связи с этим 29.03.2010 истцу были переданы оферты по продаже долей в уставном капитале. Данные оферты были переданы ФИО3 лично от себя и от ФИО5, ФИО4 вручал от себя и от ФИО2 Данные оферты были переданы в первую очередь истцу, так как истец проживает в одном подъезде с ФИО3 и ФИО4 В дальнейшем у ответчиков отпала необходимость в продаже своих долей в уставном капитале, переговоры по продаже долей между ними прекратились, никаких соглашений достигнуто не было и связи с этим ни само общество, ни другие участники общества о продаже не извещались и в адрес их оферта не направлялась. В обосновании своих доводов истец ссылается на то, что договор считается заключенным, если между сторонами, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Доводы истца не соответствуют действующему законодательству. Согласно требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Признать договор заключенным не возможно, так как никаких договоренностей о продаже не было, проекты договоров не направлялись. Кроме того, истцом был пропущен тридцатидневный срок для принятия оферты, так как направленный истцом в адрес общества акцепт не является надлежащим извещением. У истца отсутствуют доказательства, что почтовой корреспонденцией 26.04.2010 на имя ФИО3 был направлен именно акцепт, кроме того, доверители не получали от истца свои оферты, на которых имеется подпись о согласии истца от 01.04.2010 г. В связи с указанными обстоятельствами, считает требования истца не законными и просим суд отказать в удовлетворении требований.

Представитель ФИО2 пояснила: Доверитель с заявленными требованиями не согласен. В обществе действительно обсуждался вопрос о продажи доли в уставном капитале, однако доверитель никого не уполномочивал относить письмо, ФИО4 отнес данное письмо по собственной инициативе. 07.05.2010 от истца было получено письмо, что достигнуты договоренности о продажи доли в уставном капитале. На данное письмо доверитель ответил, что никаких договоренностей не было, и он не намерен продавать данные доли. Так же доверитель придерживается позиции, что согласно требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Признать договор заключенным невозможно, так как никаких договоренностей о продаже не было, проекты договоров не направлялись. Кроме того, истцом был пропущен тридцатидневный срок для принятия оферты, так как направленный истцом в адрес общества акцепт не является надлежащим извещением. Ни одного существенного условия договора соблюдено не было. Кроме того, пояснила, что у доверителя были намерения о продаже своей доли третьему лицу. Акцепт от 01.04.2010 доверителем получен не был. Письмо от 07.05.2010 содержит в себе информационный характер. На основании изложенного, доверитель считает требования истца не обоснованными и просит суд отказать в их удовлетворении.

Представитель ООО ПФ «Мир воды» пояснил: Общество не согласно с заявленными требованиями истца. Согласно ч. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 14.9 Устава участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Из оферт, которые были переданы истцу, значится, что ответчики намерены продать доли, но не указанно, что они намерены продать, по какой цене, условия продажи, кому и когда они хотят продать доли. Письма ответчиков не содержат существенных условий, поэтому их нельзя оценивать как оферты. Признав договор заключенным, нарушатся права других участников общества, так как все участники общества имеют право на выкуп долей уставного капитала. Кроме того, ФИО3 действовал как физическое лицо, а не как генеральный директор общества. В материалах дела не имеются документов, что общество направляло письма о продажи долей в уставном капитале. На основании изложенного, общество просит суд отказать истцу в удовлетворении требований.

Представитель ФИО8 пояснила: Доверитель, считает, что позиция истца соответствует закону, соответствует позиции законодательства, в части признания сделки заключенной и оснований для отказа не имеется. Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Считает, что в данном случае все существенные условия соблюдены были, договор заключается по средствам направления оферты. Так же считает, что генеральный директор общества ФИО3 был извещен надлежащим образом. Права и интересы третьих лиц затронуты не были. На основании изложенного, доверитель просит суд требования удовлетворить.

ФИО6 и ФИО7 в судебное заседание не явились, согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о судебном разбирательстве дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Кодекса дело рассмотрено в отсутствие названных лиц.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы третьего лица, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью Производственной фирмы «Мир воды» от 12.08.2010 г. № 1398 истец и ответчики являются учредителями (участниками) данного общества (Т. № 4, л.д. 37 – 42).

Из материалов дела следует, что ФИО1 от ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 поступили оферты, датированные 29.03.2010 г. из которых следовало о намерении продать свои доли в уставном капитале Общества по цене:

от ФИО2 – доли в размере 10,9% по цене 100.000 руб. (Т. № 4, л.д. 10);

от ФИО3 - доли в размере 17,3% по цене 200.000 руб. (Т. № 2, л.д. 10);

от Сергиенко Сергиенко С.Н. - доли в размере 17,3% по цене 200.000 руб. (Т. № 1, л.д. 10);

от ФИО5 - доли в размере 10% по цене 100.000 руб. заключенным (Т. № 3, л.д. 10).

Кроме того, согласно пояснениям представителя ФИО2 у ответчиков имелись намерения продать свою долю в уставном капитале третьим лицам.

Как следует из исковых заявлений по делу, названные оферты получены истцом 29.03.2010 г. На вышеназванных офертах, копии которых имеются в материалах дела, имеется надпись ФИО1 о том, что он не отказывается от покупки соответствующих долей по предложенным ценам, названные надписи истца датированы 01.04.2010 г.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу пункта 5 названной нормы участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Уставом ООО ПФ «Мир воды» не предусмотрен иной срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, чем установленный федеральным законом. Так согласно пункту 14.10 Устава участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течении тридцати дней с даты получения оферты обществом (Т. № 4, л.д. 25).

На основании пункта 6 названной нормы преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день истечения срока использования данного преимущественного права.

В соответствии с требованиями пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

В силу вышеприведенных норм права несоблюдения тридцатидневного срока на преимущественное право покупки доли с даты получения оферты обществом, влечет утрату соответствующего преимущественного права участниками общества.

В силу пункта 1 статьи 439 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии

На основании статьи 442 ГК РФ в случаях, когда своевременно направленное извещение об акцепте получено с опозданием, акцепт не считается опоздавшим, если сторона, направившая оферту, немедленно не уведомит другую сторону о получении акцепта с опозданием.

Истец, ссылается на то, что содержащийся в вышеназванных офертах акцепт от 01.04.2010 г. был направлен обществу, при этом истец приложил к делу копию почтовой квитанции с датой на почтовом штемпеле – 26.04.2010 г., в которой в качестве адресата указана фамилия генерального директора общества – ФИО3 (Т. № 4, л.д. 93).

Также истец приложил к материалам дела копию почтового конверта, в котором содержалась почтовая корреспонденция, направленная по вышеназванной почтовой квитанции. Как следует из почтового бланка, данная корреспонденция была возвращена в связи с истечением срока хранения. (Т. № 4, л.д. 94).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако вопреки названной норме истец не представил почтовый реестр с описью вложения к вышеназванной почтовой квитанции от 26.04.2010 г., в котором содержались бы сведения о том, какая именно корреспонденция направлена адресату. Представители истца в судебном заседании пояснили, что у них отсутствует почтовый реестр с описью вложений к названной почтовой корреспонденции, направленной в адрес общества и возвращенной органом почтовой связи.

В связи с чем, суд считает, что истец не доказал факт соблюдения им тридцатидневного срока на преимущественное право покупки долей в уставном капитале ООО ПФ «Мир воды». Как следует из пояснений представителей истцов и материалов дела дальнейшая переписка осуществлялась истцом с ответчиками после истечения тридцатидневного срока с даты оферт (29.03.2010), и с даты, проставленной самим истцом в офертах ответчиков -01.04.2010 г. (Т. № 4, л.д. 11, 12, 14, 93, 96 - 98, 134 – 138, Т. № 1, л.д. 11, 12, 13, Т. № 2, л.д. 11, 12, 13, Т. № 3, л.д. 11, 12, 13).

В материалов дела также не имеется безусловных объективных доказательств тому, что согласие заключить договор на условиях, предусмотренных офертой, было выражено ответчиком в течении тридцати дней с даты получения оферты, поскольку надпись о таком согласии с датой – 01.04.2010 г. проставлены истцом в одностороннем порядке.

Изложенные выше обстоятельствах свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

Д.Н. Блажнов