Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Травниковой Е.В., рассмотрев дело по искуФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Градиент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании исключить из состава участников общества и зарегистрировать изменения в сведения об участниках в ЕГРЮЛ,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, ФИО2,

в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Градиент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании исключить из состава участников общества и зарегистрировать изменения в сведения об участниках в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, ФИО2.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении спора в их отсутствие, а также отзыв на заявление.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, по правилам ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по адресу государственной регистрации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан о времени и месте судебного разбирательства, судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела возвращена почтовым отделением с указанием о причинах не вручения, возражений на иск не представил.

В соответствии с ч. 1 и 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина.

Судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела возвращена почтовым отделением с указанием о причинах не вручения, что, в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствует о надлежащем извещении ответчика.

Общество не обеспечило получение поступающей корреспонденции по указанному им адресу, поэтому на нем в соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения копии судебного акта.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан ответчику предложено представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты, доказательства оплаты задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам (п. 4 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ответчик, исходя из положений ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск не совершения им соответствующих процессуальных действий.

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора, в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Градиент» (ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2015 с присвоением ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО2 и ФИО1.

ФИО1 (истец) - участник общества с долей 83 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. (общий размер уставного капитала 12 000 руб.) 30.04.2020 заявил о своём выходе из состава участников ООО «Градиент».

Заявление нотариально заверено и зарегистрировано в реестре за № 03/232-н/03-2020-3-511 нотариусом нотариального округа город Стерлитамак Республики Башкортостан ФИО3 Г.30.04.2020.

Заявление о выходе из состава участников ООО «Градиент»06.05.2020 направлено в адрес общества посредством почтового отправления с описью вложения. Письмо адресатом по настоящее время не получено и ожидает в месте вручения.

Истец полагает, что учитывая положения п. 3 ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, поведение сторон, ФИО1 вышел из общества 07.05.2020 (в день поступления письма в адрес вручения).

Между тем, как указал истец, обществом «Градиент» по настоящее время не приняты меры по надлежащей регистрации изменений, касающихся состава ООО.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Градиент» в лице директора общества ФИО2 в течение 15-ти дней с даты вступления решения в законную силу внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения о составе участников общества, связанные с выходом ФИО1 из числа участников общества, в суд.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Пунктом 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЭ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009 года, пункт 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были изложены в новой редакции, предусматривающей право участника общества на выход из общества, только если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.п. 7.1. 7.12 Устава ООО «Градиент», участник общества имеет право выходить из общества путем отчуждения своих долей обществу или требовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Согласно п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Градиент» 05.02.2015 регистрирующим органом была внесена запись при создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона об ООО).

Согласно пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Как следует из сведений, представленных налоговым органом, по состоянию на текущую дату документы для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом из состава участников общества ФИО1 от 06.05.2020 и о переходе указанной доли к обществу в регистрирующий орган не поступали.

При этом, согласно данным ЕГРЮЛ, ФИО1 является единственным участником ООО «Градиент». 29.06.2020 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о доле принадлежащей обществу (ГРН 2200200579863).

В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона №14-ФЗ, выход участника из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается.

В целях устранения факта недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника ФИО1 пунктом 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ предусмотрена возможность представления истцом в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме №Р34001 для внесения записи о недостоверности. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Следовательно, при проявлении должной осмотрительности и разумности, истец был вправе и мог представить в регистрирующий орган указанное заявление с приложением соответствующих документов о недостоверности сведений о себе как об учредителе ООО «Градиент», что исключило бы правовое основание для регистрации 29.06.2020 выхода из состава участников ФИО2

На основании вышеизложенного, обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности действий регистрирующего органа, отсутствуют, в связи с чем, исковое заявление об обязании ООО «Градиент» исключить ФИО1 из состава участников общества и зарегистрировать изменения в сведения об участниках в ЕГРЮЛ не подлежит удовлетворению.

Поскольку судом не установлены основания для удовлетворения исковых требований, бремя несения расходов по госпошлине за рассмотрение настоящего спора остается за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 об обязании общества с ограниченной ответственностью «Градиент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора общества ФИО2 в течение 15-ти дней с даты вступления решения в законную силу внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения о составе участников общества, связанные с выходом ФИО1 из числа участников общества, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова