Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Кручининой Н.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафиуллиным И.И., рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Аврора-Уфа" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Компании «Кифаллон Лимитед»

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнестрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ООО «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности

третьи лица: Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан, ООО Торговый развлекательный комплекс «Кашкадан», ООО «ТелекомИнвест»

в судебном заседании приняли участие представители:

истцов - ФИО2 доверенностям от 14.01.2014

ответчиков ООО «Сатурн» - ФИО3 по доверенности от 24.11.2013, ООО «Бизнестрейд» - ФИО4 по доверенности от 08.09.2012

ответчик ФИО1, третьи лица Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО Торговый развлекательный комплекс «Кашкадан», ООО «ТелекомИнвест» - представители не явились, извещены надлежаще

Общество с ограниченной ответственностью "Аврора-Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнестрейд», ФИО1 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2012 к участию в деле в качестве соистца привлечена Компания «Кифаллон Лимитед» (л. д. 113-114 том 2).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Сатурн» (л. д. 115-116 том 2).

Определением от 29.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Торгово-развлекательный комплекс «Кашкадан».

Определением от 05.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченоООО «ТелекомИнвест».

Определением от 17.07.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сатурн».

Истцами неоднократно уточнялись исковые требования, окончательно сформулированные в заявлении от 14.06.2013 (л. д. 34-37 том 12), которым просят:

- признать недействительным договор купли-продажи права аренды от 06.04.2012, заключенный между ООО "Аврора-Уфа" и ООО "Бизнестрейд-Уфа";

- признать недействительным договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 21.04.2005 № 620-05, заключенный между ООО "Аврора-Уфа" и ООО "Бизнестрейд-Уфа";

- признать за ООО "Аврора-Уфа" право аренды земельного участка с кадастровым номером 02:55:020513:22, расположенного по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Маршала Жукова, общей площадью 33621 кв. м, на основании договора аренды земельного участка от 21.04.2005 № 620-05;

- признать недействительным договор купли-продажи права аренды от 01.02.2012, заключенный между ООО "Аврора-Уфа" и ФИО1;

- признать недействительным договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 21.04.2005 № 620-05, заключенный между ООО "Аврора-Уфа" и ФИО1;

- признать за ООО "Аврора-Уфа" право аренды земельного участка с кадастровым номером 02:55:020519:31, расположенного по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Маршала Жукова, общей площадью 2668 кв. м, на основании договора аренды земельного участка от 21.04.2005 № 620-05.

Уточнение иска по правилам ст. 49 Арбитражного процессуального Российской Федерации принято судом, дело рассмотрено с учетом уточнения.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, настаивал на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в иске, уточненном иске, возражениях на отзывы, письменных пояснениях.

Представители ответчиков ООО "Бизнестрейд-Уфа" и ООО "Сатурн" исковые требования не признают, просят отказать в удовлетворении иска, полагая об отсутствии оснований для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Ответчик ФИО1, извещенный надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Поскольку копии судебных актов, направленные ответчику арбитражным судом по месту регистрации согласно адресной справке УФМС по РБ, не были вручены в связи с истечением срока хранения, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд, а также с учетом отсутствия у арбитражного суда обязанности осуществлять розыск лиц, участвующих в деле, следует признать, что ответчик был надлежащим образом извещен о времени и месте судебных заседаний по данному делу (п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, арбитражным судом ответчику направлялась заказная корреспонденция по указанному в адресной справке адресу.

В соответствии с пунктом 33 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 № 221 (далее – Правила) почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами или выдаются в объектах почтовой связи. Извещения о регистрируемых почтовых отправлениях опускаются в почтовые абонентские ящики в соответствии с указанными на них адресами, если иное не определено договором между оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи.

Согласно пункту 35 Правил при неявке адресата за почтовым отправлением в течение пяти рабочих дней после доставки первичного извещения ему доставляется и вручается под расписку вторичное извещение.

Не полученные адресатами (их законными представителями) регистрируемые почтовые отправления возвращаются отправителям за их счет по обратному адресу, если иное не предусмотрено договором между оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи.

В соответствии с пунктом 3.4 Особых условий приема, вручения, хранения и возврата отправлений разряда «Судебное», утвержденных приказом федерального государственного унитарного предприятия «Почта России» от 31.08.2005 № 343, при неявке адресатов за почтовыми отправлениями разряда «Судебное» в течение трех рабочих дней после доставки первичных извещений им доставляются вторичные извещения. Не врученные адресатам заказные письма возвращаются по обратному адресу по истечении семи дней со дня их поступления на объект почтовой связи.

Согласно отметкам на почтовых конвертах, адресованные ответчику заказные письма о принятии иска к производству, назначении предварительного судебного заседания, слушании дела, отложении заседаний возвращены почтовым отделением связи города Уфы с отметками «Истек срок хранения»; на конвертах имеются отметки почтового отделения связи об информировании адресата о поступивших заказных письмах, что соответствует порядку вручения почтовых отправлений, установленному Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 № 221 (п.п. 33, 35).

Тот факт, что ответчик не получал направляемую ему корреспонденцию, не свидетельствует о том, что последний не мог знать о предъявленном к нему иске, поскольку согласно отметке органа связи («Истек срок хранения») ответчик не являлся за получением корреспонденции.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии искового заявления к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определениях о привлечении третьих лиц, явку своих представителей в суд не обеспечили, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении заседания не просили.

Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан направлен отзыв, в котором указано на отсутствие у Арендатора обязанности получить согласие Арендодателя на уступку прав по договору аренды, а также на отсутствие возражений со стороны Арендодателя относительно состоявшихся уступок (л. д. 1-2 том 3).

Суд учитывает, что информация о времени и месте судебного разбирательства дополнительно размещена на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан и является общедоступной.

Дело рассмотрено в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав доводы сторон, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 24.04.2005 между Администрацией г. Уфы и ООО «Аврора-Уфа» заключен договор аренды № 620-05 (л. д. 30-33 том 1), по условиям которого на основании постановления главы Администрации г. Уфы от 01.04.2005 № 1389 Администрация г. Уфы (Арендодатель) передает, а ООО "Аврора-Уфа" (Арендатор) принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 02:55:020513:0022, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Маршала Жукова, общей площадью 33 621 кв. м. (далее земельный участок № 1) и земельный участок с кадастровым номером 02:55:020519:0031, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Маршала Жукова, общей площадью 2 668 кв. м. (далее земельный участок № 2).

Договор заключен на срок с 01.05.2005 по 01.05.2054 (п. 3.1).

Договор, заключенный на срок более одного года, в установленном законом порядке зарегистрирован, о чем свидетельствует штамп регистрирующего органа на договоре (л. д. 33 том 1).

В соответствии с договором об уступке прав и обязанностей по договору аренды, заключенным 06.04.2012 между ООО "Аврора-Уфа" и ООО "Бизнестрейд-Уфа" права и обязанности Арендатора по договору № 620-05 от 24.04.2005 на земельный участок 02:55:020513:0022 перешли к ООО "Бизнестрейд-Уфа" (л. д. 34-35 том 1).

Названный договор прошел государственную регистрацию (л. <...> том 1).

В соответствии с договором об уступке прав и обязанностей по договору аренды, заключенным 02.02.2012 между ООО "Аврора-Уфа" и ФИО1 права и обязанности Арендатора по договору № 620-05 от 24.04.2005 на земельный участок 02:55:020519:0031 перешли к ФИО1 (л. д. 36-37 том 1).

Названный договор также прошел государственную регистрацию (л. д. 37,59 том 1).

Указанные договоры уступки заключены на основании договора купли-продажи права аренды от 06.04.2012, заключенного между ООО "Аврора-Уфа" и ООО "Бизнестрейд-Уфа" (л. д. 143 том 3) в отношении земельного участка № 1, и договора купли продажи права аренды от 01.02.2012, заключенного между ООО "Аврора-Уфа" и ФИО1 (л. д. 101 том 3) в отношении земельного участка № 2.

По условиям названных договоров купли продажи право аренды земельных участков № 1 и № 2 продано истцом за 423000 руб. и 102000 руб. соответственно.

В соответствии с договором об уступке прав и обязанностей по договору аренды, заключенным 24.08.2012 между ООО "Бизнестрейд-Уфа" и ООО "Сатурн", и зарегистрированным в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (л. д. 61 том 3), права и обязанности Арендатора по договору № 620-05 от 24.04.2005 на земельный участок 02:55:020513:0022 перешли к ООО "Сатурн" (л. д. 12 том 3).

Дополнительным соглашением № 1 от 24.08.2012 к договору уступки от 24.08.2012 установлена плата за уступаемое право в размере 423000 руб. (л. д. 13 том 3). Дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Истец, предъявляя исковые требования, указывает, что договоры купли-продажи права аренды, а также договоры уступки прав и обязанностей по договору аренды являются недействительными и ничтожными сделками по следующим (с учетом уточнения иска) основаниям: сделки по продаже и уступке прав аренды на земельные участки являются крупными и не были одобрены единственным участником истца компанией Кифалон Лтд., зарегистрированной и действующей на территории Республики Кипр, что свидетельствует о нарушении при их заключении положений ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; сделки являются ничтожными в силу ст. 10 ГК РФ, поскольку при их заключении управляющая компания ООО «Хэд Тим Менеджмент» нарушила установленную законом обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно и продало право аренды земельных участков по заниженной цене, то есть совершила убыточные для ООО «Аврора-Уфа» сделки, нарушила его права и законные интересы, тем самым злоупотребив своими правами; оспариваемые сделки являются притворными и прикрывают сделки дарения, запрещенные между юридическим лицами в силу ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. О притворности сделок, по мнению истца, свидетельствует стоимость уступаемого права, рыночная стоимость которого в сотни раз превышает договорную (участка № 1 – в 205 раз, участка № 2 – в 107 раз), а также отсутствие доказательств оплаты стоимости права аренды новыми арендаторами в пользу ООО "Аврора-Уфа".

Кроме того, истец полагает, что на установленную экспертным путем рыночную стоимость права аренды влияют понесенные истцом затраты на улучшение земельного участка, составившие 241486459 руб. 16 коп.

Возражая против заявленных требований, ответчики указывают, что определенная экспертным путем цена оспариваемых сделок не превышает 25% стоимости чистых активов ООО "Аврора-Уфа"; сделки совершены истцом по указанным в договорах ценам ввиду отсутствия возможности освоения арендованных земельных участков, при этом цена сделок определена на основании отчетов оценщиков. Кроме того, само право аренды было обусловлено обязанностью арендатора внести денежные средства в размере 151474780 руб. за право застройки и на развитие инфраструктуры города по договору № 724-С от 01.12.2008, заключенному между ООО "Аврора-Уфа" и Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан. Ответчики возражают против учета при определении рыночной стоимости права аренды понесенных истцом затрат на улучшение земельного участка, поскольку при таком учете следовало бы учесть и указанное «обременение» в виде оплаты права на застройку, чего при назначении экспертизы сделано не было. Также представителями ответчиков обращено внимание на то обстоятельство, что большая часть понесенных истцом расходов не имеет отношения к улучшению земельных участков.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, не находит правовых оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Пунктом 3 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Статьей 607 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор вправе с согласия арендодателя, в том числе, передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором (п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 16 Информационного письма № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, в порядке перенайма, представляющего частный случай перемены лиц в обязательстве, включающий элементы уступки права требования и перевода долга, когда арендатор передает с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

Статьями 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования, основанного на письменной сделке, подлежащей государственной регистрации, должна быть совершена в письменном виде с последующей государственной регистрацией.

Согласно части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Поскольку договоры уступки прав и обязанностей по договору аренды совершены в письменной форме, зарегистрированы в установленном порядке и содержат определенное указание на передаваемые права и обязанности, основания для их оценки в качестве незаключенных отсутствуют.

На основании статей 382, 384, 388, 389, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации при перенайме происходит замена арендатора в обязательстве по договору аренды.

По смыслу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации в двустороннеобязывающем договоре каждая из сторон является одновременно и кредитором, и должником по различным обязательствам, составляющим договор.

В силу указанного, в случаях перенайма происходит замена стороны в двустороннем обязательстве (договоре), которая имеет одновременно черты уступки требования и перевода долга.

Лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они были на момент передачи. Такое приобретение возникает на будущий период, если договором не оговорено иное.

Анализ условий договора аренды и договоров передачи прав и обязанностей с позиции приведенных норм позволяет суду сделать вывод о том, что существенные условия договора аренды и договоров передачи прав и обязанностей определены сторонами в договорах, приложениях, договоры соответствуют требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию данной категории договоров, подписаны уполномоченными представителями сторон, зарегистрированы в установленном законом порядке, в связи с чем, оснований считать договоры незаключенными не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 153 и пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судом установлено, что оспариваемые договоры со стороны Арендодателя и Продавца ООО "Аврора-Уфа" подписаны ФИО5, полномочия которого подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью (л. д. 132 том 3), содержащей, среди прочего, полномочия на заключение от имени общества договоров уступки прав и обязанностей по договору аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п. 7.1.1 Устава ООО "Аврора-Уфа" (л. д. 61-81 том 1) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" сделан вывод, что договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

Указанный подход применим также к договорам аренды земельных участков и к договорам передачи прав и обязанностей по ним.

Судом истребован из налогового органа и исследован бухгалтерский баланс ООО "Аврора-Уфа" за 2011 год (л. д. 15-60 том 3, л. д. 34 том 7), из которого следует, что стоимость имущества общества на 31.12.2011 составляла 856770000 руб.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

Оспариваемые сделки в бухгалтерском балансе ООО "Аврора-Уфа" не отражены. Таким образом, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суд должен исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Данная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 2820/12.

Во исполнение указанного судом назначена, а ГУП «Башземоценка» проведена оценочная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости права аренды, переданного по оспариваемым договорам.

Согласно заключению эксперта (л. д. 12-133 том 10, л. д. 1-120 том 11), рыночная стоимость права аренды земельного участка № 1 составляет 86742180 руб., земельного участка № 2 - 10933464 руб.

Анализ экспертного заключения в совокупности с иными представленными сторонами доказательствами с позиции ст. 71 Арбитражного процессуального Российской Федерации, приводит суд к выводу о соответствии заключения требованиям ст. 67, 68, 86 АПК РФ. Противоречий выводы эксперта не содержат, сомнения относительно обоснованности заключения, использованных методик, компетенции эксперта отсутствуют.

Учитывая, что общая стоимость оспариваемых взаимосвязанных сделок составляет 97675644 руб. при стоимости чистых активов общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, в размере 856770000 руб., довод истца о превышении установленного ст. 46 Закона № 14-ФЗ и п. 7.1.1 Устава ООО "Аврора-Уфа" предела опровергается совокупностью исследованных судом доказательств и отклоняется судом.

Утверждение истца о необходимости при определении рыночной стоимости права аренды учета понесенных обществом затрат на улучшение земельного участка в размере 241486459 руб. 16 коп. не может быть признан обоснованным, поскольку при обращении с исковым заявлением и в последующем с ходатайством о назначении судебной экспертизы, истец на данные обстоятельства не ссылался. При назначении экспертизы суд сведениями о наличии на спорных земельных участках каких-либо неотделимых улучшений, способных повлиять на стоимость права аренды, не располагал, сторонами на стадии назначения судебной экспертизы доказательств этим обстоятельствам не предоставлялось, об их наличии не заявлялось.

В этой связи на ходатайство эксперта об уточнении фактических обстоятельств дела и вопросов, поставленных эксперту (л. д. 3-4 том 12), суд сообщил, что применительно к условиям оспариваемых сделок и поставленным судом вопросам, объектом оценки является право аренды неосвоенных земельных участков без признаков начальной стадии строительства (л. д. 18-20 том 12).

О поступлении данного судом разъяснения в адрес эксперта сторонам было известно, возражений, ходатайств о постановке дополнительных вопросов эксперту, приостановлении производства экспертизы ими не заявлено. Учитывая, что представители сторон присутствовали при осмотре экспертами объекта исследования и имели возможность сделать соответствующие заявления, суд приходит к выводу, что истец настаивал на оценке права аренды неосвоенных земельных участков без признаков начальной стадии строительства.

Более того, представитель истца категорически возражал против назначения дополнительной экспертизы (л. д. 1-8 том 17), о проведении которой ходатайствовал представитель ООО «Сатурн», предлагавший оценить право аренды с учетом как имеющихся на участках улучшений, так и наличия у истца обязанности по оплате права на застройку размере 151474780 руб. по договору № 724-С от 01.12.2008.

Суд также учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства тому, что на момент перехода прав и обязанностей по договору аренды к ООО «Бизнестрейд» и ФИО1 улучшения, обнаруженные экспертом при осмотре объектов, имелись. Договоры уступки и купли-продажи права аренды ссылок на данные обстоятельства не содержат. Отсутствуют сведения о начавшемся строительстве и в отчете рыночной стоимости права аренды № Н-5*2012, заказанном ООО "Аврора-Уфа" оценщику ФИО6 в 2012 году в целях принятия решения о продаже такого права (л. д. 8-33 том 18), и в отчете об определении рыночной стоимости права аренды, заказанном Адвокатским бюро «ФИО7, ФИО8, ФИО9 и партнёры» Агентству «Башоценка» в целях оспаривания сделок в интересах ООО "Аврора-Уфа" (л. д. 74-129 том 7).

Кроме того, суд соглашается с доводом представителя ООО «Сатурн» о том, что большая часть понесенных затрат не имеет отношения к стоимости улучшений земельного участка и не увеличивает стоимость права аренды, поскольку проекты, технические задания, заключения экспертиз проектов, технические условия на подключение объекта у централизованным сетям и линиям энергоснабжения новым арендаторам не передавались.

Довод истца о фактическом прекращении деятельности общества вследствие совершения убыточных сделок надлежащими доказательствами не подтвержден. Строительство не отнесено к основным видам деятельности ООО "Аврора-Уфа", следовательно, выбытие земельных участков из владения общества не могло являться препятствием для осуществления уставной деятельности, к которой относятся: финансовое посредничество, производство мяса, мяса сельскохозяйственной птицы и кроликов, переработка и консервирование рыбо- и морепродуктов, переработка и консервирование картофеля, производство фруктовых и овощных соков, переработка и консервирование фруктов и овощей, предоставление кредита (п. 3.2 Устава).

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными по мотивам превышения стоимости взаимосвязанных сделок 25% стоимости имущества предприятия.

Отклоняя доводы истца о ничтожности сделок по мотивам их притворности и злоупотребления правом, суд исходит из следующего.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, которой в силу статьи 168 того же Кодекса является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы истец должен доказать, что при совершении сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка не исполнена и не породила правовых последствий, воля сторон была направлена на достижение иных правовых последствий, сделка прикрывает иную волю всех участников сделки на совершение прикрываемой сделки.По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, т.е. для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. Намерения одной стороны на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Истец указывает на наличие волеизъявления сторон при заключении оспариваемой сделки на дарение права аренды земельных участков.

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из положений п. 2 и 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из положений указанной нормы, при отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки (п. 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

По смыслу изложенных норм и разъяснений при оценке доводов сторон относительно квалификации сделок в качестве возмездных или безвозмездных следует учитывать, что о безвозмездности можно говорить только в том случае, когда будет установлено намерение сторон именно на безвозмездную передачу; для возмездного договора не обязательно, чтобы цена или встречное удовлетворение были оговорены непосредственно в самом договоре; не всегда неэквивалентность встречного предоставления означает безвозмездность договора.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, в том числе, содержание оспариваемых договоров с позиции ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что в данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки возмездной передачи прав и обязанностей по договору аренды.

Сведений о том, что стороны рассматриваемых сделок преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (договор дарения), материалы дела не содержат, обстоятельства прикрытия сделки дарения путем заключения договора возмездного оказания услуг судом не установлены, доказательств их наличия истцом не представлено.

Принимая во внимание, что в рассматриваемых договорах уступки прав и обязанностей по договору аренды не предусмотрено условие о предоставлении прав и обязанностей одной из сторон без получения платы или встречного предоставления и, более того, условие о передаче прав за определенную сумму оформлено отдельными, зарегистрированными в установленном законом порядке договорами купли-продажи, то данные договоры являются возмездными и, соответственно, действительными.

Право аренды продано обществом по цене, рекомендованной профессиональными независимыми оценщиками на основании отчетов об оценке рыночной стоимости права аренды (л. д. л. д. 8-33 том 18, л. д. 118-119 том 3), данные отчеты являлись частью пакета документов, представленных на регистрацию.

Истцом не опровергнуты доводы ответчиков о том, что цену сделок, помимо принципа свободы договора, закрепленного в ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, обусловили наличие долга по арендной плате в значительном размере и неисполненная на момент принятия решения об отчуждении прав и обязанностей по договору аренды обязанность ООО "Аврора-Уфа" по внесению в бюджет города Уфы денежных средств в размере 151474780 руб. за право застройки и на развитие инфраструктуры города по договору № 724-С от 01.12.2008, заключенному между ООО "Аврора-Уфа" и Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Обязанность доказывать обстоятельства, послужившие основанием предъявления иска, в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

ООО "Аврора-Уфа" не подтвердило надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами факт безвозмездности договоров. Только лишь отрицание истцом факта получения денежных средств за уступаемые права и неопровержение данного обстоятельства ответчиками, не может послужить основанием для признания договоров ничтожными по основаниям нарушения при их заключении ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из договоров не усматривается намерение прежнего арендатора передать права и обязанности по договору новым арендаторам в качестве дара. Фактическое отсутствие встречного предоставления по договору является основанием для взыскания задолженности в размере стоимости уступленного права, а не для признания сделок недействительными.

Продажа права аренды по цене, существенно отличающейся от рыночной, сама по себе не является ни основанием для квалификации договоров как договоров дарения, ни доказательством злоупотребления правом. Доказательств того, что продажа права аренды привела к невозможности вести хозяйственную деятельность обществом, либо иных негативных последствий, суду не представлено. Тот факт, что налоговая отчетность после 2012 года не содержит движений по прибылям и убыткам, не свидетельствует о прекращении хозяйственной деятельности общества именно в связи с совершением оспариваемых сделок. Приостановление деятельности могло быть вызвано, в том числе, затяжным корпоративным конфликтом, доказательства наличия которого представил истец (тома дела 4-9).

Таким образом, и прикрытие сделок дарения продажей и уступкой прав и обязанностей по договору аренды, и злоупотребление правом их сторонами, в рассматриваемом случае отсутствует, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Поскольку требования истца о признании права аренды ООО "Аврора-Уфа" на спорные земельные участки заявлены в качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок и являются производными от основных требований, в удовлетворении которых истцу отказано, оснований для удовлетворения иска в данной части также не имеется.

По этому же основанию требования истца о признании права аренды ООО "Аврора-Уфа" на спорные земельные участки не подлежат оплате государственной пошлиной.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 32000 руб. Уточненным иском заявлены четыре самостоятельных требования неимущественного характера о признании сделок недействительными, следовательно, на истца относится государственная пошлина в размере 16000 руб. Как указано выше, два требования о признании права аренды как способ восстановления нарушенного права путем применения последствий недействительности сделки, оплате госпошлиной не подлежат.

В связи с уточнением иска излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 16000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Заявление об отмене мер по обеспечению иска, поданное ООО «Бизнестрейд», назначено судом для рассмотрения в отдельном судебном заседании.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Аврора-Уфа" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Компании «Кифаллон Лимитед» отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Аврора-Уфа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 16000 руб., уплаченной по квитанции № 186 от 23.08.2012.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Н.Е. Кручинина

____________________________

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/