Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батршиной Р.Р., рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "УралГазРемонт" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Руал" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании суммы основного долга в размере 7 763 070, 92 руб. по договору поставки №УГР -2020/22

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности № 20 от 18.01.2022, представлен паспорт и диплом.

от ответчика: не явились, к онлайн – заседанию не подключились.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "УралГазРемонт" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Руал" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании суммы основного долга в размере 7 763 070, 92 руб. по договору поставки №УГР -2020/22.

Определением суда от 24.01.2022 исковое заявление принято, назначено предварительное судебное заседание.

16.05.2022 года от ответчика поступил отзыв на иск, в котором указал, что с исковыми требованиями не согласен, пояснил, что готов принять продукцию для реализации третьим лицам со ссылками на положения дополнительного соглашения №1 к договору, также указал, что письмо от 26.08.2021, соглашение о расторжении договора подписаны неуполномоченными лицами, указанные документы не порождают правовых последствий.

Определением суда от 19.04.2022 года из МРИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу истребованы сведения об единоличном исполнительном органе ООО «РУАЛ» по состоянию с августа 2020 по март 2021.

27.06.2022 года истцом в материалы дела представлены возражения на отзыв.

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении ответчика о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие названного участника арбитражного процесса по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из представленных материалов, 04.08.2020 между ООО «Уралгазремонт» (покупатель, истец) и ООО «Руал» (покупатель, ответчик) заключен договор поставки №УГР-2020/22, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию.

Наименование, количество, качество, комплектность, технические требования к продукции, порядок и срок поставки, цена продукции, грузополучатель, а также иные условия поставки указываются сторонами в спецификациях (приложениях к договору) (п. 1.2. договора).

В рамках указанного договора сторонами подписаны следующие спецификации на общую сумму 62 771 200 руб. 60 коп:

-№1 04.08.2020г. на сумму 5 215 090,56 (л.д.20);

-№2 07.08.2020г. на сумму 5 905 164,00(л.д.21);

-№3 11.08.2020г. на сумму 6 052 008,00(л.д.22);

-№4 12.08.2020г. на сумму 6 706 279,84(л.д.23);

-№5 19.08.2020г. на сумму 4 711 413,54(л.д.24);

-№6 21.08.2020г. на сумму 4 486 029,84(л.д.25);

-№7 25.08.2020г. на сумму 5 567 851,99(л.д.26);

-№8 07.09.2020г. на сумму 8 418 690,61(л.д.27);

-№9 14.09.2020г. на сумму 6 086 982,74(л.д.28);

-№10 15.09.2020г. на сумму 4 861 989,92(л.д.29);

-№11 21.09.2020г. на сумму 4 759 699,51 (л.д. 30).

30.09.2020 между сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору, по условиям которого поставщик реализует покупателю продукцию для дальнейшей реализации третьим лицам и/или для использования покупателем продукции в собственном производстве. В случае, если покупатель не перепродал и не использовал купленную у поставщика продукцию/часть продукции в течение года с момента подписания соответствующей спецификации к договору, покупатель вправе вернуть такую продукцию поставщику, а поставщик обязан принять возвращаемую продукцию или ее часть по ценам реализации покупателю (л.д.18).

В п.2 дополнительного соглашения определено, что покупатель вправе передать, а поставщик обязуется принять на ответственное хранение реализованную покупателю продукцию.

Передача продукции на ответственное хранение осуществляется на основании акта о приеме - передаче на ответственное хранение товарно-материальных ценностей по унифицированной форме №МХ-1. Возврат продукции/части продукции покупателю из ответственного хранения производится на основании акта по унифицированной форме №МХ-3 при условии оплаты покупателем соответствующей продукции в размере не менее 5% от ее стоимости (п.2 соглашения).

В случае передачи покупателем поставщику продукции, реализованной по договору, на ответственное хранение, обязанность покупателя по оплате (окончательный расчет), купленного товара и в дальнейшем переданного на ответственное хранение поставщику, наступает по истечение 30 дней с момента возврата продукции/части продукции из ответственного хранения и подписания акта о возврате по форме №МХ-3 в размере стоимости возвращенного товара.

Так, с учетом условий, согласованных сторонами в дополнительном соглашении поставщиком реализована покупателю и передана покупателем поставщику на ответственное хранение продукция, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными актами и актами №МХ-1 (л.д. 31-63).

Как указал истец в исковом заявлении, во исполнение обязательств по перечислению предоплаты, определенных в п.2 дополнительном соглашении, истец перечислил ответчику денежные средствана общую сумму 7 763 070 руб. 92 коп., что подтверждается платежными поручениями №265 от 26.02.2021г., №266 от 26.02.2021г., №351 от 11.03.2021г., №352 от 11.03.2021г., №831 от 17.05.2021г., №832 от 17.05.2021г. (л.д.64-59).

21.06.2021г. истцом в адрес ответчика направлено требование о передаче продукции по спецификациям № 1, 6, 8, 10 к договору, однако продукция покупателю не была передана (л.д.70).

В ответ на письмо истца о возврате продукции из ответственного хранения, ответчик письмом исх. №2021 от 28.06.2021г. сообщил о невозможности передачи продукции (л.д. 71).

19.07.2021 сторонами подписано соглашение о расторжении договора поставки №УГР-2020/20 от 04.08.2020 (л.д.19).

В соглашении о расторжении договора стороны предусмотрели обязанность ответчика вернуть истцу денежные средства, перечисленные по договору, не позднее 30 дней с момента подписания соглашения о расторжении (п.2 соглашения о расторжении).

Между тем, как указал истец, ответчиком возврат денежных средств или поставка товара на указанную сумму не произведены, в связи с чем, истец, ссылаясь на отсутствие законных оснований для удержания ответчиком денежных средств, заявил требование о взыскании суммы 7 763 070 руб. 92 коп.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации), В силу ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе потребовать от продавца, получившего сумму предварительной оплаты, ее возврата в случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара в установленный срок.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя и подлежат возвращению другой стороне (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В обоснование требований о взыскании предварительной оплаты истец представил платежные поручения №265 от 26.02.2021г., №266 от 26.02.2021г., №351 от 11.03.2021г., №352 от 11.03.2021г., №831 от 17.05.2021г., №832 от 17.05.2021г. с отметкой банка о списании, в связи с чем, указанные документы являются надлежащими доказательствами факта перечисления денежных средств (л.д.64-59).

19.07.2021 сторонами было подписано соглашение о расторжении договора, где стороны предусмотрели обязанность ответчика вернуть истцу денежные средства, перечисленные по договору не позднее 30 дней с момента подписания соглашения о расторжении.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, пояснил, что готов принять продукцию для реализации третьим лицам со ссылками на положения дополнительного соглашения №1 к договору, также указал, что письмо от 26.08.2021, соглашение о расторжении договора подписаны неуполномоченными лицами, указанные документы не порождают правовых последствий.

Между тем, факт того, что продукция фактически не отгружена истцу подтверждается материалами дела, в том числе подписанным универсальными передаточными актами и актами по форме МХ-1 по передаче продукции на ответственное хранение

Как установлено судом, по требованию истца от 21.06.2021 о передаче продукции сам ответчик письмом исх. №2021 от 28.06.2021 г. сообщил о невозможности передачи продукции (л.д.71).

Довод ответчика о том, что письмо от 26.08.2021 и соглашение о расторжении договора подписаны неуполномоченным лицом, также является несостоятельным. Указанные документы подписаны генеральным директором ФИО2, скреплены печатью ООО «Руал» (л.д.19, 71).

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ заверенных Межрайонной ИФНС №39, на момент заключения договора 04.08.2020 г. единоличным исполнительным органом ООО «Руал» являлся ФИО3 Полномочия единоличного исполнительного органа ФИО3 продолжались вплоть до 28.04.2021 г. (л.д. 122-133)

Согласно ч. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно ч. 1 ст. 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании ч. 1 ст. 40 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом ФИО3 являлся надлежащим представителем на основании изложенных норм права и на основании решения собрания.

Как указано в ч. 4 ст. 185 ГК РФ, правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений. Таким образом, в данной ситуации подлежат применению нормы, регулируемые главой 10 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 189 ГК РФ, лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 5 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса.

Таким образом, ООО «Руал» в лице общего собрания участников, либо в лице нового единоличного исполнительного органа обязано было уведомить контрагентов о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 Однако в материалах дела такого рода уведомления отсутствуют.

Кроме того, оспариваемые ответчиком документы содержат печать ответчика в месте подписи директора.

В ходе судебного разбирательства ответчик не заявлял в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств (ни в части оттисков печати, ни в части подписи лица, подписавшего указанные документы), не представил пояснений как о причинах нахождения печати общества в распоряжении лиц, неуполномоченных подписывать документы, так и не делал заявлений о выбытии (утрате) печати из своего законного владения.

Значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права. Факт нахождения печати ООО «Руал» у лица, подписавшего оспариваемые документы, напрямую подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал (абзац 2 пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного, судом письмо № 2026 от 28.06.2021 и соглашение о расторжении договора от 19.07.2021 принимаются в качестве надлежащих доказательств по делу.

Доводы, изложенные ответчиком в отзыве, несостоятельны, материалами дела не подтверждены.

Ответчик доказательств возврата денежных средств на указанную истцом сумму суду не представил.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания полученной предварительной оплаты в соответствии со ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, исходя из доказанности истцом факта перечисления денежных средств ответчику, в отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательств по поставке товара, суд приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании 7 763 070 руб. 92 коп. суммы предварительной оплаты, составляющей неосновательное обогащение.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Руал" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "УралГазРемонт" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) сумму долга в размере 7 763 070 руб.92 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 61 815 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья С.И. Хомутова