Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батршиной Р.Р., рассмотрев дело по иску

ФИО1, ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Медовар" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительным решения общего собрания учредителей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требований относительно предмета спора – ФИО4

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО5 по доверенностям от 14.10. 2020 г, 19.10. 2020, 20.10. 2020, представлен паспорт и диплом;

иные участники процесса: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ.

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), ФИО2 (далее – истец, ФИО2) и ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратились в арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДОВАР" (далее – ответчик, общество "МЕДОВАР"), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным решения общего собрания учредителей.

Определением суда от 14.08.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В материалы дела 18.09.2020 от общества «Медовар» поступил отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении заявленных требований просит отказать, поскольку материалам дела подтверждается факт надлежащего уведомления ответчиков о созыве внеочередного общего собрания участников общества «Медовар»; подсчет голосов и указание долей произведен при проведении собрания верно, так как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) доли участников общества «Медовар» распределены следующим образом: ФИО4 – 53%, ФИО2 – 13, 75 %, ФИО3 – 13, 75 %, ФИО1 – 18, 5 %; вклады в общество регламентируются ст. 11 Устава, в соответствии с которым, размер вклада участника общества устанавливается решением общего собрания индивидуально в отношении каждого участника общества; размер вклада участников общества не пропорционален их доле в уставном капитале, определяется собранием участников, оформляется протоколом; решение принимается большинством голосов. В отзыве общество также выразило несогласие с заявленными требованиями о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, полагает их чрезмерными и неразумными.

По системе «Мой арбитр» 18.09.2020 от общества «Медовар» также поступило заявление о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А07-10367/2020 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Медовар» об обязании в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу произвести действия, направленные на исключение из ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, ФИО2, ФИО3 как участниках ООО «Медовар» в связи с их выходом из общества, в том числе путём подачи соответствующего заявления по форме №Р14001, 150 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, об обязании Межрайонную инспекцию ФНС России №39 по Республике Башкортостан возвратить в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу оригинал заявления от 21.01.2020 о выходе из ООО «Медовар».

В определениях об обложении судебного разбирательства суд указывал, что ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, до вступления в законную силу решения суда по делу №А07-10367/2020, оставлено открытым.

В судебном заседании 23.12.2020 общество «Медовар» ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу не поддержало, ходатайствовало об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу решения суда по делу №А07-10367/2020.

Во исполнение определения суда от 05.11.2020 от представителя истцов в порядке ст. 81 АПК РФ поступило письменное пояснение по делу, в котором указывает, что 21.01.2020 ФИО1, ФИО2 и ФИО3 вышли из состава участников общества «Медовар» посредством поданного через исполняющего обязанности нотариуса г. Уфы ФИО6 заявления. В подтверждение факта выхода из состава участников общества «Медовар» истцы ссылаются также на Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-10923/2020 от 19.10.2020 по делу №А07-42489/2019 из которого следует, что 21.01.2020 все иные участники общества, за исключением ФИО4, добровольно вышли из общества по причине невозможности ведения совместной с истцом деятельности. Из пояснений также следует, что ФИО4 в момент создания общества «Медовар» было обещано участникам, что будет налажена линия производств, в общество «Медовар» будет передан и запатентован уникальный рецепт изготовления напитка «Медовуха безалкогольная», а также налажен выпуск и реализация продукции, однако ни одна из поставленных целей общества за период создания и руководства ФИО4 не была достигнута. ФИО4 осуществлял изготовление и реализацию продукции через свои аффилированные ему фирмы, где он является учредителем либо директором, либо учредителем является его жена или теща ФИО7 ООО «Архагельские варенья», ИП «ФИО7», ООО «Аутсорсинговое агентство 102 тендер.ру», согласно учредительных документов, в том числе занимаются переработкой меда и изготовлением продукции из него; рекламная информация продукции «Медовуха безалкогольная» расположена на сайте ООО «Архагельские варенья», реализацию которого осуществляют ИП «ФИО7» и ООО «Аутсорсинговое агентство 102 тендер.ру» и указан адрес реализации – 450022, <...> (юридический адрес ООО «Аутсорсинговое агентство 102 тендер.ру»). ФИО4 как руководитель общества «Медовар» не изготовил ни одной бутылки продукции под этикетками ООО «Медовар». В судебном заседании Кармаскалинского межрайонного суда Республики Башкортостан ФИО4 письменно подтвердил, что оплаченные обществом «Медовар» работы по изготовлению этикеток для безалкогольного напитка «Медовуха» были фактически выполнены для ИП «ФИО7» и переданы в ООО «Архагельские варенья». Как полагают истцы, действия именно ФИО4 привели в итоге к не достижению цели создания общества, поскольку на балансе общества никакого производственного оборудования не имелось, штата сотрудников, которые бы выполняли работы по изготовлению напитка «Медовуха», также не имелось.

ФИО4 13.04.2021 направил в суд отзыв на исковое заявление, согласно которому у истцов отсутствует право оспаривать протокол № 5 от 23.06.2020, поскольку Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-14841/2020 по делу №А07-10367/2020 суд пришел к выводу, что сведения о ФИО1, ФИО2 и ФИО3 являются недостоверными.

Из отзыва ФИО4 также следует, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что он может являться субъектом спорного права.

В определениях о возобновлении судебного разбирательства, а также об объявлении перерыва, вынесенных 19.04.2021, суд предложил истцам письменно пояснить причины предъявления иска к ответчику Галину А.З. и взыскании судебных расходов; письменно обосновать каким образом нарушены права и интересы истцов, не являющихся участниками общества на момент проведения спорного собрания и в настоящее время.

Принимая во внимание определение суда от 19.04.2021 истцы направили в суд уточненное исковое заявление, из которого следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц в настоящее время все еще содержатся сведения о ФИО1, ФИО2 и ФИО3 как об участниках общества «Медовар», в связи с чем оспариваемое решение от 23.06.2020, оформленное протоколом № 5, общего собрания участников общества «Медовар» породило для истцов обязанности по внесению вкладов в имущество общества для производства пива в размере 500 000 руб.

Истцы указывают, что о проведении общего собрания участников общества «Медовар» 23.06.2020 не уведомлялись, что в соответствии с п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1-2 ст. 36, ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), является основанием для признания вышеуказанного решения собрания недействительным.

Кроме того, в силу п.п. 2 п.7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, а также Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-14841/2020 по делу №А07-10367/2020 на момент проведения собрания 23.06.2020 доля участников общества фактически принадлежала обществу.

Основанием для признания решения от 23.06.2020 недействительным истцы также полагают отсутствие двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 27.05.2021 суд с учетом мнения истцов, изложенного в уточненном исковом заявлении, принятого судом 22.04.2021г. привлек ФИО4 (далее – третье лицо) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку истцы определили ответчиком только само общество «Медовар».

ФИО4 31.05.2021 направил в суд отзыв на уточненное исковое заявление, где поддержал ранее изложенные доводы, дополнительно указав, что на момент принятия решения все процедурные и иные вопросы, связанные с организацией и проведением собрания учредителей, предусмотренные законодательством и уставом общества, были соблюдены.

Основанием для принятия решения от 23.06.2020, оформленного протоколом № 5, явилось отсутствие помещения, расходных материалов для повторного запуска производства, наличие задолженностей по налогам и сборам, а также просроченная задолженность перед поставщиками.

Относительно требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя ФИО4 указывает, что истцы не предоставили доказательств размера и факта выплаты, а также возмездный характер оказанных адвокатом Гилязовой Н.В. услуг.

От общества «Медовар» 01.06.2021 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому в удовлетворении заявленных требований о взыскании судебных расходов просит отказать, поскольку платежные документы сфальсифицированы с целью незаконного получения денежных средств с ФИО4

В материалы дела от общества «Медовар» 29.06.2021 поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно: соглашения от 22.07.2020, акта приема выполненных работ от 22.07.2020, квитанций № 001548, № 001547 и № 001544 от 22.07.2020.

В письменных пояснениях от 14.07.2021 истцы в удовлетворении заявления общества «Медовар» о фальсификации доказательств, просили отказать.

В судебном заседании 23.07.2021суд рассмотрел вопрос о принятии заявления о фальсификации доказательств.

Согласно ч. 1 ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Учитывая, что ответчик не обеспечил участие в судебном заседании для разъяснения ему уголовно-правовых последствий, не исполнил определение суда, суд принимает заявление о фальсификации доказательств как позицию ответчика по требованию о взыскании судебных расходов. При этом суд учитывает, что ответчик не указал какой дефект формы имеется в документах, в отношении которых заявлено о фальсификации, а по своей сути данное заявление является возражением ответчика на требование истцов о взыскании судебных расходов, которое подлежит оценке в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами в соответствии с требованиями АПК РФ.

Представитель истцов исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчик и третье лицо явку в судебное заседание не обеспечили, ходатайств в суд не направили, о времени и месте судебного разбирательства были извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя общества «Медовар» и ФИО4, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, приняв во внимание доводы участвующих в деле лиц, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество «Медовар» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 16.08.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (по состоянию на 23.07.2021) учредителями общества «Медовар» являются ФИО4 с долей участия 53,75 % в уставном капитале общества, ФИО1 с долей участия 18,75 % в уставном капитале общества, ФИО3 с долей участия 13,75 % в уставном капитале общества и ФИО2 с долей участия 13,75 % в уставном капитале общества.

Директором общества «Медовар» с 25.01.2021 является ФИО8, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 2210200058902.

Поводом для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском явилось принятие 23.06.2020 решения общего собрания участников общества «Медовар», оформленного протоколом № 5, с повесткой дня «О вкладе в общество».

Согласно сведениям, отраженным в протоколе № 5 общего собрания участников общества «Медовар» от 23.06.2020, собрание проведено по адресу: Республика Башкортостан, Архангельский район, д. Новоустиновка, ул. Центральная, 1Г, на собрании присутствовал ФИО4 (53 %), иные участники общества (ФИО1 18,75%, ФИО2 13,75%, а также ФИО3 13,75%), как следует из протокола № 5, отсутствуют, уведомлены надлежащим образом; кворум для проведения собрания имеется; для ведения собрания председателем, а также секретарем, избран ФИО4

На момент принятия решения 23.06.2020, оформленного протоколом № 5, директором общества «Медовар» являлся восстановленный в правах решением суда по делу №А07-15562/2019 - ФИО4

В оспариваемом истцами собрании было принято решение о внесении ФИО1, ФИО2, а также ФИО3 вклада в имущество общества «Медовар» для производства пива в размере 500 000 руб. (т.1, л.д. 39). В решении от 23.06.2020 также установлен срок для внесения вклада в общество (5 рабочих дней), а в случае неисполнения решения о внесении вклада в общество добровольно, вклад будет внесен по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Истцы полагают, что решением общего собрания участников общества «Медовар» от 23.06.2020, оформленного протоколом № 5, затрагиваются их права и законные интересы, поскольку на момент проведения спорного собрания уже не являлись участниками общества, что подтверждается Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-14841/2020 по делу №А07-10367/2020.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 решение суда от 06.10.2020 отменено, иск ФИО1, ФИО2 и ФИО3 удовлетворен; на общество «Медовар» возложена обязанность в течение 10 рабочих дней с даты вынесения указанного постановления произвести действия, направленные на исключение из ЕГРЮЛ сведений об истцах как об участниках названного выше общества; с общества в пользу каждого из истцов взыскано по 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. Дополнительным постановлением от 12.04.2021 в удовлетворении заявления истцов об обязании инспекции возвратить ФИО1, ФИО2, ФИО3 в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу оригиналы заявлений от 21.01.2020 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Медовар» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2021 (резолютивная часть объявлена 29.06.2021) постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу № А07-10367/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Высшим органом общества является общее собрание его участников.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (п. 103 Постановления № 25).

В статье 181.3 ГК РФ закреплено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (п. 107 Постановления № 25).

В силу ст. 181. 4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181. 4 ГК РФ).

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (ст. 43 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующее принудительной защиты.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Как уже отмечалось судом, вступившим в законную силу Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2021 по делу № А07-10367/2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что 23.01.2020 в регистрирующий орган ФИО9 было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, приложены нотариально удостоверенные заявления ФИО9, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 о выходе из состава участников ООО «Медовар» от 21.01.2020.

В связи с отказом регистрирующим органом внести соответствующие изменения, ФИО9, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 повторно направили (03.02.2020) копии заявлений о выходе из состава участников ООО «Медовар» директору общества Галину А.З.

Судом апелляционной инстанции установлен факт получения оригиналов заявлений ФИО1, ФИО2 и ФИО3 единоличным исполнительным органом ООО «Медовар» ФИО9

Поскольку заявления истцов о выходе из общества «Медовар» были получены действующим на тот период директором общества «Медовар» ФИО9, установленный законом порядок выхода участника из общества истцами соблюден, суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, исковые требования истцов удовлетворил, обязал общество «Медовар» произвести действия, направленные на исключение из ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, ФИО2, ФИО3 как об участниках общества.

В Постановлении суда апелляционной инстанции по делу № А07-10367/2020 суд установил факт направления директору общества «Медовар» Галину А.З. 03.02.2020 копии заявлений о выходе из состава участников общества, а также о направлении 10.02.2020 нотариально заверенных заявлений.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 N 2013/12).

Таким образом, Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А07-10367/2020 имеет преюдициальное значения для настоящего дела в части признания судом состоявшимся выход участников (истцов по настоящему делу) из общества «Медовар».

Несмотря на то, что статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для организаций, а также для должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, Постановление суда апелляционной инстанции по делу №А07-10367/2020 не исполнено, в Едином государственном реестре юридических лиц все еще содержится информация о ФИО1, ФИО2 И ФИО3, как об участниках общества «Медовар».

Согласно сведениям, опубликованным по делу № А07-10367/2020 на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Медовар» было принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан 14.05.2020, предварительное судебное заседание назначено на 25.06.2020.

В предварительном судебном заседании, назначенном на 25.06.2020, ФИО4 участвовал лично, что следует из определения суда.

Несмотря на получение ФИО4 03.02.2020 и 10.02.2020 заявлений участников о выходе из общества «Медовар», а также определения суда о принятии искового заявления к производству по делу № А07-10367/2020, 23.06.2020 провел общее собрание участников общества, где принял решение о внесении ФИО1, ФИО2 И ФИО3 вклада в имущество общества «Медовар».

Подобное действие ФИО4 суд расценивает как злоупотребление принадлежащим ему правом, поскольку в отсутствие правовой определенности в отношении состава участников общества «Медовар» принял оспариваемое решение.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Статьей 6 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Возможность оспаривания решения общего собрания участников общества лицами, не являвшимися его участниками на момент проведения собрания, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена.

Однако принимая во внимание, что в соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод, в связи с чем руководствуясь ст. 12 ГК РФ истцы обратились в суд с иском о признании недействительным решения собрания (ст. 12 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2013 № 15480/12, недопустима ситуация, в которой лицо не может реализовать предусмотренное законодательством право на судебную защиту (постановления от 21.10.2008 № 7131/08, от 29.05.2012 № 17607/11).

Поскольку решение от 23.06.2020, оформленное протоколом № 5, принято о правах и обязанностях лиц (истцов), не являющихся участниками общества, суд с учетом положений ст. 6 ГК РФ во взаимосвязи с положениями ст. 181.4. ГК РФ и ст. 43 Закона № 14-ФЗ, признает решение общего собрания участников общества недействительным, как нарушающее права и законные интересы бывших участников общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал в своих решениях, что конституционное право на судебную защиту, как следует из статьи 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации, - это не только право на обращение в суд, но и возможность получения реальной судебной защиты путем восстановления нарушенных прав и свобод, которая должна быть обеспечена государством; иное не согласуется с универсальным во всех видах судопроизводства требованием эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего критериям справедливости, умаляет и ограничивает право на судебную защиту (постановления от 2 февраля 1996 года N 4-П, от 3 февраля 1998 года N 5-П, от 28 мая 1999 года N 9-П, от 11 мая 2005 года N 5-П, от 8 июня 2015 года N 14-П и др.). При рассмотрении заявлений суд не должен ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (постановления от 28 октября 1999 года N 14-П, от 14 июля 2003 года N 12-П, от 12 июля 2007 года N 10-П, от 30 октября 2014 года N 26-П и др.; Определение от 9 июля 2020 года N 1644-О и др.).

Признание решения общего собрания участников общества «Медовар» от 23.06.2020, оформленного протоколом № 5, недействительным, направлено на недопущение в будущем предъявления обществом к формальным участникам общества (запись в ЕГРЮЛ все еще содержит информацию об истцах, как об участниках общества) иска о внесении вклада в общество.

Доводы общества «Медовар», изложенные в отзыве от 18.09.2020 судом не принимаются, поскольку факт выхода участников из общества подтвержден судебным актом (ст. 69 АПК РФ).

Изложенный в отзыве от 13.04.2021 довод ФИО4 о том, что у истцов отсутствует право оспаривать решение общего собрания учредителей от 23.06.2020, отклоняется как основанный на неверном толковании норм права, регулирующих соответствующие правоотношения.

В отзыве ФИО4 также указал, что на момент принятия спорного решения все процедурные и иные вопросы, связанные с организацией и проведением собрания учредителей, предусмотренные законодательством и уставом общества, были соблюдены.

Указанный довод ФИО4 опровергается, так как в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А07-10367/2020 установлен факт получения 03.02.2020 обществом копии заявлений о выходе участников из общества, а уже 10.02.2020 нотариально заверенных копий.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд установил, что решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Медовар», оформленное протоколом от 23.06.2020, принято о правах и обязанностях лиц, не являющихся участниками общества, соответственно указанное решение является незаконным.

С учетом вышеизложенного, суд признает заявленные требования ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцами также заявлено требование о взыскании представительских расходов на оплату услуг представителя с третьего лица ФИО4 (с учетом уточнения), так как по их мнению, именно бывший директор инициировал проведение незаконного собрания, недобросовестное поведение по не совершению надлежащих действий, направленных на исключение из ЕГРЮЛ сведений об истцах, как участниках общества, привели к данному арбитражному спору.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 106 АПК РФ).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В подтверждение заявленных расходов на оплату услуг представителя истцы представили соглашения на оказание юридической помощи от 22.07.2020, согласно которому адвокат Гилязова Н.В. обязуется оказать ФИО1, ФИО10, а также ФИО3 юридическую помощь, по принятому на себя поручению и выполнять его добросовестно в интересах обратившегося (т.1, л.д. 15, 19, 22).

Размер гонорара составляет - 50 000 руб. (п. 2 соглашения).

Согласно представленным в материалы дела актам приема выполненных работ от 22.07.2020, истцы претензий по качеству и количеству выполненной работы не имеют (т.1, л.д. 16, 20, 23).

В подтверждение факта несения расходов на оплату услуг представителя истцы представили квитанции № 001544, № 00154 и № 001548 (т.1, л.д. 17, 18, 21).

В силу пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты. Другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Ответчик (общество «Медовар») в отзыве заявил, что заявленная сумма представительских расходов не отвечает требованиям разумности, поскольку данное дело не обладало повышенной сложностью и не требовало от представителя дополнительных временных, трудовых и финансовых затрат, связанных с исполнением функций представителя.

Третье лицо в отзыве от 31.05.2021 ссылается на невозможность взыскания судебных расходов с третьих лиц, кроме того указывает, что представленные платежные документы не соответствуют критериям допустимости в соответствии со ст. 68 АПК РФ. Учитывая, что истцы не предоставили доказательств размера и факта выплаты, не доказали возмездный характер оказанных адвокатом услуг, в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов просит отказать.

В отзыве от 01.06.2021 общество «Медовар» указывает, что адвокат Гилязова Н.В. и истцы составили расходные кассовые ордера в нарушение утвержденных правил.Согласно информации МРИ ФНС № 40 исх. № 17-54/06025 от 08.04.2021 по результатам налоговой проверки установлено, что адвокатское образование Филиал 221 Межрегиональной коллегии адвокатов г. Москвы финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет. Письмом Министерство юстиции также сообщило, что в ходе осуществления контрольных мероприятий Главным управлением выявлены нарушения требований ФЗ «О некоммерческих организациях». Ответчик также отмечает, что платежные документы сфальсифицированы с целью незаконного получения денежных средств с ФИО4, приложенные документы не подтверждают фактически понесенных расходов, так как приходный кассовый ордер не содержит подпись кассира, руководителя адвокатского образования.

Общество «Медовар» в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов просит отказать.

Как уже судом было отмечено заявление о фальсификации доказательств суд принимает как возражение ответчика по требованию о взыскании судебных расходов. Из заявления следует, что выданные квитанции не содержат подпись кассира;адвокат Гилязева Н.В. не может осуществлять деятельность адвокатской коллегии в п. Чишмы, так как адресом места регистрации Филиала 221 является г. Уфа.

Приведенный третьим лицом в отзыве довод о недоказанности размера и факта несения расходов на оплату услуг представителя несостоятелен, опровергается представленными в материалы дела доказательствами (квитанциями).

В соответствии с ч 2 ст.25 ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" от 31.05.2002 N 63-ФЗ (с изм.и доп., вступ. в силу с 01.03.2021г.) соглашение представляет собой гражданско-правовой договор, заключаемый в простой письменной форме между доверителем и адвокатом (адвокатами), на оказание юридической помощи самому доверителю или назначенному им лицу.

В соответствии с письмом МФ РФ от 29 декабря 2006 года № 03-01-15/12- 384, (письмо от 06.05.2004 N 04-01-14/2-59) и ФНС (письмо от 28 мая 2004 г. N 33- 0-11/357(2), и др.), адвокатские образования (в том числе адвокатские кабинеты) при осуществлении деятельности, предусмотренной ФЗ от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в РФ", не подпадают под сферу действия ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт" и не должны использовать при осуществлении такой деятельности контрольно-кассовую технику.

Приложенные в обоснование заявленных требований квитанции соответствуют приказу МЮ РФ.

Учитывая изложенное, адвокатские образования (в том числе адвокатские кабинеты) в целях реализации п.6 ст. 25 Закона об адвокатуре (в части обязательного внесения в кассу адвокатского образования вознаграждения, выплачиваемого адвокату доверителем, и (или) компенсации адвокату расходов, связанных с исполнением поручения) должны оформлять кассовые операции в соответствии с Порядком ведения кассовых операций в Российской Федерации - утвержденным решением Совета Директоров Центрального банка России от 22.09.93.

Согласно п. 12 и 13 данного Порядка прием наличных денег в кассу производится по приходным кассовым ордерам, а кассовые операции оформляются типовыми межведомственными формами первичной учетной документации для предприятий и организаций, которые утверждаются Госкомстатом РФ по согласованию с ЦБ РФ Министерством финансов РФ. Формы первичной учетной документации по учету кассовых операций утверждены в установленном порядке Постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 года № 88.

Таким образом, оформление кассовых операций в адвокатских образованиях при приеме в кассу адвокатского образования вознаграждения, выплачиваемого адвокату, и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением поручения, производится по приходным кассовым ордерам (форма "КО-1") с указанием назначения вносимых средств и с выдачей квитанции к приходному кассовому ордеру, подтверждающей прием наличных денег.

Довод ответчика о том, что адвокат Гилязева Н.В. не может осуществлять деятельность в адвокатской коллегии в п. Чишмы, также не опровергает факт несения истцами расходов на оплату услуг представителя ввиду наличия в деле квитанций, подтверждающих оплату услуг адвоката.

Вместе с тем суд полагает заслуживающими внимание доводы ответчика о чрезмерности предъявленной к возмещению суммы представительских расходов, мотивированные невысокой сложностью дела и небольшим объемом работы, выполненной представителем.

В силу пункта 13 постановления Пленума ВС РФ № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При определении разумности пределов понесенных стороной судебных расходов суд не связан размером вознаграждения, установленным в договоре на оказание услуг, поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в заключении договора.

Согласно пункту 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задач судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. Указанная правовая позиция отражена в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 № 18118/07.

На основании пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" суд при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя может принимать во внимание, в том числе, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О арбитражный суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя в том случае, если признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, при том, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Разумность расходов как категория оценочная определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела.

При оценке разумности заявленных истцом расходов суд учитывает сложность, характер и категорию рассматриваемого спора, объем доказательной базы по делу, количество судебных заседаний, продолжительность подготовки к рассмотрению дела, круг исследуемых обстоятельств, наличие единообразной и доступной судебной практики, объем и сложность выполненных представителем работ. Кроме того, для установления разумности расходов суд оценивает их необходимость для целей восстановления нарушенного права истца.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Определение разумного предела судебных расходов отнесено к числу дискреционных полномочий суда, реализуемы путем оценки конкретных обстоятельств дела, процессуального поведения сторон, представленных в дело доказательств, определяющих степень судебного усмотрения при определении судебных расходов

Безусловное наличие у лица, участвующего в деле, права нанимать в защиту своих интересов в суде квалифицированного специалиста с определением таким специалистом стоимости услуг само по себе не является основанием для возложения на проигравшую сторону обязанности такую сумму возместить в полном объеме без учета оценки соразмерности и разумности понесенных лицом расходов.

Для установления разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг и характеру услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимость и разумность для целей восстановления нарушенного права, поскольку сумма расходов должна быть адекватной защищаемому праву.

Рассмотрев представленные сторонами доказательства в обоснование требований и возражений, суд приходит к выводу о наличии оснований полагать сумму затрат на услуги представителя в размере по 50 000 руб. каждому из истцов чрезмерной применительно к настоящему спору.При этом суд исходит из того, чтопредставитель истцов Гилязева Н.В. представляла интересы ФИО1, ФИО2 и ФИО3в судебных заседаниях (05.11.2020, 23.12.2020, 04.03.2021, 15.03.2021, 19.04.2021, 15.07.2021) на протяжении всего судебного разбирательства.Позиции ФИО1, ФИО2 и ФИО3 не отличались. Представитель истцов участвовала в судебных заседаниях, представляя интересы истцов с аналогичной позицией по спору.Таким образом дополнительных временных затрат на представление интересов каждого истца отдельно с формированием отдельной доказательственной базы, сбору документов, в данной конкретной ситуации, представителем не потребовалось.Кроме того суд отмечает, что расходы истца на оплату услуг представителя, связанные с консультированием доверителя не относятся к категории судебных издержек и не подлежат взысканию, указанное подтверждается правовой позицией ВАС РФ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2008 № 9131/08 разъяснено, что консультационные услуги, равно как и услуги по изучению законодательства и судебной практики, относятся к досудебным расходам, связанным с оплатой правовой помощи и не подпадающим под перечень судебных издержек, содержащийся в статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскание судебных расходов в разумных пределах является элементом судебного усмотрения, направлено на пресечение злоупотреблений правом и на недопущение взыскания необоснованных или несоразмерных нарушенному праву сумм. Определяя разумный предел возмещения судебных расходов стороны, арбитражный суд исходит из дискреции, предоставленной ему частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках конкретного дела арбитражный суд принимает решение на основании закона и личных суждений об исследованных доказательствах с учетом правил оценки, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 16416/11, снижение судом судебных расходов не должно заменять обязанность проигравшей стороны доказать несоразмерность судебных расходов, однако в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком, настаивающем на снижении судебных расходов, соответствующих доказательств не представлено.

При этом судом учтена сложность спора, поскольку спор относится к корпоративным спорам, большой объем информации, представленной в дело лицами, участвующими в нем, субъектный состав лиц, участвующих в деле, а также длительность рассмотрения дела.

Принимая во внимание положения ст. 110 АПК РФ, а также руководствуясь ст. 71 АПК РФ, суд находит правильным взыскать судебные расходы на оплату услуг представителя не с третьего лица, поскольку процессуальным законом возможность взыскания судебных расходов с третьего лица не предусмотрена, а с ответчика (общество «Медовар»).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела в подтверждение факта несения и размера судебных расходов доказательства, принимая во внимание характер спора, в процессе разрешения которого истцу оказаны соответствующие услуги, существо заявленных требований, характер оказанных услуг, объем совершенных представителем действий, суд приходит к выводу о том, что разумными и соразмерными в данном случае могут быть признаны представительские расходы в сумме 60 000 руб. (по 20 000 руб. в пользу каждого истца).

В соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (по 2 000 руб. в пользу каждого) подлежат возмещению истцам за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Медовар» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом № 5 от 23.06.2020, на котором приняты следующие решения: ФИО1, ФИО2, ФИО3 внести в ООО «Медовар» вклады в имущество ООО «Медовар» для производства пива. ФИО1 внести 500 000 руб., ФИО2 внести 500 000 руб., ФИО3 внести 500 000 руб. Установить срок для внесения вклада в общество – 5 рабочих дней.

Взыскать с ООО "МЕДОВАР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (по 2 000 руб. в пользу каждого), расходы на оплату услуг представителя в сумме 60 000 руб. (по 20 000 руб. в пользу каждого).

В удовлетворении остальной части требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя, отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова