Гражданский кодекс часть 1

Иск предъявлен о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче акций ЗАО «Технком», принадлежащих ФИО2, в количестве 3 656 штук в уставный капитал ЗАО «Экострой» при создании ЗАО «Экострой» и применении последствий недействительности сделки в виде исключения ФИО2 из числа акционеров ЗАО «Экострой» и восстановлении в реестре акционеров ЗАО «Технком» записи об участии в ЗАО акционера ФИО2 с количеством акций 3 656 штук.

До принятия судом решения по настоящему делу истец в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования. Согласно уточенным исковым требованиям истец просит перевести на ФИО4 права и обязанности акционера ЗАО «Экострой» в части акций ЗАО «Технком» в количестве 3 656 штук, переданных бывшим акционером ФИО2 в качестве вклада в уставной капитал ЗАО «Экострой».

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Определением суда от 20.12.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечена МИФНС РФ по Володарскому району г. Брянска.

Извещенные в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела истец и третье лицо - МИФНС РФ по Володарскому району г. Брянска в судебное заседание своих представителей не направили.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей истца и третьего лица - МИФНС РФ по Володарскому району г. Брянска в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует:

Истец - ФИО1 является акционером ЗАО «Технком» и имеет 93 обыкновенные акции данного общества. Ответчик - ФИО2 является акционером ЗАО «Технком» с количеством акций 3 656 штук.

В ноябре 2006г. истцу стало известно об участии ЗАО «Технком» в создании ЗАО «Экострой» на основании протокола учредительного собрания учредителей ЗАО «Экострой» от 11.05.2004г.

Согласно протоколу от 11.05.2004г. помимо ЗАО «Технком» учредителем ЗАО «Экострой» также является ФИО2, который передал в качестве вклада в уставной капитал все принадлежащие ему акции ЗАО «Технком» в количестве 3 656 штук.

После передачи акций в реестре акционеров ЗАО «Технком» вместо акционера ФИО2 появился акционер ЗАО «Экострой». По мнению истца, это является нарушением требований ст. 7 Федерального Закона «Об акционерных обществах», что явилось поводом обращения в суд с настоящим иском.

Согласно абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с ч. 9 п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Согласно ч. 8 п. 14 названного постановления, предусмотренное законом об акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Под универсальным правопреемством в гражданском праве понимается переход имущественных прав и обязанностей от одного лица к другому в силу закона или сделки.

11.05.2004г. на основании решения ЗАО «Технком» и ФИО2, являющихся учредителями ЗАО «Экострой», было принято решение об учреждении ЗАО «Экострой», утверждении устава Общества и заключении учредительного договора ЗАО «Экострой».

В этот же день между ЗАО «Технком» и ФИО2 был подписан учредительный договор о создании ЗАО «Экострой».

В качестве взноса в уставной капитал создаваемого общества гражданин ФИО2 внес принадлежащие ему 3 656 акций ЗАО «Технком» оценочной стоимостью 12 430 400 рублей.

Таким образом, ЗАО «Экострой» стало собственником 3 656 акций ЗАО «Технком» в результате универсального правопреемства на основании учредительного договора о создании ЗАО «Экострой».

Ссылка истца на ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ неправомерна.

В данной статье идет речь об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, совершаемой непосредственно обществом, а не акционером.

Согласно ст. 128-129 ГК РФ акции, являясь ценными бумагами, относятся к объектам гражданских прав, которые могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Таким образом, собственник акций вправе распоряжаться ими по своему усмотрению, в том числе дарить, вносить в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных обществ и т.д. с учетом требований закона об акционерных обществах. Требования истца по существу иска не являются обоснованными.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом 3-месячного срока на подачу заявления в суд.

Согласно абз. 7 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В исковом заявлении указано, что об участии ЗАО «Технком» в создании ЗАО «Экострой» истец узнал в ноябре 2006 года. Следовательно, трехмесячный срок для обращения в суд истек в феврале 2007 года, а истец обратился в арбитражный суд с иском в апреле 2007 года., т.е. по истечении трех месяцев исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к принятию судом решения об отказе в иске (п.2 ст.199 ГК РФ).

По иску уплачено 2 000 руб. 00 коп. госпошлины по квитанции от 07.04.2007г.

Госпошлина распределяется в соответствии со ст.110 АПК РФ по результатам рассмотрения дела.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Госпошлина по делу 2 000 руб. 00 коп. относится на истца.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в месячный срок.

Судья М.Д.Веремьев