Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кульковой К.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО5 (Владимирская область, г. Собинка) в лице законного представителя ФИО3 (Владимирская область, г. Собинка) к

ФИО7 (Владимирская область, г. Собинка),

обществу с ограниченной ответственностью «Фотон» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600005, <...>)

о признании незаконными решений и об обязании передать долю в уставном капитале (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

от ФИО5 - законного представителя (матери) ФИО3 (свидетельство о рождении), представителя ФИО6 по доверенности от 08.06.2020 сроком действия три года,

от ФИО7 – ФИО7 лично (паспорт гражданина РФ), представителя ФИО8 по доверенности от 01.11.2016 сроком действия десять лет,

от общества с ограниченной ответственностью «Фотон» – представителя ФИО8 по доверенности от 30.12.2019 сроком действия три года,

от инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира – представителя ФИО9 по доверенности от 11.01.2021 № 16-03/00056 сроком до 31.12.2021.

установил:

истец, ФИО5 (далее – ФИО5) в лице законного представителя ФИО3 (далее – ФИО3), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с учетом уточнения (вх. от 21.05.2021)) к ответчикам, ФИО7 (далее – ФИО7), обществу с ограниченной ответственностью «Фотон» (далее - ООО «Фотон»), инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее - ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира), с требованиями:

1. О признании незаконным (недействительным) решения ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира о государственной регистрации сведений (изменений) о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фотон» от 15.06.2016 о назначении директора ООО «Фотон» на основании заявления ФИО10 от 07.06.2016, удостоверенного нотариусом Собинского нотариального округа ФИО11, 01.06.2016.

2. О признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фотон» от 04.04.2019 года об увеличении на 40% доли участника ФИО7 в уставном капитале ООО «Фотон» - доля участника ФИО7 в уставном капитале ООО «Фотон» составляет 90 %, выраженное в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Фотон» № 35 от 04.04.2019 года.

3. О признании незаконным (недействительным) решение ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира о государственной регистрации сведений (изменений) в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фотон» от 10.05.2016 об участнике ФИО7 с размером доли 50% в уставном капитале ООО «Фотон» на основании свидетельства о праве собственности 33АА № 1244317 от 28.04.2016 года, выданного нотариусом Собинского нотариального округа ФИО11

4. Об обязании ФИО7 передать обществу с ограниченной ответственностью «Фотон» долю в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фотон».

5. О признании незаконным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фотон» ФИО7 от 25.11.2019 № 2 о внесении изменений в устав общества, удалив из текста устава персональные сведения об участниках общества на основании п.3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пункт 1.3 устава общества изложить в следующей редакции: «1.3. Место нахождения Общества: Россия, Владимирская область, г. Собинка. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации» на основании п. 3 ст. 54 ГК РФ, о приведении устава в соответствие Федеральному закону от 05.05.2014 года № 99-ФЗ. Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Фотон» в новой редакции, директору ФИО10 подать в установленном порядке в ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

ФИО7 возразила против удовлетворения исковых требований, в письменном отзыве на иск (вх. от 17.11.2020) указала на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, пояснила, что ООО «Фотон» не принимало решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 15.06.2016, из искового заявления следует, что истец в действительности оспаривает решение общего собрания участников общества от 07.06.2016. Сведения о назначении директора общества стали общедоступны с 15.06.2016, с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В силу пункта 5 статьи 181 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными, то есть не позднее 15.06.2018. Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании незаконным решения ООО «Фотон» о назначении директора от 15.06.2016 закончился 15.06.2018 и на дату обращения истца в суд пропущен. Требование о признании незаконным решения единственного участника ООО «Фотон» № 2 от 25.11.2019 о внесении изменений в устав общества, по мнению ФИО7, также не подлежит удовлетворению, так как заявлено за пределами срока исковой давности (в силу пункта 5 статьи 181 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, чьи права нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом). Истец не указал, какие права истца нарушены решением об утверждении устава общества в новой редакции. Данное решение не может быть признано судом недействительным в силу пункта 4 статьи 181 ГК РФ, поскольку голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемого решения, и решение о принятии устава общества в новой редакции не влечет для истца какие-либо неблагоприятные последствия. Требование об обязании ФИО7 передать ООО «Фотон» долю в уставном капитале общества в размере 50%, по мнению ФИО7, не подлежит удовлетворению как необоснованное и неисполнимое. Доля в уставном капитале ООО «Фотон» в размере 100% на дату смерти принадлежала ФИО12, указанное имущество было нажито в период брака. Договор, определяющий иной, чем установленный законом режим этого имущества, заключен между супругами не был. В силу статьи 256 ГК РФ эта доля являлась совместным имуществом супругов Л-вых. Следовательно, ФИО7 на дату смерти мужа уже была собственником указанного имущества. После смерти ФИО12 произошло лишь оформление права собственности на это имущество. 28.04.2016 ФИО7 получила нотариальное свидетельство о праве собственности на супружескую долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Фотон». При отсутствии в ООО «Фотон» других, кроме ФИО12, участников не имелось каких-либо препятствий для признания пережившего супруга участником общества, поскольку ФИО7,как пережившей супруге, не у кого было получать согласие на переход доли в уставном капитале, поэтому по заявлению ФИО7 и на основании предъявленного свидетельства о праве собственности ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира в ЕГРЮЛ была внесена запись от 10.05.2016 о ней, как об участнике общества с долей 50%.

ООО «Фотон» в письменном отзыве на иск (вх. от 17.11.2020) возразило против удовлетворения исковых требований, также указало на пропуск истцом срока исковой давности.

ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира в отзыве (вх. от 01.09.2021) указало на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания решений, действий бездействий) налогового органа, считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

24.03.1999ООО «Фотон» зарегистрировано в качестве юридического лица, запись в ЕРГЮЛ внесена 24.12.2020, ГРН <***>.

При создании учредителями ООО «Фотон» являлись ФИО12 и ФИО13 с долями участия 90 % и 10 % уставного капитала, соответственно.

В связи с выходом из состава участников ФИО13 единственным участником общества стал ФИО12, размер доли которого составила 100 %.

09.04.2016 единственный участник общества ФИО12 умер, что подтверждается свидетельством о смерти.

28.04.2016 ФИО7 как пережившей супруге выдано свидетельство серии 33 АА № 1244317 о праве собственности на 1/2 доли в общем совместном имуществе супругов - долю в уставном капитале ООО «Фотон» в размере 50 %.

10.05.2016 на основании свидетельства серии 33 АА № 1244317 о праве собственности на 1/2 доли в общем совместном имуществе супругов в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об учредителе (участнике) ООО «Фотон» ФИО7 с долей участия 50 % в уставном капитал общества.

12.05.2016 между нотариусом ФИО11 (учредитель управления) и ФИО10 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно пункту 1 которого учредитель управления передает доверительному управляющему на установленный в настоящем договоре срок имущество, оставшееся после смерти ФИО12 (50 % доли в уставном капитале ООО «Фотон»), в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника ФИО12 – ФИО7 (пункты 1, 2 договора).

В ЕГРЮЛ 06.06.2016 внесена запись о лице, осуществляющим управление долей в размере 50 % в уставном капитале ООО «Фотон», переходящей в порядке наследования, ФИО10, ГРН 2163328282710.

06.06.2016 решением общего собрания участников ООО «Фотон», оформленным протоколом № 30 от т 06.06.20016, на должность директора общества назначен ФИО10 в связи со смертью предыдущего директора.

15.06.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий директора ФИО12 и возложении полномочий директора на ФИО10, ГРН 22163328293060.

12.01.2017 выдано свидетельство серии <...> об установлении отцовства, в соответствии с которым отцом ФИО14 признан ФИО12, ребенку присвоена фамилия ФИО1.

12.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об увеличении доли участника общества ФИО7 до 90 % доли в уставном капитале общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 22.02.2019 № 33 АА 1841862 и протокола общего собрания участников от 04.04.2019 № 35, ГРН 2193328120797.

12.10.2019 ФИО5 выдано свидетельство серии 33 АА № 1350101 о праве на наследство по закону на 10% доли в уставном капитале ООО «Фотон».

28.10.2019 ФИО5 в лице законного представителя - матери ФИО3 направила в ООО «Фотон» уведомление, в котором сообщила, что заявляет о своем праве включения в состав учредителей ООО «Фотон».

Решением единственного участника ООО «Фотон» ФИО7 от 11.11.2019 ФИО5 было отказано в принятии ее в состав участников общества с 1/10 долей уставного капитала в порядке наследования.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.06.2020 и дополнительным решением от 15.07.2020 по делу № А11-17720/2019 решение единственного участника ООО «Фотон» от 11.11.2019 признано недействительным, ФИО5 признана участником ООО «Фотон» с размером доли в уставном капитале 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб.

ПостановлениемПервого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 № 01АП-4591/2020 по делу № А11-17720/2019 указанное решение оставлено в силе.

Удовлетворяя требования в части признания недействительным решения единственного участника ООО «Фотон» от 11.11.2019 и признания ФИО5 участником ООО «Фотон» с размером доли уставного капитала 10 % номинальной стоимостью 1 000 руб., арбитражный суд пришел к выводу о том, что с момента смерти единственного участника ООО «Фотон» ФИО12 его доля в уставном капитале (50%), включенная в состав наследственного имущества, в размере 40% перешла к ФИО7, как пережившей супруге, а 10% - несовершеннолетней дочери ФИО5, в связи с чем согласие каких либо участников общества в виду их отсутствия для приобретения указанными наследниками статуса участников общества не требовалось.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фотон» ФИО7 от 25.11.2019 № 2 были внесены изменения в Устав общества, решено:

1.удалить из текста устава персональные сведения об участниках общества на основании п.3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

2.пункт 1.3 устава общества изложить в следующей редакции: «1.3. Место нахождения Общества: Россия, Владимирская область, г. Собинка. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации» на основании п. 3 ст. 54 ГК РФ,

3.привести устав в соответствие Федеральному закону от 05.05.2014 года № 99-ФЗ. Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Фотон» в новой редакции,

4.директору ФИО10 подать в установленном порядке в ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Посчитав, что доля умершего участника общества в размере 50 % доли в уставном капитале общества перешла к ФИО7 в нарушение установленной законом и уставом процедуры, и что регистрационные действия налогового органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ незаконны, истец обратился в арбитражный суд требованием признать незаконным (недействительным) решение ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира о государственной регистрации сведений (изменений) в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фотон» от 10.05.2016 об участнике ФИО7 с размером доли 50% в уставном капитале ООО «Фотон» на основании свидетельства о праве собственности 33АА № 1244317 от 28.04.2016 года, выданного нотариусом Собинского нотариального округа ФИО11 и обязать ФИО7 передать ООО «Фотон» долю в размере 50% в уставном капитале общества.

Суд не находит оснований для удовлетворения указанных требований на основании следующего.

Нотариусом Собинского нотариального округа ФИО11 28.04.2016 ФИО7 пережившей супруге ФИО12 выдано свидетельство серии 33 АА № 1244317 о праве собственности на 1/2 доли в общем совместном имуществе супругов, при этом общее имущество супругов состоит из 100 % доли в уставном капитале ООО «Фотон».

ФИО7 обратилась в налоговый орган с заявлением от 28.04.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащемся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001), в отношении нового участника.

Налоговый орган принял решение от 10.05.2016 о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2163328254351 об участнике ООО «Фотон» ФИО7 с размером доли 50%.

Вопросы о правах супруги на долю умершего участника в уставном капитале хозяйственного общества, как часть совместно нажитого имущества, о порядке и условиях приобретения этих прав решаются в соответствии с нормами корпоративного законодательства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 7.7 устава ООО «Фотон» предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия общего собрания участников общества.

Закон не содержит специальных предписаний, регулирующих переход доли в уставном капитале общества к пережившему участника супругу (супруге). Однако при решении данного вопроса в любом случае следует учитывать, что участники общества вправе рассчитывать на защиту от произвольного доступа к обществу третьих лиц при наличии заинтересованности в сохранении субъектного состава его участников, выраженной путем включения в устав соответствующих ограничений. Право участников общества на сохранение в таком случае статус-кво вытекает из положений статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью».

Основываясь на данном принципе и исходя из сути отношений, возникающих по поводу приобретения пережившим супругом прав на долю в уставном капитале общества, к ним по аналогии подлежат применению положения пункта 8 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью».В соответствии с пунктами 1, 8, 10 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью», пережившая супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права. Для вступления пережившего супруга или супруги в число участников общества необходимо получение согласия на такое вступление от остальных участников общества.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, признается их совместной собственностью.

При этом, переживший супруг, получивший свидетельства о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.

Однако, как следует из материалов дела, на дату смерти ФИО12 (09.04.2016) иных участников, которые могли дать согласие на вступление наследников в состав участников общества либо отказать во вступлении, в ООО «Фотон» не имелось в виду того, что на указанную дату ФИО12 являлся единственным участником общества, владевшим 100% долей уставного капитала.

У ФИО7 имущественное право на долю пережившего супруга в размере 50 % в уставном капитале общества возникло с момента смерти ФИО12

ФИО7 и ФИО5 приняли наследство в установленном порядке после смерти ФИО12 со дня его открытия (09.04.2016) в размере 40 % и 10 % долей в уставном капитале соответственно.

При таких обстоятельствах согласие на вступление в состав участников общества давать было не кому. В связи с этим, отсутствие указанного согласия другого участника, данного в порядке, предусмотренном п. 7.7 устава общества, не лишает ФИО7 права на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Фотон».

Кроме того, статус ФИО7 как участника общества являлся предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций по делу № А11-17720/2019 и подтвержден в рамках данного дела.

В силу положений пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закон № 129-ФЗ ФИО7, к которой перешли все права и обязанности участника ООО «Фотон», имела права на подачу в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом Об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством, в том числе: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в указанный реестр, но не более чем на один месяц (пункты 4, 4.1, 4.2 и 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

В ИФНС России по Октябрьскому району ФИО7 представила все документы, необходимые для внесения соответствующих изменений.

Регистрирующий орган в силу своих полномочий, в которые входит лишь проверка документов на предмет полноты содержащихся в них сведений, и из них исключена возможность требовать представления дополнительных документов, сделал вывод о достоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах.

При таких обстоятельствах у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа ФИО7 о внесении изменений в государственный реестр.

Истец не представил доказательств нарушения решением налогового органа от 10.05.2016 своих прав и законных интересов.

С учетом изложенного арбитражный суд не находит основания для удовлетворения требований истца о признании незаконным (недействительным) решения ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира о государственной регистрации сведений (изменений) в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фотон» от 10.05.2016 и обязании ФИО7 передать ООО «Фотон» долю в размере 50% в уставном капитале общества.

Истцом также заявлено требование о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фотон» от 04.04.2019 года об увеличении на 40% доли участника ФИО7 в уставном капитале ООО «Фотон», в результате принятия которого доля участника ФИО7 в уставном капитале ООО «Фотон» составляет 90 %, выраженное в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Фотон» № 35 от 04.04.2019 года.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, также не находит оснований для удовлетворения указанного требования истца ввиду следующего.

Как установлено судом, 04.04.2019 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Фотон» и принято решение о присоединении к доле в уставном капитале общества «Фотон» участника ФИО7 (50%) доли в размере 40 %, принадлежащей ей на основании свидетельства о праве на наследство по закону № 33 АА 1841862 от 22.02.2019, в результате чего ФИО7 принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 90%, и о регистрации вышеназванных изменений в уполномоченном регистрирующем органе.

Общее собрание проведено при участии ФИО7 и доверительного управляющего ФИО10.

Указанное решение оформлено протоколом № 35 от 04.04.2019.

Требование истца о признании решения от 04.04.2019 недействительным основано на статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано нарушением условий о созыве, извещении участников, проведении общего собрания, отсутствием необходимого кворума внеочередного общего собрания, невозможностью выразить волю ФИО15 при принятии указанного решения, в то время как она против включения в состав участника ФИО7 с размером доли 50% и последующим увеличение размера доли ФИО7 до 90%, что нарушает права истца как участника, не присутствовавшего на общем собрании и не голосовавшего за принятие данного решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания является ничтожным в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно части 1 статьи 1021 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

В соответствии с частью 2 статьи 1021 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

Согласно части 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

В соответствии с части 2 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации, права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

Согласно части 1 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации, для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статье 1112 и статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

В соответствии со статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Из материалов дела следует, что доверительное управление введено в отношении 50% долей в уставном капитале «Фотон» в связи со смертью единственного участника общества – ФИО12

Ввиду того, что в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве на наследство временно отсутствовала определенность в отношении числа наследников, с целью устранению такой неопределенности и в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества, 18.05.2016 нотариусом ФИО11 в качестве учредителя доверительного управления и ФИО10 (доверительный управляющий) был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом.

Доверительный управляющий, которому передана в управление доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вправе участвовать в общем собрании участников общества, голосовать на таком собрании и обжаловать принятые на нем решения в порядке и по основаниям, предусмотренным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», если иное не предусмотрено договором.

Доверительное управление долями в уставном капитале общества подразумевает право принятие решений, связанных с управлением общества.

Запрета на совершение указанных действий договор доверительного управления не содержит.

Так как причиной введения доверительного управления наследственного имущества явилась необходимость охраны и управления 50% долями в уставном капитале ООО «Фотон», вошедшими в состав наследственной массы, то участие доверительного управляющего в принятии решений общества от имени наследников переданного ему в доверительное управление имущества в виде 50% доли в уставном капитале общества является допустимым способом такого управления.

Таким образом, общее собрание участников общества «Фотон» проведено в соответствии с действующим законодательством при наличии необходимого кворума, оснований для признания решения от 04.04.2019 недействительным отсутствует.

Вопрос об увеличении размера доли участника общества относится к компетенции общего собрания участников ООО «Фотон».

Доводы истца о несогласии с приобретением ФИО7 доли в уставном капитале общества сначала в размере 50% (супружеская доля), а затем 40% (наследство по закону) не являются основанием для признания указанного решения недействительным.

Истец не доказал нарушение его прав принятым решением.

Доказательств совершения доверительным управляющим действий в нарушение интересов одного из наследников в материалы дела не представлено.

Доводы истца о принятии указанного решения исключительно с намерением причинить вред ФИО5 носят бездоказательный характер.

На основании вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении требований истца о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фотон» от 04.04.2019 года об увеличении на 40% доли участника ФИО7 в уставном капитале ООО «Фотон» - доля участника ФИО7 в уставном капитале ООО «Фотон» составляет 90 %, выраженное в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Фотон» № 35 от 04.04.2019 года.

Суд также считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению требования истца о признании незаконным (недействительным) решения ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира о государственной регистрации сведений (изменений) о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фотон» от 15.06.2016 о назначении директора ООО «Фотон» на основании заявления ФИО10 от 07.06.2016, удостоверенного нотариусом Собинского нотариального округа ФИО11 01.06.2016.

Как следует из материалов дела, ИФНС Росси по Октябрьскому району г. Владимира 15.06.2016 внесена записьГРН 22163328293060 в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий директора ФИО12 и возложении полномочий директора ООО «Фотон» на ФИО10

07.06.2016 в ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира было представлено заявление по форме № Р14001 о внесении изменений, не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица (сведения о прекращении полномочий директора ООО «Фотон» ФИО12 и возложении полномочий директора ООО «Фотон» на ФИО10), подлинность подписи заявителя ФИО10 на заявлении удостоверена 01.06.2016 нотариусом Собинского нотариального округа ФИО11

Истец полагает, что запись ГРН 22163328293060 от 15.06.2016 внесена на основании незаконного решения регистрирующего органа от 15.06.2016, которое принято в отсутствие на то правовых оснований, поскольку ФИО10 самовольно возложил на себя полномочия директора ООО «Фотон», так как законные участники общества не принимали решения о назначении директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. В этот срок, регистрирующий орган проверяет наличие всех необходимых документов, предусмотренных статьей 17 указанного закона и соблюдение их установленной формы.

В обоснование заявленных по делу требований истец указывают на отсутствие решения общества об избрании директора и надлежаще оформленного протокола общего собрания участников общества.

При этом, согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о регистрации).

Однако материалы дела не содержат доказательств незаконности принятого решения об избрании директором ФИО10

Согласно пункту 11.3 устава общества назначение на должность директора общества относится к компетенции общего собрания.

Как следует из материалов дела 06.06.2016 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Фотон», оформленным протоколом № 30 от т 06.06.20016, на должность директора общества назначен ФИО10

Указанное решение не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано.

Довод истца о том, что доверительный управляющий не имел права участвовать в общем собрании общества и принимать решение о выборе директора общества основаны на неверном толковании норм материального права.

Подлинность подписи и полномочия директора ООО «Фотон» ФИО10 на заявлении по форме Р14001 проверена нотариусом Собинского нотариального округа ФИО11

Согласно статье 80 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (в редакции, действовавшей на 01.06.2016), свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе.

Как отмечено пунктом 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных Приказом Минюста РФ от 15.03.2000 № 91 (в редакции, действовавшей на 01.06.2016), при свидетельствовании подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает личность должностных лиц и их полномочия на право подписи. В подтверждение полномочий нотариусу представляются, в частности, приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица; устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке; свидетельство о регистрации юридического лица; в необходимых случаях доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

Исходя из того, что полномочия директора ООО «Фотон» ФИО10 при подписании заявления по форме № Р14001 нотариусом проверены, суд, принимая во внимание соблюдение процедуры внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью инспекцией, руководствуясь статьями 9, 17 Закона № 129-ФЗ, не усматривает оснований для признания недействительным решения ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира от 15.06.2016 ГРН ГРН 22163328293060.

Истец также просит суд признать незаконным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фотон» ФИО7 от 25.11.2019 № 2 о внесении изменений в устав общества.

Как следует из материалов дела, указанным решением единственный участник решила удалить из текста устава персональные сведения об участниках общества на основании п.3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1.3 устава общества изложить в следующей редакции: «1.3. Место нахождения Общества: Россия, Владимирская область, г. Собинка. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации» на основании п. 3 ст. 54 ГК РФ, привести устав в соответствие Федеральному закону от 05.05.2014 года № 99-ФЗ. Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Фотон» в новой редакции, директору ФИО10 подать в установленном порядке в ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания является ничтожным, если оно, в том числе принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва и проведения; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из содержания пункта 11.6 устава общества следует, что решения общего собрания по вопросам внесения изменений в устав, большинством не менее 2/3 от общего числа участников общества.

При решении вопроса об оспаривании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью подлежат применению положения об оспаривании решений органа общества.

Руководствуясь статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что на момент принятия решения от 25.11.2019 истец наравне с ФИО7, принявшей данное решение, являлся участником ООО «Фотон», суд полагает, что в его отсутствие, а также в отсутствие уведомления о времени и месте принятия решений, перечне вопросов, по которым они будут приняты, решение единственного участника ООО «Фотон» № 2 от 25.11.2019 является ничтожным.

Ответчик ФИО7 и ООО «Фотон» заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражным судом Владимирской области в рамках дела № А11-17720/2019 установлено, что ФИО5, как участника ООО «Фотон», узнала о нарушении ее прав 19.12.2019.

Срок течения исковой давности с указанной даты (19.12.2019) не является пропущенным, оснований для иного толкования начала течения срока исковой давности у суда не имеется.

Представитель ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира также заявил о пропуске истцом срока на обжалование решения налогового органа.

Глава 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает в качестве самостоятельного способа защиты прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности обжалование решений государственных органов в суд.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (часть 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установленный законом срок на подачу заявления об оспаривании ненормативного правового акта обществом не был соблюден.

Как установлено судом, истец узнал о нарушенном праве 19.12.2019, таким образом, с этого момента имел возможность обратиться в суд с соответствующими заявлениями о признании решений налогового органа недействительными и восстановлением срока на их обжалование в установленном законом порядке. В связи с изложенным оснований для восстановления пропущенного срока суд не установил, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признаниинезаконным решения ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира о государственной регистрации сведений (изменений) о внесении в ЕГРЮЛ» от 15.06.2016 и о признании незаконным (недействительным) решения ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира о государственной регистрации сведений (изменений) в ЕГРЮЛ» от 10.05.2016.

Кроме того, суд обращает внимание, что надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решений органа общества с ограниченной ответственностью является само общество, в данном случае – ООО «Фотон». В связи с этим требования о признании решения единственного участника ФИО7 должны быть предъявлены к обществу, ФИО7 является ненадлежащим ответчиком.

С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, проанализировав приведенные положения действующего законодательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив фактические обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО5 в части заявленных требований о признании незаконным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фотон» ФИО7 № 2 от 25.11.2019 о внесении изменений в устав общества.

В остальной части заявленных требований суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение ходатайства об обеспечении иска, распределяется судом в соответствии с удовлетворенными исковыми требованиями.

В то же время, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым арбитражными судами, освобождаются истцы по искам, связанным с нарушением прав и законных интересов ребенка.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Исковые требования ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Фотон» удовлетворить частично.

2. Признать незаконным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фотон» ФИО7 от 25.11.2019 № 2 о внесении изменений в устав общества.

3. В остальной части заявленных исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Фотон», ФИО7, инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фотон» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Ю. Митропан