Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суворовой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сириус» о признании недействительным выхода ФИО1 из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Сириус»,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области,

при участии истца - ФИО1 по паспорту,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - ФИО1, Истец) обратилась 23.10.2015 в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сириус» (место нахождения: 162603, <...>, квартира (офис) 1, ОГРН <***>, далее - ООО «Сириус», Ответчик, Общество) о признании недействительным выхода ФИО1 из состава учредителей ООО «Сириус» на основании заявления от 16.03.2015 и восстановлении ФИО1 в числе учредителей Общества путем внесения изменений в устав, учредительный договор и в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на то, что 15.12.2014 ООО «Сириус» было создано двумя учредителями: ФИО1 и ФИО2 (далее - ФИО2) с равными долями в уставном капитале, на должность генерального директора Общества была назначена ФИО2 23.06.2015 Истец узнала, что генеральным директором ФИО2 от имени ФИО1 было подано заявление в налоговый орган о выходе из состава участников Общества. Истец заявления о выходе из состава участников ООО «Сириус» не писала и не подписывала.

В качестве правового обоснования Истец ссылается на Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Определением суда от 26.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (далее - регистрирующий орган, налоговый орган, МР ИФНС № 12).

В ходе судебного разбирательства Истцом было заявлено о фальсификации представленного в материалы дела заявления о выходе ФИО1 от 16.03.2015 из учредителей ООО «Сириус». При этом, представитель ООО «Сириус» ФИО3, обладающая полномочиями на представление интересов Ответчика на момент заявления Истцом о фальсификации доказательства, отказалась исключить спорное заявление из представленных в материалы дела доказательств, обосновав тем, что данный документ был представлен налоговым органом. У Истца и представителя Ответчика были отобраны подписки о разъяснении уголовно-правовых последствий как лицу, заявившему о фальсификации, и как лицу, представившему доказательство, о фальсификации которого заявлено.

В свою очередь, налоговому органу также предлагалось высказать свою позицию в отношении исключения спорного заявления из числа доказательств по делу. Данные предложения суда были оставлены МР ИФНС № 12 без ответа.

По делу были проведены две судебные почерковедческие экспертиза на предмет исследования подписи ФИО1 и цифр в написании даты, поставленных на заявлении от 16.03.2015, а также судебная техническая экспертиза о последовательности нанесения текста на спорном заявлении.

Результаты экспертизы поступили в суд 08.10.2016, в связи с чем было назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по настоящему делу.

В настоящем судебном заседании Истец считает необходимым возобновить производство по делу и рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании.

Ответчик и налоговый орган надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, возражений относительно возобновления производства по делу в суд не представили.

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание по решению вопроса о возобновлении производства по настоящему делу проводится по имеющейся явке.

В соответствии со статьей 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, отпали, экспертное заключение поступило в суд, то суд, руководствуясь статьей 146 АПК РФ, определил: возобновить производство по делу № А13-15288/2015 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Сириус» о признании недействительным выхода ФИО1 из состава учредителей ООО «Сириус» и перейти к рассмотрению дела по существу.

Вместе с тем, в порядке статьи 163 АПК РФ, суд считает необходимым объявить в судебном заседании перерыв с 06.10.2016 до 12.10.2016.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии Истца. Ответчик и налоговый орган своих представителей в суд не направили, отзывов и ходатайств не представили. С учетом того, что ФИО2, являющаяся директором ООО «Сириус», 27.09.2016 знакомилась с представленными в материалы дела экспертными заключениями, однако каких-либо возражений по результатам проведенной экспертизы не представила и ходатайств о вызове в суд эксперта не заявила, принимая во внимание длительность судебного разбирательства, суд считает возможным рассмотреть дело по существу в порядке статьи 156 АПК РФ в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей Ответчика и налогового органа.

Истица поддержала заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы Истицы, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Сириус» было создано решением общего собрания учредителей ФИО2 и ФИО1 08.12.2014, о чем составлен протокол № 1, и 10.12.2014 зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 Вологодской области в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 16.03.2015 участниками ООО «Сириус» являлись ФИО2 и ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50% каждая. Единоличным исполнительным органом (директором) Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являлась ФИО2

Из представленного в материалы дела регистрационного дела ООО «Сириус» следует, что 24.03.2015 в налоговый орган поступило заявление по форме № Р14001 от ФИО2 о внесении изменений в сведения об ООО «Сириус» в связи с прекращением участия ФИО1 в Обществе. К данному заявлению было приложено заявление от имени ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Сириус», датированное 16.03.2015. На заявлении была поставлена подпись, аналогичная подписи ФИО1 Заявление было получено генеральным директором ООО «Сириус» ФИО2 23.03.2015.

В соответствии с распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица в налоговый орган, вышеуказанные документы на регистрацию были представлены непосредственно ФИО2

31.03.2015 регистрирующим органом было принято решение за № 1624А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в соответствии с которыми ФИО1 прекратила свое участие в ООО «Сириус». При этом, по состоянию на 15.10.2015 доля участия ФИО2 в ООО «Сириус» составляла 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. 50% доли участия ФИО1 в ООО «Сириус» перешли Обществу.

ФИО1 обратился с настоящим иском в суд, ссылаясь на то, что 23.06.2015 при получении выписки из ЕГРЮЛ ей стало известно, что единственным участником Общества числится ФИО2, в то время как заявление о выходе из состава участников Общества ей в Общество не подписывалось и не представлялось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей в спорный период) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Свое право выхода из общества участник общества реализует путем подачи заявления о выходе исполнительному органу общества и с момента подачи такого заявления участник выбывает из общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в этом случае доля вышедшего участника переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Истец заявил требование о фальсификации доказательств и о проведении почерковедческой экспертизы спорного заявления на предмет подлинности подписи ФИО1 и указанных в данном заявлении цифр в датах, а также просил назначить техническую экспертизу о последовательности нанесения текста на заявление.

Определением суда от 10.05.2016 назначалась судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз». Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Что выполнено раньше – текст, начиная со слов «Заявление о выходе из участников…» и до слова «Получено», напечатанный на лазерном принтере или подпись ФИО1, расположенная между напечатанным текстом «ФИО1» и текстом «Получено»?

2. Кем, ФИО1, или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО1 в заявлении о выходе из участников общества с ограниченной ответственностью «Сириус», расположенная между напечатанным текстом «ФИО1» и текстом «Получено»?

3. Кем, ФИО1, или другим лицом выполнено написание даты, а именно цифры «16» и «03» в заявлении о выходе из участников общества с ограниченной ответственностью «Сириус», расположенные между напечатанным текстом «Адрес: <...>» и текстом «Заявление о выходе из участников общества с ограниченной ответственностью «Сириус»?

15.06.2016 в суд поступили материала дела и заключение эксперта. В представленном в суд заключении № 200516-ЭПМС-2413 от 06.06.2016 эксперт не смог дать заключение по первому поставленному перед ним вопросу в связи с тем, что данный вопрос требует наличия специальных познаний в области технического исследования документов и не относится к компетенции эксперта-почерковеда. На второй и третий поставленные вопросы эксперт дал заключение, что подпись на заявлении и также даты выполнены не ФИО1, а другим лицом.

При этом, представитель Ответчика заявил, что для дачи заключения по третьему вопросу не были отобраны свободные образцы написания ФИО1 цифр, являющихся объектом исследования.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд вынес определение от 06.07.2016 о назначении дополнительной судебной почерковедческой и технической экспертизы. Экспертным учреждением выбрано Федеральное бюджетное учреждение «Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации». В ходе судебного заседания судом были отобраны свободные образцы написания ФИО1 цифр, являющихся объектом исследования, на трех листах.

Из представленных в суд заключений экспертов № 2482/1-3/3.1 от 01.09.2016 и № 2482/1-3/3.1 от 22.08.2016 следует, что в заявлении о выходе из состава участников ООО «Сириус» от имени ФИО1, датированном 16.03.2015, с отметкой «получено 23.03.2015» печатный текст нанесен на лист бумаги за один прием. Подписи, записи, оттиск печати выполнены после (поверх) печатного текста. Текст, начиная со слов «заявление о выходе из состава участников…» и до слова «получено» нанесен ранее, чем выполнена подпись от имени ФИО1 Подпись от имени ФИО1, а также цифры в написании даты в спорном заявлении выполнены не ФИО1, а иным лицом.

Заключения обоих экспертиз сторонами не оспорено. У суда отсутствуют основания не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (статья 307 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Таким образом, разные экспертные учреждения установили, что подпись ФИО1 не является подлинной, следовательно, заявление ФИО1 о выходе из состава участников Общества от 16.03.2015 сфальсифицировано, что в свою очередь свидетельствует о том, что Истица заявление о выходе из состава участников Общества от 16.03.2015 не подписывала и в Общество не подавала. В результате недобросовестных действий Общества в лице его директора доля в уставном капитале Общества выбыла из владения Истицы помимо ее воли.

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной адресованной обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделки юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В рассматриваемом деле судом установлено, что подпись от имени ФИО1 в заявлении от 16.03.2015 о выходе из состава участников Общества совершена не самой ФИО1, что свидетельствует о несоблюдении требований к форме указанной сделки. Неподписанное заявление не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица. Следовательно, односторонняя сделка по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Сириус» является ничтожной и в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не порождающей правовых последствий.

В пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

С учетом изложенного суд считает требования ФИО1 обоснованными, в связи с чем заявление от 16.03.2015 о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Сириус» признается недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки положение, существовавшее до нарушения права, подлежит восстановлению и ФИО1 признается участником ООО «Сириус» с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Кроме того, Истица ходатайствовала перед судом о распределении судебных расходов, понесенных ей в ходе судебного разбирательства по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 рублей.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым согласно статье 106 Кодекса относятся, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу части первой статьи 108 АПК РФ оплата экспертизы возлагается на ту сторону, по чьей инициативе (ходатайству) она проводится.

В силу положений пункта 21 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23) при применении статьи 37 Закона об экспертной деятельности судам необходимо иметь в виду, что по смыслу части 3 статьи 109 АПК РФ государственное судебно-экспертное учреждение вправе взимать плату за проводимую в рамках арбитражного дела экспертизу в случае, когда экспертиза назначена судом по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле. При назначении экспертизы по инициативе суда указанная плата не взимается.

При проведении назначенной по инициативе суда экспертизы в негосударственной экспертной организации либо лицом, обладающим специальными знаниями, но не являющимся работником экспертного учреждения (организации), выплата вознаграждения производится за счет средств федерального бюджета в соответствии с частью 3 статьи 109 Кодекса.

По выполнении экспертом своих обязанностей денежные суммы в размере предварительного размера вознаграждения выплачиваются с депозитного счета суда, дополнительные суммы с учетом части 6 статьи 110 Кодекса подлежат взысканию в пользу эксперта (экспертного учреждения, организации) с участвующих в деле лиц в порядке распределения судебных расходов (абзац 4 пункта 24 Постановления № 23).

Если эксперт ответил не на все поставленные перед ним вопросы или провел исследование не в полном объеме в связи с тем, что выявилась невозможность дальнейшего производства экспертизы и подготовки заключения (например, объекты исследования непригодны или недостаточны для дачи заключения и эксперту отказано в их дополнении, отпала необходимость в продолжении проведения экспертизы), эксперту (экспертному учреждению, организации) оплачивается стоимость фактически проведенных им исследований с учетом представленного экспертом финансово-экономического обоснования расчета затрат (пункт 25 Постановления № 23).

В рамках настоящего дела было проведено две экспертизы.

Первоначально судебная экспертиза была назначена по ходатайству Истца, экспертным учреждением выбрано ООО «Лаборатория судебных экспертиз». От истца поступил чек-ордер от 15.02.2016, подтверждающий внесение на депозитный счет Арбитражного суда Вологодской области денежных средств в сумме 10 000 рублей в качестве оплаты экспертизы по настоящему делу.

В дальнейшем по инициативе суда с согласия Истца была назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению «Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации». Денежные средства на депозит суда Истцом не вносились.

Результаты обеих экспертиз приняты судом в качестве доказательств по делу.

Из вышеизложенных разъяснений по порядку проведения экспертизы следует, что распределение судебных расходов производится в зависимости от того, по чьей инициативе назначена судебная экспертиза.

Учитывая, что Истец принял активное участие в подготовке экспертизы, следовательно, расходы Истца и экспертных учреждений по проведению экспертиз должны быть возложены на Ответчика в связи с полным удовлетворением требований Истца.

ООО «Лаборатория судебных экспертиз» за проведенную экспертизу по подлинности подписи выставило счет № 59 от 06.06.2016 на сумму 12 000 рублей. С учетом того, что Истцом было внесено на депозит суда 10 000 рублей, то расходы Истца в указанном размере подлежат взысканию с ООО «Сириус» в пользу ФИО1 При этом, 2 000 рублей за проведение судебной экспертизы подлежат взысканию с ООО «Сириус» в пользу ООО «Лаборатория судебных экспертиз».

Федеральным бюджетным учреждением «Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» за проведение почерковедческой экспертизы выставило счет № 33 от 26.08.2016 на сумму 11 984 рубля, за проведение технической экспертизы – счет № 35 от 02.09.2016 на сумму 11 984 рубля. С учетом того, что денежные средства на депозит суда не вносились, то расходы экспертного учреждения в общем размере 23 968 рублей подлежат взысканию с ООО «Сириус» в пользу федерального бюджетного учреждения «Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

В соответствии со статьей 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления № 23, денежные суммы, причитающиеся эксперту, перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Таким образом, денежные средства в размере 10 000 рублей за проведение экспертизы по настоящему делу подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области ООО «Лаборатория судебных экспертиз».

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском Истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, а также была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по заявлению Истца о принятии обеспечительных мер.

За рассмотрение настоящих исковых требований государственная пошлина составляет 6 000 рублей, за рассмотрение заявления об обеспечении иска - 3 000 рублей.

С учетом того, что исковые требования удовлетворены в полном объеме, а также удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер, то по правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на Ответчика и взысканию с последнего в доход федерального бюджета в размере 9 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

признать недействительным заявление от 23.03.2015 о выходе ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сириус» и применить последствия недействительности сделки.

Восстановить положение, существовавшее до нарушения права - признать ФИО1 участником общества с ограниченной ответственностью «Сириус» с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сириус» в доход федерального бюджета 9 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сириус» в пользу ФИО1 судебные расходы в размере 10 000 рублей за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сириус» в пользу федерального бюджетного учреждения «Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» 23 968 рублей за проведение судебной экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» 10 000 рублей согласно реквизитам счета № 59 от 06.06.2016 за проведение судебной почерковедческой экспертизы по делу № А13-15288/2015.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сириус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» 2 000 рублей за проведение судебной экспертизы.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В.Цветкова