Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 (далее по тексту – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее по тексту – ответчик, ФИО2)о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Центр-строй» от 23.06.2009 и применении последствий ничтожной сделки.

Определением суда от 06.08.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Центр-строй» (далее по тексту – третье лицо, ООО «Торговый Дом «Центр-строй»).

По ходатайству истца определением суда от 08.09.2009 по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство по делу приостановлено.

Определением суда от 09.10.2009 производство по делу возобновлено, предварительное судебное заседание назначено на 09.11.2009.

В предварительное судебное заседание 09.11.2009 ответчик не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен в порядке части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании ст.136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

В предварительном судебном заседании 09.11.2009 истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Центр-строй» от 23.06.2009.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований.

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Третье лицо не возражало против требований истца.

С учетом того, что определением от 09.10.2009 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание ответчик не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен в порядке части 2 статьи 123 АПК РФ. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ссылаясь на то, что решение о продаже доли в уставном капитале общества не принимал, а также на незаключение и неподписание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый Дом «Центр-строй» от 23.06.2009, на отсутствие волеизъявления на внесение изменений в учредительные документы общества и подделку подписи в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый Дом «Центр-строй» от 23.06.2009.

Третье лицо не возражало против требований истца.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Центр-строй» зарегистрировано 21.02.2008 за основным государственным регистрационным номером 1083668008610. Единственным участником общества являлся гражданин ФИО1 с долей 100 % уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются уставом «Торговый Дом «Центр-строй», утвержденным решением № 1 единственного участника общества от 15.02.2008, выпиской из ЕГРЮЛ от 12.12.2008.

Из материалов дела также усматривается, что 23.06.2009 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый Дом «Центр-строй», согласно которому (пункт 1.1.) продавец продал, а покупатель купил долю уставного капитала ООО «Торговый Дом «Центр-строй», составляющую 100%, на сумму 10000 руб. В соответствии с пунктом 2.1., 2.2. договора оплата стоимости доли произведена покупателем в момент подписания договора в сумме 10000 руб.

В связи со сменой состава учредителей ООО «Торговый Дом «Центр-строй» 23.06.2009 ФИО2 было принято решение о принятии устава в новой редакции, освобождении от обязанностей директора ООО «Торговый Дом «Центр-строй» ФИО1 и назначении на должность директора ООО «Торговый Дом «Центр-строй» ФИО2

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 29.06.2009 за регистрационным номером 2093668372026 была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 20.07.2009.

Ссылаясь на то, что решения о продаже доли в уставном капитале не принимал, договор купли-продажи доли не подписывал, в государственный регистрирующий орган для внесения каких-либо изменений в учредительные документы не обращался, а также на подделку его подписи в договоре купли-продажи доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Статьей 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с пунктом 12.1. устава ООО «Торговый Дом «Центр-Строй», утвержденного решением № 2 единственного участника ООО «Торговый Дом «Центр-Строй» от 02.10.2008, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) третьим лицам. Согласно пункту 12.6. устава уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

В результате проведенной судебной экспертизы подписи, расположенной перед фамилией «(ФИО1)» в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый Дом «Центр-Строй» от 23.06.2009, экспертом установлено выполнение подписи от имени ФИО1 не самим ФИО1, а другим лицом.

Подписание договора от имени ФИО1 иным лицом позволяет сделать вывод об отсутствии волеизъявления истца на отчуждение его доли в размере 100% уставного капитала ответчику.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый Дом «Центр-Строй» от 23.06.2009, в результате исполнения которого доля в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. перешла от ФИО1 к ФИО2, признается не соответствующим требованию пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) и является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд находит иск подлежащим удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика. При обращении в суд истцом по квитанции № 0201 от 03.08.2009 уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей. В связи с чем на основании ст.110 АПК РФ следует взыскать с ответчика в пользу истца 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Центр-строй» от 23.06.2009, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 (<...>) в пользу ФИО1 (<...>) 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.А.Щербатых