Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НОВТЕХПРОМЕТ», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «АРСснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора подряда № 160113-1 от 13.01.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – адвокат, доверенность от 28.12.2021;

от ответчика: ФИО2, директор, приказ № 1/К от 09.01.2021; ФИО3 – представитель по доверенности от 10.01.2022;

от третьего лица(ООО «НПФ «АРСснаб»): ФИО3, директор, приказ от 20.03.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «НОВТЕХПРОМЕТ» (далее – ответчик) о признании договора подряда № 160113-1 от 13.01.2016 недействительным на основании статьи 170 ГК РФ и о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 65 416 272, 75 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Научно-производственная фирма «АРСснаб» и Межрегиональное управление по Центральному федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу.

В судебное заседание не явились представители органа финмониторинга. На основании статей 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

От истца поступили возражения на ходатайство о применении срока исковой давности, о приобщении писем от истца ФИО4, аудиозапись допроса ФИО4, уточненное заявление о применении срока исковой давности.

От ответчика ходатайства о применении срока исковой давности, уточнения к указанному ходатайству, о приобщении стенограммы допроса ФИО4, с прилагающимися документами.

От сторон поступили схемы взаимодействия при производстве продукции в 2015-2016 годах.

Участники процесса не возражали против удовлетворения встречных ходатайств о приобщении документов и доказательств к материалам дела.

На основании статей 66, 159 АПК РФ заявленные доказательства приобщаются к материалам дела, ходатайство о применении срока исковой давности и возражения на ходатайство принимаются судом к рассмотрению.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 08.09.2022 по 15.09.2022.

Из материалов дела следует, что между истцом(заказчик) и ответчиком(подрядчик) подписан от имени директора истца ФИО4 и директора ответчика ФИО2 договор №160113-1 от 13.01.2016, по условиям которого заказчик поручает и обязуется предоставить подрядчику для обработки давальческое сырье, принять результат работы и оплатить его, а подрядчик обязуется выполнить работу по изготовлению продукции из предоставленного материала.

Наименование, количество, ассортимент, сроки и условия изготовления и поставки продукции устанавливаются сторонами в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора (п.1.2 договора).

Материал, предназначенный для изготовления, передается заказчиком подрядчику на основании товарно-транспортных накладных и/или накладных по форме М-15, подписанных уполномоченными представителями обеих сторон (п. 1.3 договора). В соответствии с условиями поставки товара подрядчик отгружает продукцию заказчику на основании отгрузочных разнарядок, подписанных заказчиком (п. 2.1 договора). Исходя из раздела 5 договора сдача-приемка работ осуществляется на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ, товаросопроводительных документов. Оплата работы производится заказчиком в течение 90 (девяносто) рабочих дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (п. 4.1 договора).

Срок действия договора – с момента подписания (13.01.2016) по 31.12.2018.

С момента подписания договора между сторонами оформлялись спецификации(которые содержат сведения о наименовании продукции, его количестве, цене, стоимости переработки, и сроках поставки), универсальные передаточные документы, акты сверки взаимных расчетов, а также отчеты и накладные о передаче и использовании давальческого материала.

Полагая, что договор №160113-1 от 13.01.2016 является сделкой, заключенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей участников процесса, оценив все в совокупности, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2004 года N 463-О, от 28 сентября 2017 года N 1872-О и др.).

Правовой эффект сделки заключается в установлении, изменении и прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), и не является ее самостоятельной целью. Сделки являются основной правовой формой, в которой опосредуется обмен хозяйственными ценностями участников гражданского оборота. Тем самым, сделки, заключаемые в предпринимательской деятельности(пункт 1 статьи 2 ГК РФ), предполагают соответствующий экономический эффект, на который направлено волеизъявление сторон, и его соответствие основным началам гражданского законодательства(статья 1 ГК РФ).

Особенности мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия, которые в обычном гражданском обороте следуют за совершением сделки, не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон в достижении правового эффекта сделки.

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41- 48518/2014 сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные, соответствующие ей правовые последствия не стремятся. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих встречное предоставление, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, учитывать иные доказательства. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле и подлежат оценке(статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В Постановлении от 21 декабря 2011 года № 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности(определения Верховного Суда РФ от 04.03.2021 № 302- ЭС19-473, от 08.07.2020 № 308-ЭС20-4069).

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «АРСснаб», ссылаясь на состоявшееся правопреемство от ответчика по настоящему спору, обращалось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» о взыскании 102 358 514, 25 руб. задолженности по договору №160113-1 от 13.01.2016(иск о присуждении). Указанные требования рассматривались в производстве по делу № А14-5327/2018.

Возражения о том, что иск о присуждении предъявлен на основании ничтожной сделки, оцениваются судом по существу. Допускаются возражения о ничтожности сделки в рамках любого судебного разбирательства, инициированного другой стороной на основе данной сделки. Такой же подход применяется и при возражениях ответчика по иску, предъявленному на основании ничтожного решения собрания (п. 71, 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25)

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021по делу № А14-5327/2018 установлено «формальное» составление и подписание спорного договора и первичной учетной документации, аффилированности подписавших его лиц.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2021 по делу № А14-5327/2018 подтверждена обоснованность выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности предъявленного к взысканию долга и направленности действий сторон исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

Определением Верховного суда РФ № 310-ЭС22-2415 от 01.04.2022(дело № А14-5327/2018) указано на правомерность применения судами по делу положений статей 10, 53.2, 170, 307, 309, 408, 702, 706, 711, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений пунктов 1, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», а также обоснованность выводов о недоказанности фактического выполнения спорных работ, о действиях сторон, являющихся аффилированными лицами, направленных не на исполнение договора, а на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

У суда первой инстанции отсутствуют правовые основания для признания фактов и правовой оценки, установленных судебными актами по делу № А14-5327/2018, опровергнутыми.

Как следует из договора №160113-1 от 13.01.2016, спецификаций к договору №160113-1 от 13.01.2016 №4/16, №5/16, №6/16, №7/16, универсальных передаточных документов №00000026 от 02.09.2016, №00000027 от 16.09.2016, №00000028 от 16.09.2016, №00000029 от 16.09.2016, №00000030 от 20.09.2016, №00000031 от 30.09.2016, №00000032 от 30.09.2016, №00000038 от 31.10.2016, №00000040 от 30.11.2016, №00000041 от 30.11.2016, №00000043 от 31.12.2016, №00000044 от 31.12.2016, сторонами указывалось в качестве цели обязательственных отношений – выпуск конечной продукции(статья 431 ГК РФ, пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Производство конечного результата работ(подклеммника и клеммы анкерного рельсового скрепления АРС-4; клеммы пружинной ЖБР) предполагает нормативное сопровождение, аудит и подтверждение качества и безопасности(ГОСТ ISO; ТР ТС 002/2011 «О безопасности высокоскоростного железнодорожного транспорта»; ТР ТС 003/2011 «О безопасности инфраструктуры железнодорожного транспорта» и др.), в частности заключение договоров на выполнение работ по обслуживанию с передачей конструкторской документации, проведение испытаний, регистрация в Регистре по сертификации на федеральном железнодорожном транспорте по результатам проверки состояния производства, сертификация производства и системы менеджмента качества(акт о результатах проверки состояния производства продукции; протокол сертификационных испытаний продукции в аккредитованном испытательном центре; сертификат соответствия на изделие; паспорт качества).

В материалы дела представлены доказательства оформления указанной разрешительной документации истцом, в отношении ответчика таких доказательств не представлено.

Судом также установлено, что к обстоятельствам, которые стороны не оспаривали в процессе рассмотрения настоящего спора, относятся единство трудового коллектива, участвующего в выпуске продукции, единообразие технологических операций по выпуску продукции, применение единой технологической базы с привязкой ее к одному объекту, использование конечного продукта при строительстве железнодорожных путей ОАО «РЖД».

При единстве указанных показателей, разделение хозяйственной деятельности по выпуску конечного продукта, обремененного обязательными требованиями к качеству и безопасности, на несколько хозяйствующих субъектов должно иметь существенные экономические, правовые и технические основания, для исключения иных целей такого разделения, не связанных с непосредственно хозяйственной деятельностью(перераспределение корпоративного контроля в виде «корпоративной вуали», создание «дружественных» кредиторов и других способов, не отвечающим стандартам добросовестного осуществления прав). Подтверждения указанных оснований в материалы дела не представлено.

Так как правовой интерес истца связан с установлением правового состояния сторон и правовой определенности в вопросе ничтожности договора №160113-1 от 13.01.2016, оценка действительности которого закреплена судебными актами по делу № А14-5327/2018, требования истца о признании недействительным договора № 160113-1 от 13.01.2016 следует удовлетворить.

В силу положений статьи 166 ГК РФ и разъяснений пункта 84 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Исходя из положений статьи 181 ГК РФ и пункта 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 в случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Тем самым, в зависимости от правового интереса заявителя, законодатель допустил самостоятельность исков о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

По правовой природе иск о признании ничтожной сделки недействительной (установительный иск) будучи направлен на подтверждение судом определенного правового состояния, имеющего место объективно (ничтожность), также отличается от иска о реституции, имеющего цель восстановления прав в состояние до совершения нарушения, и обязательственную природу (статьи 167, 307, 307.1. ГК РФ, Постановление Президиума ВАС от 11 ноября 2005 года № 6325/05).

Тем самым, требования о ничтожности и требования о применении ее последствий не являются взаимозаменяемыми, имеют самостоятельный правовой интерес, правовую природу и последствия.

Предъявление требований о применении последствий недействительности сделки относится к субъективным правам сторон сделки, реализация данных прав осуществляется этими лицами самостоятельно с учетом своих интересов. Иной подход влечет нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса.

Норма п. 1 ст. 181 ГК РФ устанавливает распространение трехлетней давности как на иск о применении последствий ничтожности сделки, так и на требование о признании ничтожной сделки недействительной.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

Положения статьи 1103 ГК РФ применяются субсидиарно реституционным требованиям в части правил о возврате исполненного по недействительной сделке и не изменяют срок и начало его течения в порядке статьи 181 ГК РФ.

С учетом позиции сторон о факте перечислений 102 571 629, 47 руб. за период с 11.04.2016 по 19.12.2016 по договору № 160113-1 от 13.01.2016, к которым относится требование истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поступлении в суд искового заявления 27.06.2018 о признании договора № 160113-1 от 13.01.2016 недействительной ничтожной сделкой, принятие судом исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата неосновательно полученных денежных средств определением от 14.06.2022, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки(договор № 160113-1 от 13.01.2016) истек, в связи с чем указанные требования удовлетворению не подлежат на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

На основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить частично.

Признать недействительным, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «НОВТЕХПРОМЕТ», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>), договор № 160113-1 от 13.01.2016.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОВТЕХПРОМЕТ», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Г.В. Семенов