Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алисултановым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «СТАРТ», общества с ограниченной ответственностью «Шанси» и ФИО1 к открытому акционерному обществу «СТАРТ» о признании недействительной доверенности от 06.02.2014,

при участии в судебном заседании:

от третьих лиц – представитель ФИО2 (доверенность), ФИО3 (доверенность) и ФИО4 (доверенность),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «СТАРТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «СТАРТ» о признании доверенности от 06.02.2014, выданной ОАО «СТАРТ» за подписью ФИО5, недействительной.

Определением суда от 01.06.2015 исковое заявление принято к производству и предварительное судебное заседание назначено на 02.07.2015.

Определением суда от 02.07.2015 дело к судебному разбирательству назначено на 03.08.2015.

В качестве соистцов в дело вступили общество с ограниченной ответственностью «Шанси» и акционер ФИО1.

Определением суда от 03.08.2015 рассмотрение дела отложено на 03.09.2015. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Управление Росреестра по Республике Дагестан, ФИО6 и ФИО7.

Определением суда от 03.09.2015 рассмотрение дела отложено на 28.09.2015. К участию в деле в качестве соответчиков суд привлек ФИО6 и ФИО7.

Определением суда от 29.09.2015 производство по делу приостановлено до принятия решения по делу №М-257/2015 и вступления его в законную силу.

Определением от 30.05.2016 производство по делу возобновлено и судебное заседание назначено на 24.06.2016.

Определением от 24.06.2016 рассмотрение дела отложено на 25.07.2016.

Определением от 25.07.2016 рассмотрение дела отложено на 31.08.2016.

Определением от 31.08.2016 рассмотрение дела отложено на 30.09.2016. С учетом предмета спора суд правовой статус ФИО6 и ФИО7 в соответствии со статьей 51 АПК РФ определил как третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

01.09.2016 представитель истца ФИО8 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением об ускорении рассмотрения дела №А15-1799/2015.

Определением суда от 02.09.2016 заявление представителя истца ФИО8 об ускорении рассмотрения дела №А15-1799/2015 удовлетворено и рассмотрение дела назначено на 19.09.2016.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель третьего лица не признал исковые требования и просил суд в их удовлетворении отказать по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Шанси» и ФИО1 следует удовлетворить, а производство в отношении ОАО «СТАРТ» прекратить по следующим основаниям.

По заявлению истцов, ОАО «СТАРТ» зарегистрировано в качестве юридического лица в 1994 году. С указанного времени общество осуществляет свою уставную деятельность.

Из материалов дела усматривается, что ФИО5 является генеральным директором ОАО «СТАРТ» с 21.05.2012.

Имущество ОАО «СТАРТ» было реализовано «представителем» ОАО «СТАРТ» ФИО9 на основании доверенности от ОАО «СТАРТ», выданной 06.02.2014, подписанной генеральным директором ОАО «СТАРТ» ФИО5

Однако указанная доверенность ФИО5 не подписывалась.

Договоры купли-продажи имущества ОАО «СТАРТ» от 07.02.2014, в соответствии с которыми имущество общества было продано ФИО6, подписаны со стороны продавца неуполномоченным лицом и соответственно без воли на отчуждение от имени продавца, т.е. ОАО «СТАРТ».

Ничтожная сделка не может порождать никаких юридических последствий, следовательно, все последующие сделки с данным имуществом также являются ничтожными и не могут порождать юридических последствий.

Доверенность от 06.02.2014 от ОАО «СТАРТ», согласно которой ФИО9 были предоставлены полномочия по продаже спорного имущества и на основании которой спорное имущество было реализовано ОАО «СТАРТ» ФИО6, также подписана не генеральным директором ОАО «СТАРТ» ФИО5, а ФИО10, без наличия на то полномочий.

В соответствии со ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно п. 9 устава ОАО «СТАРТ» только генеральный директор ОАО «СТАРТ» осуществляет полномочия от имени общества без доверенности.

ФИО10 не является генеральным директором ОАО «СТАРТ», следовательно, не имел право на подписание доверенности от 06.02.2014 о предоставлении ФИО9 полномочий по продаже имущества ОАО «СТАРТ».

При таких обстоятельствах имущество ОАО «СТАРТ» выбыло из его собственности помимо воли самого общества в результате сделки, совершенной на основании недействительной доверенности от 06.02.2014.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

В силу пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. Таким образом, по смыслу вышеприведенных правовых норм выдача одним лицом другому доверенности для представительства перед третьими лицами, по своей юридической природе является односторонней сделкой. Поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершающего сделку. Требования Гражданского кодекса Российской Федерации о наличии в доверенности, выдаваемой юридическим лицом, оттиска печати, является императивным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица, то есть лица, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

Согласно ст. 168 ГК РФ в ныне действующей редакции ч. 2, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, в соответствии со ст. 169 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Как видно из материалов дела, доверенность от 06.02.2014 от лица ОАО «СТАРТ», которое могло выступать исключительно через свои полномочные органы, определенные в законе или в учредительных документах, была подписана не директором или иным полномочным лицом, а третьим лицом, что свидетельствует о нарушении данной доверенностью требований ст. 185, 185.1 ГК РФ, а также нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц: самого общества «Старт» и его акционеров.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

В силу ст. 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда от 01.07.1996 № 6/8), части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обратиться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

В силу прямого указания закона (ст. 153, 154, 185 ГК РФ) доверенность относится к сделкам.

Признать сделку недействительной можно только по основаниям, указанным в ГК РФ.

В соответствии со ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом, либо соглашением с этими лицами. В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Директор ОАО «СТАРТ», от имени которого выдана доверенность, является Заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку в настоящее время директором ОАО «СТАРТ» вместо ФИО5 назначен ФИО1, то ФИО1, как ныне действующий директор ОАО «СТАРТ», а также как один из основных акционеров общества, является заинтересованным лицом, чьи права как акционера нарушены оспариваемой (ничтожной) доверенностью.

Кроме того, выдачей доверенности от 06.02.2014 нарушены права и другого крупного акционера ОАО «СТАРТ», которым является ООО «Шанси».

По настоящему делу имела место односторонняя сделка, создающая обязанности для лица, совершившего ее, а обязанности для других лиц эта сделка могла создавать лишь в случаях, установленных законом, либо соглашением с этими лицами (ст. 154, 155 ГК РФ).

В силу ст. 185 ГК РФ доверенность - односторонняя сделка, на основании которой представитель получает лишь право действовать от чужого имени.

При таких обстоятельствах наличие доверенности от 06.02.2014, якобы выданной ОАО «СТАРТ» за подписью генерального директора ОАО «СТАРТ» ФИО5, нарушает права и законные интересы ОАО «СТАРТ», направленное на незаконное скрытое отчуждение имущества ОАО «СТАРТ», находящегося в г. Кизляре РД.

Кроме того, данная доверенность нарушает права и законные интересы акционеров ОАО «СТАРТ», в результате использования которой было реализовано имущество ОАО «СТАРТ».

Подпись на данной доверенности учинена не ФИО5, а ФИО10, который также не имел полномочий на подписание указанной доверенности от имени ОАО «СТАРТ».

Данные обстоятельства установлены судом при допросе ФИО5 и ФИО10 в качестве свидетелей в судебном заседании 03.09.2015.

В своем отзыве и в судебном заседании представитель третьего лица ФИО6 просила суд применить срок исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Заявление, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

В споре о признании недействительной доверенности от 06.02.2014 ОАО «СТАРТ» ответчиком является ОАО «СТАРТ», которое не сделало заявление о пропуске срока исковой давности.

При таких обстоятельствах исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Шанси» и ФИО1 следует удовлетворить.

Из статей 4, 9, 40, 44 указанного Кодекса в их совокупности следует, что в деле искового производства истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, а ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

По данному делу истцом и ответчиком является ОАО «СТАРТ».

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена возможность обращения юридического лица с иском к самому себе, поскольку не предполагается как возможность экономического спора или осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности юридического лица с самим собой, так и возможность возникновения в данном случае какого-либо спорного правоотношения между одним и тем же лицом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного кодекса Российской Федерации производство по исковому заявлению ОАО «СТАРТ» подлежит прекращению.

Истцом ФИО1 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. по чеку-ордеру от 30.07.2015.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу ФИО1.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Шанси» и ФИО1 к открытому акционерному обществу «СТАРТ» удовлетворить.

Признать недействительной доверенность от 06.02.2014, выданную ОАО «СТАРТ» на имя ФИО9 за подписью генерального директора ОАО «СТАРТ» ФИО5.

Взыскать с открытого акционерного общества «СТАРТ» в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Производство по исковому заявлению открытого акционерного общества «СТАРТ» прекратить.

Возвратить открытому акционерному обществу «СТАРТ» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 22.05.2015.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Дагестан в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Судья Ф.С. Лачинов