Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Туника» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - ООО «Туника») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Труд-1» (далее - ООО «Труд-1») о взыскании 28000000руб. Заявленные исковые требования обоснованы истцом ст.ст.309, 456 (п.1) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчиком не исполнена обязанность по поставке оплаченного товара в адрес истца и не возвращены денежные средства.

Определением арбитражного суда от 25.08.2016 исковое заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 21.09.2016 предварительное судебное заседание было отложено на 10час. 00мин. 02.11.2016, сторонам было предложено представить дополнительные документы в обоснование своих доводов и возражений. В пункте 4 указанного определения стороны также извещались о том, что при отсутствии возражений сторон судебное разбирательство по делу назначено на 10час. 15мин. 02.11.2016.

Истец явку своего представителя в предварительное судебное заседание не обеспечил, извещался о времени и месте рассмотрения дела определением арбитражного суда от 21.09.2016, которое направлялось ему по двум известным суду адресам, в том числе и по юридическому адресу. Копия судебного акта, направленная истцу по адресу места нахождения, истцом не получена (в суд поступил почтовый возврат с отметкой почтовой организации «истек срок хранения»), копия судебного акта, направленная истцу по почтовому адресу, получена им 27.09.2016 (почтовое уведомление №15302201147457).

Ответчик извещался о времени и месте предварительного судебного заседания определением арбитражного суда от 21.09.2016, которое направлялось ему по адресу места нахождения, однако получено им не было (в материалах дела имеется почтовый возврат с отметкой почтовой организации «истек срок хранения»). Отзыв на исковое заявление ответчик не представил.

Учитывая, что в определении арбитражного суда от 21.09.2016 лица, участвующие в деле, извещались о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства, а также возможности перехода из предварительного заседания к судебному разбирательству, о своих возражениях не сообщили, суд, с учетом мнения представителя истца и отсутствия возражений ответчика, определением, отраженным в протоколе судебного заседания от 02.11.2016, признал дело на основании ст.ст.136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подготовленным к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание завершил и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

В соответствии со ст.ст.123 (ч.1), 156 (ч.3) АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Туника» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Картэк» (далее – ООО «Картэк») 28000000руб. следующими платежными поручениями:

- от 20.02.2014 №60 на сумму 4700000руб. с указанием назначения: «оплата по счету №7 от 19.02.2014 за керосино-газойливую фракцию»,

- от 21.02.2014 №62 на сумму 5470000руб. с указанием назначения: «оплата по счету №7 от 19.02.2014 за керосино-газойливую фракцию»,

- от 25.02.2014 №63 на сумму 4500000руб. с указанием назначения: «оплата по счету №7 от 19.02.2014 за керосино-газойливую фракцию»,

- от 28.02.2014 №68 на сумму 5050000руб. с указанием назначения: «оплата по счету №7 от 19.02.2014 за керосино-газойливую фракцию»,

- от 03.03.2014 №69 на сумму 5223000руб. с указанием назначения: «оплата по счету №7 от 19.02.2014 за керосино-газойливую фракцию»,

- от 04.03.2014 №71 на сумму 3000000руб. с указанием назначения: «оплата по счету №7 от 19.02.2014 за керосино-газойливую фракцию»,

- от 07.03.2014 №73 на сумму 57000руб. с указанием назначения: «оплата по счету №7 от 19.02.2014 за керосино-газойливую фракцию».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.11.2014 по делу №А63-9196/2014 ООО «Туника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Впоследствии 28.09.2015 конкурсный управляющий ООО «Туника» обратился к ООО «Труд-1», являющегося правопреемником ООО «Картэк», с требованием о возврате денежных средств согласно вышеназванных платежных поручений, указав, что сведения о поступившем товаре у конкурсного управляющего отсутствуют.

Поскольку данное требование ООО «Труд-1» не исполнено, ООО «Туника», ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по возврату денежных средств на основании ст.456 (п.1) ГК РФ, обратилось в суд с настоящим иском.

Проанализировав нормы материального и процессуального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, в их совокупности, суд считает квалификацию истца правоотношений сторон как происходящих из договора купли-продажи ошибочной ввиду следующего.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п.1 ст.456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п.3 ст.455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как было указано выше, ООО «Туника» перечислило ООО «Картэк» 28000000руб. платежными поручениями от 20.02.2014 №60, от 21.02.2014 №62, от 25.02.2014 №63, от 28.02.2014, от 03.03.2014 №69, от 04.03.2014 №71, от 07.03.2014 №73, с указанием в каждом из них в качестве назначения: «оплата по счету №7 от 19.02.2014 за керосино-газойливую фракцию».

Вместе с тем, счет от 19.02.2014 №7 в материалы дела не представлен (ст.65 АПК РФ). В требовании ООО «Туника» о возврате перечисленных вышеназванными платежными поручениями денежных средств указано на отсутствие сведений о поступившем товаре.

Таким образом, в деле отсутствуют доказательства согласования ООО «Туника» и ООО «Картэк» условий, на которых последнему в качестве купли-продажи могли бы предоставляться денежные средства (ст.65 АПК РФ).

Платежное поручение, оформленное одной стороной, само по себе не может однозначно свидетельствовать о заключении договора купли-продажи. Платежный документ удостоверяет только факт передачи определенной денежной суммы. Он не свидетельствует о волеизъявлении обеих сторон на установление каких-либо обязательств.

Таким образом, поскольку счет №7 от 19.02.2014 суду не представлен, а применительно к обстоятельствам настоящего спора перечисление денежных средств само по себе безусловно не свидетельствует именно о заключении заявителем с должником договора купли-продажи, доказательств согласования сторонами существенных условий договора купли-продажи не имеется, у суда не имеется оснований для вывода о том, что между ООО «Туника» и ООО «Картэк» сложились фактические правоотношения по договору купли-продажи.

Однако, поскольку факт перечисления денежных средств ООО «Туника» в пользу ООО «Картэк» подтверждается платежными поручениями, но доказательств, подтверждающих наличие правоотношений между ООО «Туника» и ООО «Картэк», в счет которых были перечислены спорные денежные средства, не представлено, суд приходит к выводу о том, что на стороне ООО «Картэк» возникло неосновательное обогащение за счет ООО «Туника».

Согласно представленным истцом в материалы дела сведений с сайта «Вестник государственной регистрации», выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.05.2016, а также полученных судом Информационных выписок из Единого государственного реестра юридических лиц с сайта Федеральной налоговой службы Российской Федерации ООО «Картэк» реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Петролюкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которое впоследствии реорганизовано путем присоединения к ООО «Труд-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии с п.1 ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно п.2 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п.1 ст.59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ООО «Петролюкс» является универсальным правопреемником ООО «Картэк», а ООО «Труд-1» является универсальным правопреемником присоединившегося к нему ООО «Петролюкс», и несет ответственность по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст.1102 ГК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст.65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 №11524/12).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 29.01.2013 №11524/12 также указал, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Представленные истцом платежные поручения, выписка по счету не могут служить бесспорным доказательством отсутствия между сторонами правовых отношений и неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают лишь факты перечисления денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации, первичных учетных документов, подтверждающих основание перечисления спорных сумм в адрес ответчика, само по себе не означает, что таких правоотношений не существовало фактически в период осуществления расчетов.

Доказательств того, что правоотношения, указанные в платежных поручениях в качестве основания платежей, не являются таковыми, а денежные средства перечислены ошибочно, в материалы дела не представлено.

Сведений о предъявлении истцом до возбуждения в отношении него производства о несостоятельности (банкротстве) требований ответчику о возврате неосновательно перечисленных денежных средств материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку истцом не доказано неосновательное приобретение или сбережение ответчиком денежных средств истца.

Поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 163000руб. подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Туника» в доход федерального бюджета 163000руб. государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.Е. Шемякина