Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным заявление от 25.05.2015г. о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Темол», признании ничтожным п.1 Решения №5 единственного участника ООО «Темол» об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Темол»,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО1 по паспорту, его представителя ФИО3 по доверенности от 02.11.2015 г.,

от ответчика ООО «Темол» - представителя ФИО4 по доверенности от 12.11.2015г.,
ответчика ФИО2 по паспорту,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Темол» и ФИО2 о восстановлении ФИО1 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Темол» (далее – ООО «Темол», ответчик) с долей 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением права на указанную долю ФИО2 (далее – ФИО2, соответчик).

Первоначальные исковые требования основаны на ст. 14, 21, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 12, 160, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что единственным участником ООО «Темол» ФИО2 принято решение об исключении из числа участников ООО «Темол» ФИО1 на основании его заявления и передаче его доли Обществу. Согласно материалам регистрационного дела ООО «Темол» на регистрацию соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в части участников ООО «Темол» представлено указанное решение и копия заявления ФИО1 от 25.05.2015 г. о выходе из Общества и безвозмездной передаче доли Обществу. Истец обратился в защиту нарушенных прав участника, поскольку данного заявления не писал, а заявление о выходе из числа участников с выплатой действительной стоимости его доли от 04.12.2014г. до настоящего времени Обществом не рассмотрено и действительная стоимость доли не выплачена.

Определением арбитражного суда от 28.09.2015г. в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд принял исковое заявление и назначил дело к рассмотрению в общем исковом порядке с подготовкой дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании 18.11.2015г.

Судебное извещение получено лицами, участвующими в деле.

Данные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем направлении судебного извещения и извещении лиц, участвующих в деле о начавшемся процессе.

Определением суда от 18.11.2015г., принимая во внимание вышеизложенное и отсутствие возражений сторон, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание завершено в отсутствие ФИО2 и назначено судебное разбирательство в судебном заседании суда первой инстанции 16.12.2015г.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось. В судебных заседаниях объявлялись перерывы.

Дело рассмотрено в судебном заседании 18.04.2016г.

В ходе судебного разбирательства истцом неоднократно изменялись исковые требования. Протокольным определением суда от 17.03.2016г. судом принята к производства последняя редакция исковых требований, согласно которой истец просит признать недействительным заявление от 25.05.2015г. о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Темол» и признании ничтожным п.1 Решения №5 от 01.06.2015г. единственного участника ООО «Темол» об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Темол».

Ответчик ООО «Темол» возражал как против удовлетворения первоначальных исковых требований, так и против удовлетворения их в последней редакции, полагая, что ввиду наличия заявления от 04.12.2014г. о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, истец перестал быть участником с 05.12.2014г. и утратил право на защиту корпоративных прав. Кроме того, Обществом ему не отказано в выплате названной стоимости, поскольку в данной части заявление пока не рассмотрено, соответственно истец не лишен в установленном порядке в случае отказа Общества в ее выплате в последующем обратиться за судебной защитой, что в настоящее время преждевременно. Вопросы, связанные с выплатой действительной стоимости доли ФИО1 выходят за предмет настоящего спора, однако ответчик пояснил, что согласно заявлению от 25.05.2015г. истец безвозмездно передал свою долю Обществу.

Соответчик ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзывах ООО «Темол» и выступлениях представителей Общества.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

15.05.2008г. между ФИО1 и ФИО2 подписан учредительный договор о создании ООО «Темол».

Собранием учредителей ООО «Темол» от 15.05.2008г. доли учредителей в уставном капитале распределены по 50% стоимостью 5000 руб.

Соответствующие сведения о создании ООО «Темол», а также об учредителях и их долях внесены в ЕГРЮЛ 29.08.2008г.

Как следует из материалов дела 04.12.2014г. истцом подано в ООО «Темол» заявление о выходе из числа участников и выплате в течение трех месяцев действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением единственного участника ООО «Темол» ФИО2 от 01.06.2015г. ФИО1 на основании своего заявления исключен из числа участников Общества, а его доля в уставном капитале Общества в размере 50 % признана за Обществом.

Из материалов дела следует, что 04.05.2015г. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Ивановской области представлено заявление Р14001 об изменении сведений не связанных с изменением учредительных документов, к которому приложено решение от 01.06.2015г., копия заявления от имени ФИО1 от 25.05.2015г. о выходе его из Общества и уступке доли Обществу на безвозмездной основе.

11.06.2015г. на основании указанного заявления ООО «Темол» налоговым органом 11.06.2015г. внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ФИО1 из ООО «Темол».

Полагая, что ООО «Темол» неправомерно представлено на государственную регистрацию фальсифицированное заявление от 25.05.2015г. о его выходе из Общества с безвозмездной передачей доли в уставном капитале Обществу и решение единственного участника Общества от 01.06.2015г., принятое на его основании, истец обратился в арбитражный суд за судебной защитой.

Оценив представленные доказательства и правовое регулирование спора, суд приходит к выводу о частичной обоснованности иска в силу следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п.6.7 Устава ООО «Темол» предусмотрено право на выход участника из Общества с переходом доли Обществу с момента подачи заявления.

ФИО1 реализовал данное право путем подачи заявления от 04.12.2014г., что соответствует подп.1 п.1 ст.94 Гражданского Кодекса РФ.

Суд не усматривает оснований для подтверждения доводов ответчиков о том, что истец вышел из Общества на основании заявления от 25.05.2015г. поскольку согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Темол» для государственной регистрации 04.06.2015г. представлено решение единственного участника от 01.06.2015г. и копия заявления ФИО1 об исключении его из Общества, в отношении которого истцом заявлено, что данный документ им не подписывался.

Судом истребовался у ответчиков оригинал заявления ФИО1 от 25.05.2015г., копия которого им представлена в налоговый орган вместе с решением от 01.06.2015г., однако подлинник документа суду не представлен.

По правилам части 6 статьи 71 АПК РФ суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

Следовательно, в остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа, при условии, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривает ее подлинность по правилам статьи 161 АПК РФ.

При названных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчиком не доказан факт волеизъявления ФИО1 в форме заявления от 25.05.2015г.

Факт получения Обществом заявления ФИО1 от 04.12.2014г. о выходе из Общества сторонами не оспаривается, признается и подтверждается материалами дела.

Анализ положений пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет сделать вывод, что заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, поскольку порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления и направлено как в настоящем случае на изменение учредительного договора.

В силу ст.169 ГК РФ (в редакции, действовавшей на 25.05.2015г.) сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

В силу указанного заявление от 25.05.2015г. о выходе ФИО1 из состава участников общества является недействительным по ничтожности, поскольку ответчиками не доказан факт данного волеизъявления учредителя, что должно означать, что данная сделка не привела к тем правовым последствиям, на которые была направлена, т.е. к выходу истца из Общества.

На основании изложенного, суд признает подлежащим удовлетворению исковое требование о признании недействительным заявления от имени ФИО1 от 25.05.2015г.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Истцом не представлено доказательств оснований, предусмотренных законом для признания решения единственного участника общества ничтожным.

Анализ положений ст.26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет констатировать, что независимость участника от согласия других участников общества или самого общества заключается именно в том, что Общество, получив в лице своих уполномоченных органов заявление о выходе из числа участников, не вправе рассматривать это заявление с точки зрения, удовлетворять или нет такое заявление, либо обуславливать сам выход какими-либо требованиями, либо исходить из того, что другие участники общества не согласны на выход участника и пр.

Пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью имеет императивное правило, согласно которому доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества.

В силу указанного, поскольку в решении единственного участника ООО «Темол» от 01.06.2015г. не указано, на основании какого именно заявления ФИО1 оно принято, сторонами не оспаривается факт получения ООО «Темол» соответствующего заявления от 04.12.2014г. и доказательств наличия иных заявлений, способных порождать правовые последствия для выходящего участника, сторонами не представлено, суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что основанием для решения об исключении истца из числа участников является заявление от 25.05.2015г.

Наличие в регистрационном деле копии данного документа не влечет правовых последствий и не имеет правового значения для решения о государственной регистрации, поскольку в силу раздела 7 Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» предоставление данного документа не является обязательным.

Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и решение налогового органа о государственной регистрации от 11.06.2015г. не содержат сведений о заявлении, которое послужило основанием для спорного п.1 решения единственного участника ООО «Темол» от 01.06.2015г., в силу чего, учитывая, что истцом не оспаривается факт выхода из числа участников ООО «Темол» на основании заявления от 04.12.2014г. и отсутствия доказательств иных волеизъявлений данного лица на выход из Общества, суд приходит к выводу о том, что данный пункт решения от 01.06.2015г. не нарушает прав истца, что является основанием для отказа в удовлетворении искового требования о признании его недействительным.

Согласно с ч.5 ст.170 АПК РФ в решении судом указывается на распределение судебных расходов.

Принимая во внимание изменение исковых требований размер государственной пошлины, подлежавшей уплате, составляет 12000 руб., из которых истцом уплачено 6000 руб., принимая во внимание обоснованность одного из двух исковых требований на основании ст.110 АПК РФ данная сумма подлежит возмещению за счет ООО «Темол».

На основании подп.3 п.1 ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным заявление от 25.05.2015г. о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Темол» и безвозмездной уступке обществу доли в размере 50% уставного капитала ООО «Темол» номинальной стоимостью 5 000 руб.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Темол» и ФИО2 признании ничтожным п.1 Решения №5 единственного участника ООО «Темол» об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Темол» - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Темол» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 руб. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина