Гражданский кодекс часть 1

к ФИО2 , Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве , Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области

3-и лица : ООО «Ф-Вест» , Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области

о признании сделки недействительной , признании недействительными записей а ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 11.01.2012 г.

от ответчика: ФИО2 паспорт

от МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам- ФИО4 по доверенности от 24.01.2012 г.

от третьего лица: от МРИ ФНС №1 – ФИО5 по доверенности от 13.01.2012 г.

установил: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2 , обществу с ограниченной ответственностью «Ф-Вест» (далее – ООО «Ф-Вест») , Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области (далее – МРИ ФНС №1) , Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве (далее – МРИ ФНС №46) и , уточнив исковые требования , окончательно просит:

- признать недействительной сделку от 10.06.2009 г. по отчуждению Гордей Л.С. в пользу ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Фишвест» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- признать за Гордей Л.С. право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Фишвест» номинальной стоимостью 10 000 руб. ;

- признать недействительными следующие регистрационные записи , внесенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее – МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам) в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Фишвест»:

а) государственный регистрационный номер записи 2093925386245 от 22.06.2009 г. (внесение изменений в сведения о юридическом лице , содержащиеся в ЕГРЮЛ , связанных с внесением изменений в учредительные документы , на основании заявления) ,

б) государственный регистрационный номер записи 2093925386290 от 22.06.2009 г. (внесение изменений в сведения о юридическом лице , содержащиеся в ЕГРЮЛ , не связанных с внесением изменений в учредительные документы , на основании заявления) ,

в) государственный регистрационный номер записи 2093925429189 от 06.07.2009 г. (внесение изменений в сведения о юридическом лице , содержащиеся в ЕГРЮЛ , связанных с внесением изменений в учредительные документы , на основании заявления) ;

- восстановить нарушенное право Гордей Л.С. и обязать МРИ ФНС №46 внести соответствующие изменения в отношении ООО «Ф-Вест» (ранее – ООО «Фишвест») в ЕГРЮЛ путем внесения новых записей о признании недействительными следующих регистрационных записей , внесенных МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам :

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Определением суда от 07.03.2012 г. МРИ ФНС №1 исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица , не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 27.03.2012 г. ООО «Ф-Вест» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица согласно статье 51 АПК РФ. К участию в деле в качестве ответчика привлечена МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам .

Представитель Гордей Л.С. поддержала заявленный требования , поясняя, что Гордей Л.С. являлась единственным учредителем ООО «Фишвест» , зарегистрированного в 2008 году. Фактическое управление работой ООО «Фишвест» осуществлял ФИО6 , который в июне 2009 г. сообщил о том , что следует произвести ликвидацию фирмы . Вскоре была обнаружена пропажа бухгалтерской и иной документации . Осенью 2010 г. в адрес Гордей Л.С. поступила претензия о наличии у ООО «Фишвест» задолженности . Получив выписку из налоговой инспекции , Гордей Л.С. обнаружила , что ООО «Фишвест» переименовано в ООО «Ф-Вест» , зарегистрировано в г.Москве , единственным его учредителем является ФИО2 02.09.2011 г. Гордей Л.С. обратилась с заявлением по указанному факту в прокуратуру Центрального района г.Калининграда. Прокуратурой проведена проверка , в ходе которой установлено , что подпись ФИО2 нотариусом не свидетельствовалась ; 22.07.2009 г. ФИО2 обращался в ОУФМС Центрального района г.Калининграда с заявлением об утере паспорта. Поскольку доля в ООО «Фишвест» Гордей Л.С. никому не отчуждалась , она обратилась в суд с настоящим иском.

ФИО2 пояснил , что паспорт , выданный ему 15.07.2002 г. , был утерян , в связи с чем им подавалось заявление в ОУФМС Центрального района г.Калининграда. После запроса в налоговую инспекцию стало известно о том , что он является учредителем нескольких фирм , зарегистрированных в г.Москве и г.Калининграде , в том числе ООО «Ф-Вест». Однако , какого-либо отношения к указанным фирмам не имеет . Документы , имеющиеся в материалах дела , и подписанные от имени ФИО2 , не подписывал. К деятельности ООО «Ф-Вест» никакого отношения не имеет , долю в уставном капитале у Гордей Л.С. не приобретал. Возражений против исковых требований не имеет.

МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам возражает против удовлетворения иска , ссылаясь на то , что с 01.07.2002 г. в России действует заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц . Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить проверку достоверности указанных юридическим лицом сведений . Данные сведения носят заявительный характер и ответственность за их достоверность возложена на заявителя. Таким образом , у налоговой инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Представитель МРИ ФНС №1 по заявленным требованиям полагается на усмотрение суда.

МРИ ФНС №46 , ООО «Ф-Вест» в судебное заседание не явились .

Телеграмма о времени и месте рассмотрения спора , направленная по адресу регистрации ООО «Ф-Вест» , не доставлена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

МРИ ФНС №46 о судебном разбирательстве извещена надлежащим образом. В материалах дела имеется отзыв налоговой инспекции на иск с заявлением о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя. В отзыве изложены возражения по заявленным требованиям со ссылкой на невозможность оспаривания записей в ЕГРЮЛ без признания недействительными решений , на основании которых они внесены.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке , предусмотренном статьями 123,156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон , третьего лица , изучив материалы дела , суд установил следующее.

06.02.2008 г. МРИ ФНС №10 по Калининградской области принято решение №324А о государственной регистрации ООО «Фишвест» (ОГРН <***>) . Единственным учредителем данного общества являлась ФИО7 , на которую возложены функции генерального директора общества. Место нахождения общества определено по адресу : <...>.

На основании решения №2 единственного участника ООО «Фишвест» от 19.12.2008 г. в учредительные документы ООО «Фишвест» внесены изменения в связи со сменой фамилии учредителя общества с ФИО7 на Гордей Л.С.

Как усматривается из материалов регистрационного дела , 10.06.2009 г. единственным участником ООО «Фишвест» Гордей Л.С. принято решение о продаже доли в уставном капитале общества , которая равна 100% 10 000 руб. ФИО2 (паспорт серии 2702 №475683 выдан 15.07.2002 г. ОВД Центрального района г.Калининграда) .

10.06.2009 г. единственный участник ООО «Фишвест» ФИО2 принял решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора Гордей Л.С. и назначении на должность генерального директора общества ФИО2 , изменении наименования общества на ООО «Ф-Вест» , регистрации указанных изменений.

11.06.2009 г. от имени генерального директора ООО «Фишвест» ФИО2 выдана доверенность на имя ФИО8 для совершения действий, связанных с регистрацией изменений в учредительные документы общества.

15.06.2009 г. от имени ФИО2 в МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам поданы заявления по формам Р13001 , Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

На основании данных заявлений и приложенных к ним документов МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам принято решение от 22.06.2009 г. №№11538А , внесены записи в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами 2093925386290 , 2093925386245.

23.06.2009 г. единственным участником ООО «Ф-Вест» принято решение об изменении места нахождения общества на адрес: 115432 , <...> , в связи с чем в налоговый орган от имени ФИО2 подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. 06.07.2009 г. МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам принято решение о государственной регистрации №13101А , на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2093925429189.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки , в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц , направленные на установление , изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено , что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа , выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами , совершившими сделку , или должным образом уполномоченными ими лицами.

В судебном заседании представитель Гордей Л.С. и ФИО2 пояснили , что сделка купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Фишвест» не совершалась ; документы , на основании которых внесены изменения в ЕГРЮЛ , указанными лицами не подписывались.

Как следует из сообщения прокуратуры Центрального района города Калининграда от 29.09.2011 г. , в процессе проверки по вопросу неправомерных действий по внесению изменений в учредительные документы ООО «Фишвест» нотариусу Калининградского городского нотариального округа ФИО9 был направлен запрос с требованием подтвердить подлинность свидетельствования подписи ФИО2 в заявлениях , поданных в налоговую инспекцию для регистрации изменений в отношении ООО «Фишвест». Нотариус ФИО9 в ответе на запрос указала , что не свидетельствовала подлинность подписи ФИО2 ни в одном из вышеуказанных заявлений. Кроме того , даты и номера реестров данных заявлений не совпадают с датами и номерами в журналах регистрации записей нотариуса. Установлено также , что 22.07.2008 г. от ФИО2 в ОУФМС Центрального района города Калининграда поступило заявление о том , что его паспорт серии 2702 №475683 выданный ОВД Центрального района г.Калининграда 15.07.2002 г. , был утерян в начале июня 2009 г. , в связи с чем заведено дело об утрате паспорта Ф-6/262 и 22.08.2009 г. ФИО2 выдан новый паспорт.

Таким образом , у Гордей Л.С. отсутствовало надлежащее волеизъявление на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Фишвест» , а у ФИО2 – на ее приобретение.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка , не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов , ничтожна , если закон не устанавливает , что такая сделка оспорима , или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствия , за исключением тех , которые связаны с ее недействительностью , и недействительна с момента ее совершения (статьи 169 ГК РФ).

В процессе рассмотрения дела судом предлагалось лицам , участвующим в деле , представить доказательства , необходимые для правильного и полного рассмотрения дела.

Оценив имеющиеся доказательства в порядке , установленном статьей 71 АПК РФ , суд находит требования истца о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Фишвест» и признании права собственности на долю общества в размере 100 % его уставного капитала правомерными и подлежащими удовлетворению.

При таких обстоятельствах решения единственного участника , в соответствии с которыми вносились оспариваемые записи в ЕГРЮЛ , не могут иметь правовых последствий и являться основанием для их внесения.

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти , осуществляемые посредством внесения в государственные реестры соответствующих сведений.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ , не соответствующих действительности и нарушающих права и интересы участника Общества , не соответствует закону. Ввиду этого записи , внесенные в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами 2093925386245 от 22.06.2009 г. , 2093925386290 от 22.06.2009 г. , 2093925429189 от 06.07.2009 г. незаконны и в данной части исковые требования также подлежат удовлетворению.

С учетом обстоятельств дела расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделку от 10 июня 2009 года по отчуждению ФИО1 в пользу ФИО2 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фишвест» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 10 000 руб.

Признать за ФИО1 право собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фишвест» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Признать недействительными следующие регистрационные записи, внесенные МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Фишвест»:

- государственный регистрационный номер записи 2093925386245 от 22 июня 2009 года (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления);

- государственный регистрационный номер записи 2093925386290 от 22 июня 2009 года (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления);

- государственный регистрационный номер записи 2093925429189 от 06 июля 2009 года (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления).

Обязать МРИ ФНС России № 46 по городу Москве внести соответствующие изменения в отношении ООО «Ф-Вест» (ранее ООО «Фишвест») в Единый государственный реестр юридических лиц путем внесения записей о признании недействительными следующих регистрационных записей, внесенных МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области:

- государственный регистрационный номер записи 2093925386245 от 22 июня 2009 года,

- государственный регистрационный номер записи 2093925386290 от 22 июня 2009 года,

- государственный регистрационный номер записи 2093925429189 от 06 июля 2009 года.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.

Судья

Лобанова Е.А.