Гражданский кодекс часть 1

Судьи		Шанько О.А.
При ведении протокола судебного заседания секретарем Мелешко Д.Ю.
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Ульрих Визеюгеля

К	ООО «Ульрих-Агро», ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора аренды от 10.08.2017

При участии: от истца – ФИО3 дов., паспорт
			от ответчиков – от ООО «Ульрих-Агро» - генеральный директор ФИО3, выписка, паспорт от ФИО1 – ФИО4 дов., паспорт

установил: участник общества с ограниченной ответственностью «Ульрих-Агро» (далее – ООО «Ульрих-Агро», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) Ульрих Визеюгель обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Ульрих-Агро», ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора аренды от 10.08.2017, заключенного между ООО «Ульрих-Агро» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО2 о месте и времени судебного заседания извещен, явку представителя не обеспечил.

Дело рассмотрено по существу в отсутствие ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме.

Представитель Общества иск признал.

Представитель ФИО1 с иском не согласился, поддержал доводы отзыва. Ответчик суд в удовлетворении иска отказать в том числе и в связи с пропуском срока исковой давности.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Ульрих-Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2017.

Единственным участником Общества является Визеюгель Ульрих (ГРН <***> от 20.02.2017).

ООО «Ульрих-Агро» находится в стадии ликвидации, о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (ГРН 2193926602527).

Ликвидатором Общества назначен ФИО3 (ГРН 2193926602527 от 09.12.2019).

Как следует из пояснений сторон и подтверждается материалами дела, 10.08.2017 ООО «Ульрих-Агро» в лице генерального директора ФИО2 (Арендатор) и ФИО1 (Арендодатель) заключили договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения (далее – договор).

Согласно п. 1.1 договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование 10 земельных участков, общей площадью 1 993 513 кв.м. (199,35 га) из состава земель сельскохозяйственного назначения.

Земельные участки будут использоваться Арендатором для выращивания сельскохозяйственных культур (п. 1.2 договора).

Срок аренды по настоящему договору составляет 3 года. Начало срока аренды исчисляется с момента передачи земельных участков по акту приема-передачи (п. 2.1 договора).

Арендная плата за 1 993 513 кв.м. (199,35 га) земельных участков составляет 49 500 руб. за каждый полный календарный месяц, без НДС (п. 4.1 договора).

10.08.2017 стороны подписали акт приема-передачи земельных участков.

04.09.2018 стороны подписали дополнительное соглашение № 03 к договору аренды (исключены ряд земельных участков).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период за период январь 2017-декабрь 2018 года задолженность в пользу ФИО1 составляла 629 129 руб. 03 коп.

Исковые требования истца основаны на положениях ст.ст. 10, 167, 168, 169, 170, 173.1, 174, 185,186 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.ст. 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об общества) и мотивированы следующими обстоятельствами.

Договор аренды является мнимой сделкой (отсутствие фактического землепользования), заключена с заведомо противоправной целью - создание искусственной задолженности Общества перед родственником генерального директора ФИО5 – ФИО1

ФИО1 не передавал генеральному директору ООО «Ульрих –Агро» кадастровые паспорта на земельные участки, паспорта характеристик полей (ст. 611 ГК РФ), вследствие чего Общество не могло знать границы полей, агрохимический состав почвы и не могло осуществлять рациональное использование земель сельхозназначения.

Оспариваемый договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованность.

ФИО1 заведомо зная об отсутствии арендных платежей, не воспользовался своим правом, предусмотренным ст. 619 ГК РФ на расторжение договора аренды.

В результате заключения оспариваемого договора Обществу причинены убытки в размере 629 129 руб.

Истец просит признать недействительным договор аренды от 10.08.2017, заключенный между Обществом и ФИО1

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В соответствии с правилами п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой необходимо установить отсутствие у сторон на момент ее совершения намерения создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений на ее исполнение либо на предъявление требования о ее исполнении.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Поэтому суду при разрешении спора следует учесть, что формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не препятствует квалификации ее в качестве мнимой. Составление сторонами передаточного акта и (или) регистрация договора в ЕГРН не является исполнением гражданско-правового обязательства в том смысле, какой придает ему закон (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Основным видом деятельности ООО «Ульри-Агро» является смешанное сельское хозяйство.

Заключение оспариваемого договора полностью соответствует заявленным целям деятельности ООО «Ульрих-Агро», а также существующей между сторонами спора фактической договоренности о будущем данного предприятия. В преддверии заключения договора аренды, 04.05.2017 между Истцом и ФИО2 был заключен договор намерение о совместной деятельности, согласно которому стороны обязались «путем объединения имущества и усилий совместно действовать в целях создания, развития, и эксплуатации производственных мощностей для производства и переработки сельскохозяйственной продукции для удовлетворения своих потребностей и получения прибыли» (п. 1.1).

Согласно указанному договору Ульрих Визеюгель обязался в качестве взноса в совместную деятельность предоставить производственные мощности, а ФИО2 обязался предоставить земли сельскохозяйственного назначения общей 1200 га для выращивания сельскохозяйственных культур начиная с 01.08.2017г. (п. 4.2.).

Как следует из пояснений ответчика, спорные земельные участки имеют необходимое назначение (земли сельскохозяйственного назначения) и являются полноценными, пригодными для использования в соответствующей деятельности землями.

Земельные участки были переданы ООО «Ульрих-Агро» в пользование.

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Росреестра по Калининградской области 26.09.2017г., что подтверждается регистрационной записью 39:07:070014:21-39/001/2017-14.

Доказательства того, что Арендодатель препятствовал в пользовании соответствующих земель Обществу, материалы дела не содержат.

Не представлены истцом, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, в материалы дела и доказательства завышения арендных платежей по оспариваемому договору.

Тот факт, что Общество в силу внутренних причин не приступило к обработке предоставленных ему земельных участков, не может служить правовым основанием для признания заключенной с ФИО1 сделки мнимой, то есть совершенной лишь для вида, или притворной, прикрывающей иные правоотношения сторон. Напротив, эта сделка создала предполагаемые ею правовые последствия для сторон: для арендодателя - право получения арендной платы, а для арендатора - возможность владения и пользования земельными участками для выращивания сельскохозяйственной продукции, и получения прибыли от ее реализации.

В связи с тем, что договоренность сторон относительно деятельности ООО «Ульрих-Агро» не нашла реализации, а интересы сторон перестали совпадать, оспариваемый договор аренды земельных участков расторгнут 04.09.2018, а генеральный директор ООО «Ульрих-Агро» ФИО2 уволен с соответствующей должности в марте 2019 года.

Признаков несоответствия закону, основам правопорядка или нравственности оспариваемая сделка не содержит (обратного суду не доказано).

К аналогичному мнению пришел Светлогорский городской суд Калининградской области при рассмотрении спора по иску ФИО1 к ООО «Ульрих-Агро» о взыскании с последнего арендной платы за пользование спорными земельными участками сельскохозяйственного назначения (дело № 2-328/2020).

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (п. 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного 19.10.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

В п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда Ульрих Визеюгель имел реальную возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки.

Как указано выше, оспариваемый договор заключен 10.08.2017. Сделка зарегистрирована надлежащим образом. Сведения о ее заключении носят открытый характер, и при необходимости могли быть получены любым заинтересованным лицом.

Однако, несмотря на это, с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился только в 2020 году, то есть за пределами срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.