Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в предварительном судебном заседании материалы дела по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Сегежский хлебозавод» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Сегежский хлебозавод», обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 Л.Л.С.», обществу с ограниченной ответственностью «Тура»,

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей:

истца, ФИО1, учредителя на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 21.05.2013 (л.д.89), представителя ФИО3, действующего на основании доверенности от 10.01.2013 (л.д. 111-112),

ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Сегежский хлебозавод», ФИО4, действующего на основании доверенности от 21.06.2013 №1/2013 (л.д. 113),

общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Л.Л.С.», - не явился, извещен,

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Тура», - ФИО4, действующего на основании доверенности от 21.06.2013 № 1/2013,

установил: учредитель ООО «Сегежский хлебозавод» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сегежский хлебозавод» (далее – ООО «Сегежский хлебозавод»), обществу с ограниченной ответственностью «Тура» (далее – ООО «Тура») о признании недействительными договоров № 1/1 и № ? от 01.02.2007 купли-продажи недвижимого имущества, а именно: земельного участка площадью 967 кв.м. по адресу: Республика Карелия, Сегежский район, садоводческое товарищество «Яблоня», участок 157, кадастровый номер 10:06:07 23 01:157; одноэтажного кирпичного здания магазина «Хлебокондитерский», общей площадью 119,7 кв.м., в том числе – 60, 1 кв.м. основной, расположенное по адресу: <...>, заключенных между ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «ФИО2 Л.Л.С.», и договора № 1 от 17.03.2007 купли-продажи вышеуказанного имущества, заключенного между ООО «ФИО2 Л.Л.С.» и ООО «Тура», а также просит об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Тура» в пользу ООО «Сегежский хлебозавод» указанные объекты недвижимости.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 160, 166, 183, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением 24.07.2013 с согласия истца суд привлек к участию в деле в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 Л.Л.С.» (далее – ООО «ФИО2 Л.Л.С.»).

Ответчик, ООО «ФИО2 Л.Л.С.» в судебное заседание не явился, письменного отзыва на исковое заявление не представил, в соответствии с положениями пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика, ООО «ФИО2 Л.Л.С.»

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали, уточнили требования, с учетом привлечения к делу ООО «ФИО2 Л.Л.С.» и просили применить последствия недействительности сделок, путем приведения сторон в первоначальное положение, приобщили к материалам дела справочный лист ознакомления с материалами дела 14.02.2013, копию письма ИФНС по г. Петрозаводску о том, что на 23.03.2009 признана недействительной запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей. (ООО «ФИО2 Л.Л.С.»)

С учетом мнения ответчиков, суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточненное исковое требование в части применения последствий недействительности сделок.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования с учетом уточнения предмета иска, пояснили, что при ознакомлении с материалами уголовного дела в июне 2012 года им стали известны обстоятельства подписания спорных договоров, а именно, договоры купли-продажи от 01.02.2007 № 1/1 и №1/2, заключенные между ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «ФИО2 Л.Л.С.» и договор № 1 от 17.03.2007, заключенный между ООО «Тура» и ООО «ФИО2 Л.Л.С.» подписаны со стороны ООО «ФИО2 Л.Л.С.» неуполномоченным лицом, а именно, вместо подписи коммерческого директора ФИО5, подписи выполнены ФИО4 В постановлении о привлечении в качестве обвиняемого ФИО6 от 05.11.2009 по уголовному делу №15-2008-1-2062 было установлено, что спорные договоры от имени коммерческого директора ООО «ФИО2 Л.Л.С.» ФИО5, пописаны директором и единственным учредителем ФИО4 Поскольку сделки подписаны неуполномоченным лицом, по мнению истца, они недействительны, в связи с чем, стороны по указанным сделкам следует привести в первоначальное положение.

Ответчик, ООО «Сегежский хлебозавод» в ранее поданном заявлении в суд от 03.07.2013, а также его представитель заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку об указанных истцом обстоятельствах ему было известно в ноябре 2009, поэтому ссылка на дату постановления о прекращении уголовного дела является несостоятельной.

В судебном заседании представитель ответчиков ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «Тура» высказал общую позицию, поддержав заявление о пропуске истцом срока исковой давности и указав, что не имеется правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку спорные сделки были одобрены со стороны директора ООО ««ФИО2 Л.Л.С.», прошли государственную регистрацию.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив и оценив представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 10.12.1998 Администрацией местного самоуправления г. Сегежа и Сегежского района зарегистрировано ООО "Сегежский хлебозавод", участниками которого являлись ФИО1 и ФИО6, каждому из которых принадлежит доля в размере 50 процентов уставного капитала Общества.

На момент заключения спорных сделок генеральным директором ООО «Сегежский хлебозавод» был ФИО6

01.02.2007 между ООО «Сегежский хлебозавод» (продавец) и ООО «ФИО2 Л.Л.С.» (покупатель) были заключены договоры № 1/1 и № 1/2 купли-продажи недвижимого имущества, а именно: земельного участка площадью 967 кв.м. по адресу: Республика Карелия, Сегежский район, садоводческое товарищество «Яблоня», участок 157, кадастровый номер 10:06:07 23 01:157; одноэтажного кирпичного здания магазина «Хлебокондитерский», общей площадью 119,7 кв.м., в том числе – 60, 1 кв.м. основной, расположенное по адресу: <...> (л.д.18-23).

17.03.2007 «ФИО2 Л.Л.С.» (продавец) продало спорные объекты ООО «Тура» (покупатель) по договору купли-продажи № 1 (л.д. (24-26). Объекты переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи недвижимого имущества от 01.02.2007 N 1/1, ? и от 17.03.2007.

28 апреля 2010 года за ООО «Тура» зарегистрировано право собственности на спорные объекты (л.д. 27-28).

Оспариваемые договоры со стороны ООО «ФИО2 Л.Л.С.» подписаны коммерческим директором ФИО5

По мнению истца, сделки со стороны ООО «ФИО2 Л.Л.С.» подписаны неуполномоченным лицом, что подтверждается материалами уголовного дела, а именно представленным в материалы дела постановлением о привлечении в качестве обвиняемого от 05.11.2009 ФИО6 в котором указано, что ФИО4, являясь директором и единственным учредителем ООО «ФИО2 Л.Л.С.» от имени коммерческого директора ФИО5, подписал эти договоры, подделав подписи последнего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 153 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление N 9) суд пришел к выводу, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела усматривается, что ООО «ФИО2 Л.Л.С.» возглавляет директор ФИО4

Как установил суд, и не оспаривает сам, истец оспариваемые сделки со стороны ООО «ФИО2 Л.Л.С.» подписаны директором и единственным учредителем ФИО4, в дальнейшем проведена их государственная регистрация.

Таким образом, в дело не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемые сделки подписаны неуполномоченным лицом.

Ответчиками ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «Тура» сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными сделок.

Оценив заявление ответчика, суд установил.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года, течение которого согласно статье 200 указанного Кодекса начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

На требования о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Для юридического лица, являющегося стороной сделки, течение данного срока начинается с момента заключения оспариваемого договора купли-продажи и его исполнения, то есть с 01.02.2007 и с 17.03.2007 и заканчивается соответственно 01.02.2010 и 17.03.2010. В связи с тем, что иск был предъявлен 24.05.2013, срок исковой давности истцом пропущен.

Довод истца о том, что ему как учредителю об обстоятельствах подписания договоров, стало известно, только при ознакомлении с материалами уголовного дела в июне 2012 года (вынесение постановления о прекращении уголовного дела), судом отклоняется, последующим основаниям.
Истец в материалы дела представил постановление о привлечении в качестве обвиняемого ФИО6 от 05.11.2009 по уголовному делу №15-2008-11-2062, протокол допроса ФИО5 от 07.08.2008 (л.д. 32-44). Из запрошенных судом в Следственном управлении по Республике Карелия документов следует, что ФИО1 в соответствии с протоколом ознакомления потерпевшего с материалами уголовного дела от 09.11.2009 , был ознакомлен с указанными документами 09.11.2009.

Таким образом, ФИО1 мог обратиться в суд с настоящими требованиями в срок, установленный статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, и истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в иске в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска учредителя ООО "Сегежский хлебозавод" ФИО1 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Денисова И.Б.