Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Золотая Сова» (далее также – ООО «ТД «Золотая сова») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Результат» о взыскании 40 125 руб. задолженности за товар (пиво), переданный по договору поставки № 67 от 09.09.2011, 23 314, 23 руб. неустойки за просрочку оплаты товара согласно расчету, 24 500 руб. стоимости невозвращенной возвратной тары (7 штук кег), 10 167, 50 руб. штрафа за просрочку возврата тары (7-ми кег), на основании статей 12, 309, 310, 330, 506, 516 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от 02.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО1, подписавший от имени ООО «Результат» договор поставки № 67.

ФИО1 был извещен о предварительном судебном заседании, состоявшемся 25.04.2012, лично знакомился с материалами дела 19.04.2012, направлял суду по электронной почте ходатайство о переносе рассмотрения дела с 25.04.2012 на более поздний срок.

В настоящем судебном заседании дело в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в отсутствие ФИО1

В представленном отзыве на исковое заявление ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать. Возражения сводятся к тому, что ФИО1 не имел полномочий (доверенности) на заключение от имени ООО «Результат» договора поставки № 67.

От истца на отзыв ответчика представлено дополнение к исковому заявлению, в котором приведены доводы о том, что полномочия ФИО1 по заключению договора и принятию товара от имени ООО «Результат» явствовали из обстановки, в которой он действовал.

В дело также представлены письменные пояснения директора ООО «Результат» ФИО4.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.

В преамбуле договора поставки № 67 от 09.09.2011 между ООО «ТД «Золотая сова» (поставщиком) и ООО «Результат» (покупателем) рукописно указано, что от имени покупателя действует на основании устава директор ФИО4.

В разделе договора «Адреса и банковские реквизиты сторон» договор от имени покупателя подписан ФИО1, скреплен оттиском печати покупателя «Для договоров».

В пункте 5.9 договора ФИО1 указан как уполномоченное лицо покупателя на получение и приемку товара от поставщика, для заверения товарно-транспортной накладной нанесен оттиск той же печати покупателя «Для договоров».

Местом нахождения ООО «Результат» является город Новокузнецк Кемеровской области.

По пояснениям представителя ответчика, в г. Кемерово у ООО «Результат» имеется магазин, заведующим которого по приказу № 26 от 29.07.2011 до 06.10.2011 (дата увольнения по приказу № 50) работал ФИО1

Согласно пункту 2.13 должностной инструкции заведующего магазином ООО «Результат» от 29.07.2011, с которой был ознакомлен ФИО1, заведующий магазином представляет интересы предприятия и действует от его имени в случае необходимости и только по доверенности, выданной руководителем организации.

В подтверждение полномочий ФИО1 на заключение договора № 67 истец представил имеющуюся у него ксерокопию доверенности от 29.07.2011, по которой заведующему магазином «Бочкари» ФИО1 поручается представлять интересы ООО «Результат» при заключении договоров с поставщиками.

Доверенность выдана директором ФИО4, видна ксерокопия подписи и нечитаемый ксерокопированный оттиск какой-то печати.

В нижней части доверенности имеется оттиск синей печати ответчика «Для договоров», такой же, как и в договоре № 67.

Директор ответчика ФИО4 в письменных пояснениях факт выдачи ею ФИО1 этой доверенности отрицает.

При оценке данной доверенности как доказательства полномочий ФИО1 на заключение договора № 67 суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами; доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Поскольку ответчик отрицает факт выдачи рассматриваемой доверенности ФИО1 и в деле нет доказательств, прямо или косвенно подтверждающих данный факт, такое отрицание могло бы быть опровергнуто подлинником доверенности, которым истец не располагает, а ФИО1 в дело не представил.

Надлежащим образом (например, самим лицом, ее выдавшим) копия доверенности не заверена.

Представленные от ответчика в дело ряд документов (в частности, пояснения директора) скреплены оттиском печати, не имеющим текста «Для договоров».

По пояснениям представителя ответчика в настоящем заседании у ФИО1 могла иметься печать ООО «Результат» «Для договоров», оставшаяся в магазине от прежнего заведующего.

Однако наличие у ФИО1 такой печати само по себе не подтверждает его право на заключение договора № 67.

В связи с чем, а также с учетом излагаемых ниже обстоятельств суд пришел к выводу об отсутствии у ФИО1 полномочий на заключение от имени ООО «Результат» договора № 67 с истцом и, как следствие, об отсутствии между истцом и ответчиком договора поставки товара в виде единого документа (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 161 Гражданского кодекса РФ сделки между юридическими лицами по общему правилу должны совершаться в простой письменной форме.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписана лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 3 статьи 434 Гражданского кодекса РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 кодекса.

Пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Из содержания цитированных норм кодекса следует, что оферта от имени юридического лица должна быть сделана (подписана) лицом, полномочным на заключение договора.

Доказательства направления истцу ответчиком (в лице полномочного на заключение договоров лица) заявок на поставку по адресу нахождения магазина в г. Кемерово товара (пива) определенного наименования и количества в деле не имеется.

Все представленные истцом в дело товарные накладные (№ 4344 от 10.09.2011, № 4355 от 12.09.2011, № 4379 от 13.09.2011, № 4409 от 15.09.2011, № 4476 от 17.09.2011, № 4525 от 20.09.2011, № 4551 от 21.09.2011, № 4573 от 22.09.2011, № 4611 от 23.09.2011), согласно которым ФИО1 получил от истца пиво в кегах, содержат ссылку на договор поставки № 67 от 09.09.2011.

Следовательно, товарные накладные не могут быть квалифицированы как самостоятельные договоры между истцом и ответчиком, а являются только доказательствами передачи товара истцом ФИО1

Суд отмечает, что ФИО1, являвшийся в ООО «Результат» заведующим магазином, имел право в силу своего должностного положения получать для реализации товар от сторонних лиц (в том числе, и от истца), но только во исполнение заключенных ООО «Результат» договоров.

Иначе говоря, право ФИО1 на получение товара от других лиц не означает, что эти полномочия существовали сами по себе и могли реализовываться им вне зависимости и вне исполнения договоров, заключаемых ответчиком с другими лицами.

При этом, как правильно отметил истец в дополнении к исковому заявлению, в силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ полномочия ФИО1 на получение товара, в случае доставки товара истцом в магазин, не требовали подтверждения соответствующей доверенностью и могли явствовать из обстановки, в которой действует ФИО1, то есть, из его нахождения в магазине.

Но из такой обстановки не могли явствовать его полномочия на заключение договора поставки с истцом.

Кроме того, из товарных накладных не следует, что товар доставлялся истцом в магазин, а не был получен ФИО1 самостоятельно в месте нахождения истца.

С учетом изложенного, договорные отношения поставки товара между истцом и ответчиком по полученному ФИО1 по товарным накладным пивом в кегах отсутствовали.

В рассматриваемых правоотношениях с истцом ФИО1 не превысил имеющиеся у него полномочия на представительство интересов ООО «Результат» (статья 174 Гражданского кодекса РФ), а действовал при отсутствии у него полномочий на заключение договора поставки № 67 с истцом и совершения иных сделок поставки товара с истцом.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

В настоящем деле не имеется доказательств совершения ответчиком в лице его директора или другого уполномоченного на заключение договоров лица каких-либо действий, свидетельствующих об одобрении с его стороны договора № 67.

Не имеется также доказательств того, что ФИО1 уведомлял руководителя ООО «Результат» об этом договоре и получении товара от истца, о проведении операций с товаром, полученным от истца, по документам бухгалтерского учета ОО «Результат» (оприходовании, реализации и др.).

Представленные истцом доверенность № 1701 от 27.09.2011 и выписка из журнала учета доверенностей ООО «ТД «Золотая сова», из которых следует, что 28.09.2011 работник истца ФИО5 получил от ООО «Результат» наличными 4000 руб., являются документами, исходящими от истца, а не от ответчика.

ФИО1, знакомившийся с материалами настоящего дела и знающий о сути возражений ответчика по иску, от участия в судебных заседаниях уклонился, пояснений и документов, подтверждающих его полномочия на вступление от имени ответчика в договорные отношения с истцом по поводу поставки пива, суду не представил.

При установленных обстоятельствах суд квалифицирует договор поставки № 67 от 09.09.2011 заключенным от имени и в интересах ФИО1, а товар, переданный истцом ФИО1 по вышеуказанным товарным накладными, полученным лично ФИО1

Исковые требования к ответчику удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина относится на истца, уплачена при подаче искового заявления.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Ерохин