Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Город» (далее – истец, ООО «Город») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании незаключенной сделки, оформленной договором на оказание правовых услуг от 31.03.2009 и дополнительными соглашениями от 28.04.2009 № 2, от 29.04.2009 № 3.

Исковые требования основаны на положениях пункта 1 статьи 167, статьи 168, пункта 1 статьи 183, пункта 5 статьи 185, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец настаивает на отсутствии в договоре на оказание правовых услуг согласования существенных условий, а именно конкретного задания и стоимости услуг. По мнению истца на основании данного договора лишь предполагается возможность возникновения договорных отношений при определенных условиях. Истец оценивает дополнительные соглашения к договору, как подписанные неуполномоченным лицом, и не одобренные ООО «Город».

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором не согласился с предъявленными к нему требованиями. В отзыве ответчик указывает на согласование сторонами предмета договора, указывающего на вид деятельности исполнителя возмездных услуг – оказание комплекса правовых (консультационных) услуг. Ответчик считает, что полномочия лица на подписание дополнительных соглашений подтверждаются приказом руководителя организации. Обращает внимание суда на последующее одобрение заключенных сделок, поскольку сторонами подписаны акты приемки выполненных работ (оказанных услуг). В качестве последующего одобрения ответчик указывает на то, что истец воспользовался результатом выполненных работ (оказанных услуг).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве на исковое заявление.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 15.03.2010 до 14 часов 00 минут 19.03.2010.

После возобновления судебного заседания присутствуют те же представители сторон.

Судом, на основании представленных в материалы дела доказательств, установлено следующее.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) 31.03.2009 подписан договор на оказание правовых услуг (далее - договор), предметом которого является оказание исполнителем заказчику комплекса правовых (консультационных) услуг по конкретным заданиям в части: оценки ситуации, выработки стратегии действий, экспертизы представленных документов, подготовки проектов юридических документов (пункт 1.1 договора).

Стороны согласовали порядок исполнения договора путем заключения дополнительных соглашений, являющихся неотъемлемой частью договора, содержащих дату заключения, порядковый номер, конкретное задание, порядок и сроки его выполнения (пункты 2.1, 2.2 договора).

В целях оказания юридической помощи заказчик обязался, в частности, сообщать исполнителю обстоятельства и информацию относительно поручений, представлять в распоряжение исполнителя документы, оплачивать услуги исполнителя в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 3.1 договора).

В обязанности исполнителя по договору входит деятельность по изучению представленных материалов и документов, их правовая экспертиза, консультирование заказчика по вопросам законодательства, оказание помощи по получению недостающих документов, осуществление представительства в судебных, административных и иных органах и учреждениях и др. (пункт 3.2 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что стоимость услуг исполнителя и порядок расчетов оговариваются в дополнительных соглашениях по конкретным заданиям заказчика.

Срок действия договора определен сторонами со 02.04.2009 до 31.12.2009, одновременно предусмотрено его продление на следующий календарный год, если до окончания срока действия ни одна из сторон не заявит о его расторжении (пункты 6.1, 6.5 договора).

К договору стороны подписали ряд дополнительных соглашений: от 31.03.2009 № 1, от 28.04.2009 № 2, от 29.04.2009 № 3 (далее - дополнительные соглашения №№ 1, 2, 3).

Дополнительным соглашением № 1 исполнитель обязался провести юридический анализ ситуации с выдачей рекомендаций по конкретным действиям, исходя из представленной заказчиком информации о задолженности по заработной плате перед работниками ООО «Город», дебиторской задолженности ООО «Город» и др. Стороны согласовали стоимость услуг по данному дополнительному соглашению в размере 50 000 рублей 00 копеек.

Факт оказания услуг по дополнительному соглашению № 1 подтверждается актом выполненных работ от 13.04.2009, свидетельствующим об отсутствии претензий сторон друг к другу по объему и качеству оказанных услуг. В судебном заседании представители сторон подтвердили, что от имени заказчика акт подписан директором ООО «Город» ФИО4

Указанные выше дополнительные соглашения №№ 2, 3 предусматривают перечни видов оказываемых услуг, в том числе, в рамках подготовки исковых заявлений, заявлений о банкротстве, заявлений о выдаче судебных приказов, приведения в соответствие с действующим законодательством норм внутреннего документооборота.

Стоимость оказываемых услуг указана в дополнительных соглашениях №№ 2, 3 со ссылкой на рекомендуемые минимальные ставки гонорара на оказание разовой юридической помощи адвокатами, утвержденные решением совета адвокатской палаты Кировской области от 16.03.2005 с изменениями от 12.07.2007. Кроме того, дополнительными соглашениями предусмотрена корректировка стоимости услуг с учетом срочности, оказания дополнительных услуг по делопроизводству, использования оргтехники, телефонной и иных видов связи, необходимости организации сверхурочных работ и работ в выходные дни (пункты 1.1, 3, 4, 5, 7 дополнительных соглашений №№ 2, 3).

Дополнительными соглашениями №№ 2, 3 предусмотрено подписание сторонами актов приемки-передачи выполненных работ (оказанных услуг) и оплата услуг исполнителя в течение одного дня со дня составления сторонами акта приемки-передачи выполненных работ (оказанных услуг) (пункты 9, 10 дополнительных соглашений №№ 2, 3).

Указанные дополнительные соглашения №№ 2, 3 подписаны от имени истца заместителем генерального директора ФИО5, действующим на основании приказа от 28.04.2009 № 31.

Данный приказ представлен в материалы дела и свидетельствует о том, что в связи с критическим финансовым положением, сложившимся вследствие непогашения задолженности ООО СПК «Новогор-Вятка» перед ООО «Город» генеральным директором ФИО4 приказано:

- ввести в ООО «Город» с 28.04.2009 новое штатное расписание;

- принять на условиях внешнего совместительства генерального директора ФИО4, заместителей генерального директора И.И. Долженко, ФИО5;

- предоставить ФИО5 право подписи финансовых документов, заключения и подписания договоров, актов приемки выполненных работ, счетов-фактур, документов в банках, а также поручить вести кассу с доплатой 50% к должностному окладу.

В материалы дела представлен акт выполненных работ (оказанных услуг) от 04.05.2009, в соответствии с которым заказчику оказаны услуги стоимостью 465 750 рублей 00 копеек с учетом срочности, работ делопроизводителя, услуг по использованию оргтехники, ксерокопирования, штрафа за нецелевое использование средств телефонной связи. Акт содержит перечень оказанных услуг со ссылкой на дополнительные соглашения №№ 2, 3 к договору между сторонами и отражает отсутствие претензий заказчика к исполнителю по объему и качеству оказанных услуг.

Акт выполненных работ (оказанных услуг) подписан от имени истца заместителем генерального директора ФИО5, действующим на основании приказа от 28.04.2009 № 31.

Истец обращался в Арбитражный суд Кировской области 22.06.2009 с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с задолженностью по обязательным платежам в бюджет, наличием кредиторской задолженности в размере 8 278 000 рублей 00 копеек.

Определением от 20.07.2009 по делу № А28-8489/2009-258/19 заявление должника признано обоснованным, в отношении ООО «Город» введено наблюдение. Определением от 17.02.2010 требование индивидуального предпринимателя ФИО1 включено в реестр требований кредиторов ООО «Город» в размере 465 750 рублей 00 копеек долга и 10 386 рублей 22 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами. Определением от 05.03.2010 производство по делу о банкротстве ООО «Город» прекращено, во введении процедуры банкротства – конкурсное производство отказано.

Истец считает сделки, оформленные договором на оказание правовых услуг от 31.03.2009 и дополнительными соглашениями к нему от 28.04.2009 № 2, от 29.04.2009 № 3 незаключенными, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме материалы дела, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Анализ спорного договора показывает, что сложившиеся правоотношения относятся к договору возмездного оказания услуг, регулирование которого осуществляется в соответствии с главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении. Из содержания указанных норм следует, что существенным условием, названным в законе, для данного договора является его предмет.

С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг» при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычае делового оборота, последующего поведения сторон и т.п.

Как следует из материалов дела, стороны определили предмет договора на оказание правовых услуг указанием на определенную деятельность исполнителя: комплекс правовых действий по конкретным заданиям в части оценки ситуации, выработки стратегии действий, экспертизы представленных документов, подготовки проектов юридических документов.

Отсутствие в договоре согласованной сторонами стоимости правовых услуг не является основанием для признания договора незаключенным.

На основании пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Заключенность договора подтверждается и последующим его исполнением сторонами путем подписания дополнительного соглашения № 1 и признания данного дополнительного соглашения неотъемлемой частью договора. В судебном заседании представители сторон подтвердили, что условия дополнительного соглашения № 1 выполнены: услуги оказаны исполнителем, приняты и оплачены заказчиком.

Суд приходит к выводу о заключенности сторонами сделки, оформленной договором на оказание правовых услуг от 31.03.2009, и отсутствии оснований для удовлетворения иска в данной части.

Согласно положениям пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как следует из Устава ООО «Город» единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, который действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 11.1, 11.4.1 Устава), выдает доверенности на право представительства от имени Общества (пункт 11.4.2 Устава).

Материалами дела подтверждается, что дополнительные соглашения №№ 2 и 3 подписаны от имени ООО «Город» ФИО5 – заместителем генерального директора.

В подтверждение полномочий заместителя генерального директора представлен приказ генерального директора ООО «Город» от 28.04.2009 № 31 «Об изменении штатного расписания». Наделение ФИО5 правом заключения и подписания договоров ответчик считает полномочиями на совершение сделок от имени ООО «Город».

Суд оценивает приказ генерального директора как локальный акт, связанный с регулированием трудовых отношений и определяющий комплекс полномочий лица в рамках деятельности организации. Осуществление функций представителя юридического лица по заключению сделок и иных юридически значимых действий непосредственно оформляется доверенностью, если в силу устава не предусмотрено право осуществлять подобные действия без доверенности.

Ответчик ссылается на положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и акт выполненных работ (оказанных услуг) от 04.05.2009.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Акт выполненных работ (оказанных услуг) не может служить безусловным доказательством одобрения истцом спорных сделок, поскольку работы (услуги) приняты тем же лицом, который подписал дополнительные соглашения №№ 2, 3 в отсутствие полномочий на совершение сделок.

Ответчик настаивает на том, что истец воспользовался результатами выполненных работ (оказанных услуг) посредством обращения в суд с исками, проекты которых с соответствующими приложениями были подготовлены ответчиком. По ходатайству ответчика в судебном заседании исследовались материалы дела № А28-6635/2009, а именно: дополнение к исковому заявлению ФИО1 (л.д. 41-42), справка о кредиторской задолженности ООО «Город» перед ФИО1 в размере 125 000 рублей 00 копеек (л.д.43), исковое заявление ООО «Город» о взыскании задолженности по договору с ООО строительно-производственная компания «Новогор-Вятка» л.д.44-46), дополнение к заявлению ООО «Город» об обеспечении иска (л.д. 47), заявление ООО «Город» в УФССП по Кировской области МРО по г. Кирову (л.д. 49), исковое заявление ООО Город» о взыскании задолженности по договору с ООО «Сверкающий город» (л.д. 51-52), доверенность от 21.04.2009 на ФИО3 (л.д. 53), исковое заявление ООО «Город» о взыскании задолженности по договору с ООО «Автомост» (л.д. 54-55) исковое заявление ООО «Город» о взыскании суммы задолженности с ООО «Жилстрой-инвест» (л.д.56), заявление о признании ООО «Город» несостоятельным (банкротом) (л.д. 57-58) и др.

Исследованные в судебном заседании материалы дела № А28-6635/2009 не свидетельствуют безусловно о подготовке проектов данных документов ответчиком. Представитель истца отрицает участие ответчика в подготовке проектов исследованных документов, обращает внимание суда на подписание документов от имени ООО «Город» генеральным директором.

Доверенность на ФИО3 выдана на совершение конкретных действий по получению судебных актов в Арбитражном суде Кировской области.

Справка о кредиторской задолженности перед ФИО1 не содержит сведений об основаниях данной задолженности, в том числе за оказание правовых услуг в рамках оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что документы, подготовленные им для ООО «Город» всегда подписывались непосредственно руководителем ООО «Город». Документы (сопроводительные письма, описи) о приеме-передаче ответчику от ООО «Город» материалов для подготовки проектов исковых заявлений сторонами не составлялись. В то же время ответчик в подтверждение своего участия в подготовке документов для истца ссылается на наличие у него проектов соответствующих документов.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд приходит к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства одобрения истцом дополнительных соглашений №№ 2, 3.

Более того, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, данная сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации об одобрении сделки применению не подлежит.

Суд приходит к выводу о том, что дополнительные соглашения не соответствуют закону, поскольку подписаны лицом, не обладающим правом на их заключение.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.

Суд приходит к выводу о том, что оспариваемые дополнительные соглашения №№ 2, 3 не соответствуют требованиям закона (статьям 53, 154, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и являются недействительными (ничтожными) сделками.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

Перечень способов защиты гражданских прав определен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дел в арбитражном суде осуществляется на основании заявлений заинтересованных лиц.

Определение предмета и оснований иска относится к исключительному праву истца (часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда, принимающего решение по делу, относится определение законов и иных нормативных правовых актов, которыми руководствуется суд при принятии решения.

Таким образом, суд не связан доводами сторон о применении к спорным отношениям конкретных норм законодательства.

С учетом избранного истцом способа защиты суд отказывает истцу в удовлетворении иска в части требования о признании незаключенными сделок, оформленными дополнительными соглашениями № 2, 3.

Суд не принимает довод ответчика, основанный на включении определением от 17.02.2010 по делу о несостоятельности (банкротстве) № А28-8489/2009-258/19 в реестр требования кредиторов требования ФИО1 к ООО «Город» по оплате правовых услуг, поскольку действительность оспариваемых сделок не являлась предметом рассмотрения при вынесении указанного определения.

Ответчик просит отнести на ответчика судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя в размере 6 000 рублей 00 копеек. В материалы дела представлены расписки представителя ответчика ФИО3 от 13.01.2010, 10.02.2010, подтверждающие понесенные судебные расходы.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 106 Арбитражного процессуальный кодекс Российской Федерации предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Кодекса расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. По смыслу статьи 110 Кодекса разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы по оплате услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации

При определении размера подлежащей взысканию суммы в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя необходимо принимать во внимание фактически совершенные представителем действия.

Таким образом, принимая во внимание степень сложности и длительность дела, объем и характер фактически оказанных ответчику услуг, сложившуюся в регионе стоимость юридических услуг, суд приходит к выводу о явной чрезмерности заявленной суммы.

На основании изложенного и с учетом критерия разумности суд удовлетворяет требование ответчика о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя частично, в размере 2 000 рублей 00 копеек.

Истец при подаче иска обращался с ходатайством о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, которое было удовлетворено судом.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей 00 копеек возлагается на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Город» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Город» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 2 000 рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Зведер Е.Р.