Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Прима плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 613044, <...>)

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов, третьего лица – ФИО4, по доверенностям от 26.04.2017, 20.11.2014,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) об исключении участника из общества. Определением от 19.06.2017 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Прима плюс» (далее – третье лицо, общество). Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 67, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы грубым нарушением ответчиком своих обязанностей участников общества, что делает невозможной деятельность общества и существенно затрудняет её.

В судебном заседании представитель истцов, третьего лица на удовлетворении иска настаивает.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, считается извещённым надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отзыв на иск представил.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав мнение представителя истцов, третьего лица, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.06.2017 общество с ограниченной ответственностью «Прима Плюс» зарегистрировано 21.09.1998; участниками общества являются ФИО5, номинальная стоимость доли 3000 рублей, что соответствует 33,3 процентам уставного капитала; ФИО2, номинальная стоимость доли 3000 рублей, что соответствует 33,3 процентам уставного капитала; ФИО1, номинальная стоимость доли 3000 рублей, что соответствует 33,3 процентам уставного капитала.

Согласно свидетельству о смерти <...>, выданному Кирово-Чепецким межрайонным отделом ЗАГС Кировской области Российской Федерации, ФИО5 умер 28.04.2014, о чем составлена запись акта о смерти № 501. Наследником ФИО5 является его сын ФИО3

Из ответа нотариуса Кировской областной нотариальной палаты Кирово-Чепецкий нотариальный округ ФИО6 от 21.07.2017 следует, что согласно наследственному делу наследником ФИО5 является его сын ФИО3, других наследников не имеется, 14.10.2015 ФИО3 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на имущество ФИО5, наследство состоит из жилого дома, земельного участка, квартиры, транспортного средства.

Из статьи 12 Устава Общества следует, что участник общества вправе передать долю по наследству.

Решением арбитражного суда от 21.03.2017 по делу № А28-15990/20166, рассмотренному с привлечением ответчика ФИО3 установлено, что к ФИО3 перешло право на долю в уставном капитале Общества от ФИО5

10.11.2014 состоялось общее собрание участников Общества, в указанную дату ФИО3 получил заверенные копии документов ООО «Прима Плюс».

Участнику ФИО3 по адресу его регистрации направлялись извещения о проведении общих собраний участников ООО «Прима Плюс» 29.12.2014, 15.04.2016, 17.05.2016, а также 07.09.2017, однако указанные извещения ответчиком не получены, участие в общих собраниях участников ООО «Прима Плюс» он не принимал. Также участнику ФИО3 направлялось требование о надлежащем выполнении обязанностей участника общества, в котором, в частности, указывалось на необходимость подать в регистрирующий орган заявления об изменении состава участников, на невозможность принимать решения, требующих единогласия всех участников. Данное требование ответчиком также не получено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы просят исключить из числа участников общества ФИО3

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника к наследникам. Указанная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества существенно ее затрудняет, необходимо иметь ввиду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», даны разъяснения применительно к пункту 1 статьи 67 ГК РФ. К нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт нарушения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В данном случае материалами дела подтверждено, что участник общества ФИО3 допускает систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, затрудняет деятельность общества. Юридически значимые сообщения (требование, уведомления о проведении общих собраний) в силу статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются доставленными ФИО3 Кроме того, суд принимает во внимание, что ответчик ФИО3 уклоняется от внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об участнике общества, где участником ООО «Прима Плюс» на дату рассмотрения спора значится ФИО5, умерший в 2014 году. Недостоверность сведений в Едином государственном реестре юридических лиц относительно участников общества влечет наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При указанных обстоятельствах исковые требования истцов об исключении ответчика из состава участников общества является обоснованным и подлежат удовлетворению.

При обращении в суд истец ФИО2 уплатил в бюджет государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3 (Кировская область, г.Кирово-Чепецк) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Прима плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 613044, <...>).

Взыскать с ФИО3 (Кировская область, г.Кирово-Чепецк) в пользу ФИО2 (Кировская область, г.Кирово-Чепецк) 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова