Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «ПетроАрктика» (далее – ООО «ПетроАрктика», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «Развитие регионов» (далее – ООО «НГК «Развитие регионов», ответчик) о взыскании 171 952 969 руб. 73 коп. долга по договору № 15-011/РР (15-018/ПАЮТ) от 01.01.2015, 26 230 000 руб. 00 коп. долга по договору № 16-050/ПА (16-021/РР) (16-346/Е) от 01.04.2016, 103 857 241 руб. 63 коп. долга по договору № 14-223/ПАЮТ (14-007/РР) от 01.10.2014, 9 158 411 руб. 74 коп. долга по договору № 14-175/ПАЮТ от 01.03.2014, 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.01.2017 по делу № А29-13446/2016 выделены в отдельные производства требования о взыскании задолженности по каждому из спорных договоров.

В рамках дела № А29-13446/2016 судом рассматриваются исковые требования о взыскании 171 952 969 руб. 73 коп. долга по договору № 15-011/РР (15-018/ПАЮТ) от 01.01.2015.

Ходатайством, поступившим в суд 02.02.2017, ответчик признает наличие задолженности в предъявленной к взысканию сумме.

Ходатайством от 07.02.2016 акционерное общество «Райффайзенбанк» (далее – АО «Райффайзенбанк») просило привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 08.02.2016 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Несогласившись с определением суда от 08.02.2016, АО «Райффайзенбанк» обратилось во Второй апелляционный арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2017 производство по апелляционной жалобе прекращено в связи с отказом заявителя от апелляционной жалобы.

От закрытого акционерного общества «ГАЛА-ФОРМ» (далее – ЗАО «ГАЛА-ФОРМ») в суд поступило заявление о замене истца по делу № А29-213/2017 в части 320 000 руб. 00 коп. долга. При этом в заявлении ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» указало, что в случае отказа в удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве, просит привлечь его в качестве третьего лица.

Определением суда от 14.03.2017 заявление ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» принято к рассмотрению.

В дополнениях к заявлению о процессуальном правопреемстве (л.д. 3-5, 69-71, т. 3) ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» сообщило, что в связи с неоднократным возвратом ответчиком денежных средств в сумме 320 000 руб. 00 коп., заявитель внес в счет частичного погашения долга ООО «НГК «Развитие Регионов» перед ООО «Петро-Арктика» указанные денежные средства на депозитный счет нотариуса г. Москвы. Также заявитель полагает, что действия истца и ответчика направлены на увеличение кредиторской задолженности ответчика, указав на тот факт, что протоколом внеочередного собрания ООО «Енисей» от 30.03.2016 № 01/16 одобрялись сделки в отношении всей группы компаний, включая ответчика.

В возражениях на заявление (л.д. 42-44, т. 3) истец возражает относительно удовлетворения требований о процессуальном правопреемстве, считая действия ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» по погашению 0,18 % от суммы долга ответчика перед истцом недобросовестными, поскольку они направлены на недопущение взыскания истцом долга с ответчика. Истец также заявил возражения относительно привлечения ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в качестве третьего лица.

В отзыве на заявление ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» (л.д. 54-55, т. 3) ответчик указал, что заявитель не состоит в каких-либо правоотношения с ответчиком, не уполномачивал заявителя на погашение задолженности, образовавшейся у ответчика перед истцом, считает, что действия заявителя направлены на противоправное завладение имуществом ответчика и контроль процедуры банкротства. Относительно привлечения указанного лица в качестве третьего лица просит отказать.

В дополнениях к возражению на заявление (л.д. 64-65, т. 3) истец считает перечисление денежных средств ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» ненадлежащим исполнением денежного обязательства, а именно погашением долга ответчика перед истцом, при этом отметил, что, обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, не ставил целью привести ответчика к банкротству. Истец также указал, что в настоящее время с ответчиком ведутся переговоры относительно заключения мирового соглашения, между тем, предложенные ответчиком сроки погашения долга истца не устраивают.

В дополнениях к возражениям на заявление ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о процессуальном правопреемстве (л.д. 103, т. 3) истец сообщил, что 30.03.2017 в адрес ООО «ПетроАрктика» поступило уведомление нотариуса г. Москвы о поступлении денежных средств от ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в счет оплаты долга ООО «НГК «Развитие Регионов», вместе с тем, ООО «ПетроАрктика» от получения указанных денежных средств отказалось, о чем известило нотариуса по причине отсутствия идентификации обязательства, в счет которого перечислены денежные средства (не указаны реквизиты соответствующего договора, акта выполненных работ, накладной, счета-фактуры), кроме того, ООО «ПетроАрктика» считает неправомерным внесение и принятие на депозитный счет денежных средств нотариусом Московской городской нотариальной палаты, поскольку кредитор находится на территории Усинского нотариального округа, также перечисление денежных средств истец считает противоречащим статье 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В письменных пояснениях относительно ходатайства ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» от 17.04.2017 (л.д. 111, т. 3) «ГАЛА-ФОРМ» сообщило, что компания «СМАНН СА» является учредителем ООО «АссетФинанс» (51% доли), которое в свою очередь, является кредитором должника по договору поручительства, заключенному с АО «Райффайзенбанк», требования по которому уступлены в пользу ООО «АссетФинанс», в связи с чем компания «СМАНН СА», являясь учредителем ООО «АссетФинанс», имеет значительный имущественный интерес в отношении должника и его процедуры банкротства. Ввиду значительной суммы просроченной задолженности должника перед ООО «АссетФинанс», между компанией «СМАНН СА» в качестве принципала и ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в качестве агента заключен агентский договор, по условиям которого ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» действует от собственного имени и за счет компании «СМАНН СА», с целью обеспечения взыскания задолженности с должника, проведения переговоров с ним, с его контрагентами, иными кредиторами в деле о банкротстве. Действия ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в соответствии с агентским договором направлены на обеспечение правомерности инициации и порядке реализации процедуры банкротства должника, в том числе путем приобретения прав требований иных кредиторов в деле о банкротстве за счет компании «СМАНН СА», но от имени ЗАО «ГАЛА-ФОРМ».

Стороны с учетом части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о дате, времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, относительно заявления о процессуальном правопреемстве возражал.

Представитель ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в судебном заседании просил удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 17.04.2017 до 10 часов 00 минут 24.04.2017, после окончания которого судебное разбирательство по делу продолжено в отсутствии представителя ответчика и ЗАО «ГАЛА-ФОРМ». Сведения об объявлении перерывов опубликованы на официальном сайте арбитражного суда в разделе картотека арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

С учетом частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствии представителя ответчика и ЗАО «ГАЛА-ФОРМ».

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 01.01.2015 между ООО «ПетроАрктика» (подрядчик) и ООО «НГК «Развитие Регионов» (заказчик) заключен договор строительного подряда № 15-011/РР (15-018/ПАЮТ) (далее – договор, л.д. 31-45, т. 1), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется своими силами, в согласованные сторонами сроки, в пределах согласованной цены, в соответствии с выданной и утвержденной заказчиком технической документацией, иными условиями договора, дополнительных соглашений, а также в соответствии с нормативными требованиями выполнить согласованный сторонами в дополнительных соглашениях объем работ на объекте и сдать результат выполненных работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные подрядчиком работы на условиях договора и дополнительных соглашений.

С учетом пункта 20.1. договор вступает в силу со дня его подписания и действует до выполнения сторонами всех своих обязательств по всем заключенным сторонами дополнительным соглашениям, если иное не указано в договоре.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 740 ГК РФ предусмотрено, что по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2. договора подрядчик обязуется завершить строительство и сдать заказчику выполненные работы по каждому дополнительному соглашению в срок, предусмотренный графиком работ, прилагаемым к соответствующему дополнительному соглашению. Срок выполнения отдельных этапов работ определяются графиком работ. Подрядчик приступает к выполнению работ по каждому дополнительному соглашению в день, указанный в графике работ, датой окончания работ по каждому дополнительному соглашению является дата подписания сторонами акта о завершении работ.

В силу пункта 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

С учетом пункта 3.1. договора стоимость работ определяется сторонами в дополнительных соглашениях, стоимость поставляемого подрядчиком оборудования, не требующего монтажа, выделяется отдельно.

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

С учетом пункта 3.6. договора если иное не согласовано сторонами в дополнительных соглашениях, платежи за выполненные работы (без учета стоимости поставленного подрядчиком оборудования, не требующего монтажа) по каждому дополнительному соглашению (в размере 90% от стоимости выполненных работ) производятся на основании следующих документов:

- подписанных сторонами актов о приемке выполненных работ (форма КС-2);

- подписанных сторонами справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3);

- принятых заказчиком отчетов об использовании (монтаже) материалов и оборудования),

в течение 10 рабочих дней после подписания актов о приемке выполненных работ при условии получения заказчиком оригинала счета-фактуры.

В соответствии с пунктом 3.8. договора доплата заказчиком до 100% от стоимости выполненных работ по каждому дополнительному соглашению производится в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта о завершении работ.

Оплата поставляемого подрядчиком оборудования, не требующего монтажа, осуществляется на основании выставленных подрядчиком счетов-фактур и документов, подтверждающих доставку и принятие постановленного оборудования заказчиком (актов приема-передачи, накладных и так далее) (пункт 3.9. договора).

В соответствии с дополнительным соглашением № 28/СБП от 01.12.2015 к договору (л.д. 47-48, т. 1) подрядчик принял на себя обязательства по выполнению работ на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин 300. Площадка куста. Работы по содержанию буровой площадки», с суточной ставкой содержания буровой площадки скважин куста № 300 составляет 190 982 руб. 74 коп., со стоимостью работ – 6 986 148 руб. 63 коп., а также работ на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин 400. Площадка куста. Работы по содержанию буровой площадки», с суточной ставкой содержания буровой площадки скважин куста № 400 составляет 190 982 руб. 74 коп., со стоимостью работ – 6 986 148 руб. 63 коп.

Работы по дополнительному соглашению № 28/СБП от 01.12.2015 к договору, в соответствии с пунктом 1.3. дополнительного соглашения, должны быть начаты 01.12.2015 и окончены 31.12.2015.

Согласно пункту 2.1. названного дополнительного соглашения общая стоимость работ составляет 13 972 297 руб. 26 коп.

Оплата выполненных работ производится на основании подписанных заказчиком актов и справок по форме КС-2, КС-3 соответственно и счета-фактуры (пункт 2.2. дополнительного соглашения № 28/СБП от 01.12.2015 к договору).

В соответствии с дополнительным соглашением № 29 от 01.01.2016 к договору (л.д. 49-50, т. 1) подрядчик принял на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения», а именно:

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин № 300. Площадка куста» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 5, стоимость которых составила 313 503 руб. 64 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин № 417. Площадка куста» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 11, стоимость которых составила 34 149 432 руб. 99 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин № 33. Площадка куста» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 6, стоимость которых составила 747 972 руб. 00 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Система технологических трубопроводов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 2, стоимость которых составила 171 128 руб. 08 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема нефти. Площадка для слива автоцистерн» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 3, стоимость которых составила 78 866 руб. 86 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Выкидной нефтепровод от ДНС до ПСПН для перекачки нефти и нефтепродуктов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 4, стоимость которых составила 204 609 руб. 66 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Полигон хранения и обезвреживания отходов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 9, стоимость которых составила 114 558 руб. 36 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Временные задания и сооружения. Временные задания и сооружения жилого комплекса и опорной база промысла» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 7, стоимость которых составила 104 501 руб. 21 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Строительство и содержание зимних дорог» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 8, стоимость которых составила 259 694 руб. 38 коп.

В соответствии с пунктом 1.3. названного дополнительного соглашения начало выполнения работ предусмотрено с 01.01.2016, окончание работ – 31.01.2016.

Общая стоимость работ, в соответствии с пунктом 2.1. дополнительного соглашения № 29 от 01.01.2016, составляет 36 144 267 руб. 18 коп.

01.01.2016 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 30/СБП (л.д. 51-52, т. 1), в соответствии с которым подрядчик принял обязательства по выполнению работ на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения», а именно:

- работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин 300. Площадка куста. Работы по содержанию буровой площадки», общая стоимость которых согласована сторонами в размере 6 356 736 руб. 32 коп.;

- работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин 400. Площадка куста. Работы по содержанию буровой площадки», общая стоимость которых согласована сторонами в размере 6 356 736 руб. 32 коп.

В соответствии с пунктом 1.3. дополнительного соглашения № 30/СБП от 01.01.2016 к договору срок выполнения работ определен в период с 01.01.2016 по 31.01.2016.

Согласно пункту 2.1. дополнительного соглашения № 30/СБП от 01.01.2016 к договору общая стоимость работ составляет 12 713 472 руб. 64 коп., оплата выполненных работ производится на основании подписанных заказчиком актов по форме КС-2, справок по форме КС-3 и счета-фактуры.

В соответствии с дополнительным соглашением № 32 от 01.02.2016 (л.д. 53-55, т. 1) подрядчик принял обязательства по выполнению строительно-монтажных работ на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения», а именно:

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин № 33. Площадка куста» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 8, стоимость которых составила 31 948 руб. 58 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Путевой подогреватель» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 1, стоимость которых составила 6 518 515 руб. 90 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Насосная пожаротушения» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 2, стоимость которых составила 23 364 руб. 02 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Система технологических трубопроводов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 3, стоимость которых составила 162 364 руб. 17 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Лаборатория» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 4, стоимость которых составила 17 736 руб. 04 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема нефти. Система технологических трубопроводов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 5, стоимость которых составила 5 373 руб. 27 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Выкидной нефтепровод от ДНС до ПСПН для перекачки нефти и нефтепродуктов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 6, стоимость которых составила 474 966 руб. 50 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема нефти. Система электроснабжения» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 7, стоимость которых составила 58 989 руб. 24 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Полигон хранения и обезвреживания отходов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 13, стоимость которых составила 157 689 руб. 35 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Временные задания и сооружения. Временные задания и сооружения жилого комплекса и опорной база промысла» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 10, стоимость которых составила 999 470 руб. 21 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Временные задания и сооружения. Временные задания и сооружения на буровых площадках» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 11, стоимость которых составила 7 440 руб. 35 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Автомобильная дорога от ДНС Южно-Торавейского нефтяного месторождения до точки примыкания к существующей автомобильной дороге к п. Варандей» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 9, стоимость которых составила 1 388 486 руб. 33 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Строительство и содержание зимних дорог» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 12, стоимость которых составила 882 844 руб. 66 коп.

С учетом пункта 1.3. дополнительного соглашения № 32 от 01.02.2016 к договору работы подлежат выполнению в период с 01.02.2016 по 29.02.2016.

Общая стоимость работ, выполняемых в рамках настоящего соглашения, составляет 25 849 404 руб. 64 коп. (пункт 2.1. дополнительного соглашения № 32 от 01.02.2016).

Кроме того, 01.02.2016 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 33/СБП к договору (л.д. 56-57, т. 1), в соответствии с которым подрядчик принял обязательства по выполнению работ на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения», а именно:

В соответствии с пунктом 1.3. дополнительного соглашения № 33/СБП от 01.02.2016 к договору срок выполнения работ определен в период с 01.02.2016 по 29.02.2016.

Согласно пункту 2.1. дополнительного соглашения № 33/СБП от 01.02.2016 к договору общая стоимость работ составляет 11 747 906 руб. 64 коп., оплата выполненных работ производится на основании подписанных заказчиком актов по форме КС-2, справок по форме КС-3 и счета-фактуры.

Также в соответствии с дополнительным соглашением № 34 от 01.03.2016 (л.д. 58-60, т. 1) подрядчик принял обязательства по выполнению строительно-монтажных работ на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения», а именно:

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин № 33. Площадка куста» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 21, стоимость которых составила 323 182 руб. 54 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин № 417. Площадка куста» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 17, стоимость которых составила 9 663 397 руб. 54 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Автомобильные дороги. Подъездная дорога к скважине № 33» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 12, стоимость которых составила 7 539 713 руб. 19 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин № 300. Обустройство» в объеме протокола согласования договорной стоимости №№ 7, 8, 20, стоимость которых составила 108 094 руб. 22 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин № 400. Обустройство» в объеме протокола согласования договорной стоимости №№ 9, 10, 11, стоимость которых составила 135 148 руб. 63 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Путевой подогреватель» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 6, стоимость которых составила 239 702 руб. 75 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема нефти. Система технологических трубопроводов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 3, стоимость которых составила 105 148 руб. 04 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема нефти «Лабаганское». ПСПН. Площадка» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 4, стоимость которых составила 6 339 160 руб. 16 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема нефти «Лабаганское». Буферная емкость» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 5, стоимость которых составила 149 804 руб. 32 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема нефти «Лабаганское». ПСПН. Площадка» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 13, стоимость которых составила 4 758 334 руб. 41 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Временные задания и сооружения. Временные задания и сооружения жилого комплекса и опорной база промысла» в объеме протокола согласования договорной стоимости №№ 14, 22, стоимость которых составила 5 183 595 руб. 83 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система водоснабжения» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 18, стоимость которых составила 1 068 911 руб. 52 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Строительство и содержание зимних дорог» в объеме протокола согласования договорной стоимости №№ 15, 19, 28, стоимость которых составила 7 039 935 руб. 47 коп.

С учетом пункта 1.3. дополнительного соглашения № 34 от 01.03.2016 к договору работы подлежат выполнению в период с 01.03.2016 по 30.04.2016.

Общая стоимость работ, выполняемых в рамках настоящего соглашения, составляет 44 132 338 руб. 81 коп. (пункт 2.1. дополнительного соглашения № 34 от 01.03.2016).

Кроме того, в соответствии с дополнительным соглашением № 35 от 01.05.2016 к договору (л.д. 61-62, т. 1) подрядчик принял обязательства по выполнению строительно-монтажных работ на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения», а именно:

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Скважина № 33» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 8, стоимость которых составила 684 394 руб. 38 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Путевой подогреватель» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 5, стоимость которых составила 64 569 руб. 09 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Выкидной нефтепровод от ДНС Южно-Торавейского нефтяного месторождения до пункта сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе «УПН Лабаганского нефтяного месторождения» для перекачки нефти и нефтепродуктов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 6, стоимость которых составила 6 204 847 руб. 73 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе «УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Система технологических трубопроводов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 7, стоимость которых составила 1 767 156 руб. 38 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Временные задания и сооружения. Временные задания и сооружения жилого комплекса и опорной база промысла» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 10, стоимость которых составила 3 039 965 руб. 12 коп.;

С учетом пункта 1.3. дополнительного соглашения № 35 от 01.05.2016 к договору работы подлежат выполнению в период с 01.05.2016 по 31.05.2016.

Общая стоимость работ, выполняемых в рамках настоящего соглашения, составляет 11 822 474 руб. 82 коп. (пункт 2.1. дополнительного соглашения № 35 от 01.05.2016).

Кроме того, на основании дополнительного соглашения № 36 от 01.06.2016 к договору (л.д. 63-65, т. 1) подрядчик принял обязательства по выполнению строительно-монтажных работ на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения», а именно:

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Путевой подогреватель» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 4, стоимость которых составила 890 429 руб. 79 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Кабельные линии» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 14, стоимость которых составила 671 540 руб. 57 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Выкидной нефтепровод от ДНС Южно-Торавейского нефтяного месторождения до пункта сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе «УПН Лабаганского нефтяного месторождения» для перекачки нефти и нефтепродуктов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 5, стоимость которых составила 2 705 605 руб. 10 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Дренажная система» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 6, стоимость которых составила 271 773 руб. 78 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Буферная емкость» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 7, стоимость которых составила 963 790 руб. 39 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Система электроснабжения» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 8, стоимость которых составила 406 137 руб. 60 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Узел учета нефти» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 9, стоимость которых составила 1 170 434 руб. 07 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Путевой подогреватель» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 10, стоимость которых составила 1 409 395 руб. 56 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Система технологических трубопроводов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 11, стоимость которых составила 590 908 руб. 18 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Трубопроводы. Напорный водовод низкого давления от ДНС к кусту скважин № 300» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 12, стоимость которых составила 433 573 руб. 60 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Временные задания и сооружения. Временные задания и сооружения жилого комплекса и опорной база промысла» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 13, стоимость которых составила 181 782 руб. 50 коп.;

С учетом пункта 1.3. дополнительного соглашения № 36 от 01.06.2016 к договору работы подлежат выполнению в период с 01.06.2016 по 30.06.2016.

Общая стоимость работ, выполняемых в рамках настоящего соглашения, составляет 9 695 371 руб. 16 коп. (пункт 2.1. дополнительного соглашения № 36 от 01.06.2016).

В соответствии с дополнительны соглашением № 37 от 01.07.2016 к договору (л.д. 66-68, т. 1) подрядчик принял обязательства по выполнению строительно-монтажных работ на объекту «Обустройству Южно-Торавейского нефтяного месторождения», а именно:

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Куст скважин № 300. Обустройство» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 22, стоимость которых составила 787 845 руб. 49 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Путевой подогреватель» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 15, стоимость которых составила 84 865 руб. 23 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Резервуарный парк. Резервуар аварийно-технологический РВС-5. V=1000 куб.м» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 16, стоимость которых составила 17 116 руб. 15 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Дожимная насосная станция (ДНС). Насосная станция перекачки пластовой воды» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 17, стоимость которых составила 130 362 руб. 44 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Выкидной нефтепровод от ДНС Южно-Торавейского нефтяного месторождения до пункта сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе «УПН Лабаганского нефтяного месторождения» для перекачки нефти и нефтепродуктов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 2, стоимость которых составила 2 647 747 руб. 58 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Площадка» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 3, стоимость которых составила 744 руб. 04 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Дренажная система» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 4, стоимость которых составила 200 382 руб. 23 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Буферная емкость» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 5, стоимость которых составила 306 748 руб. 00 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Система электроснабжения» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 6, стоимость которых составила 849 549 руб. 86 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Узел учета нефти» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 7, стоимость которых составила 576 896 руб. 14 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Путевой подогреватель» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 8, стоимость которых составила 122 958 руб. 90 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Система электроснабжения» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 9, стоимость которых составила 939 364 руб. 15 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Прожекторные мачты» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 10, стоимость которых составила 512 886 руб. 68 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система транспорта нефти. Пункт сдачи-приема сырой нефти (ПСПСН) в районе УПН Лабаганского нефтяного месторождения. Система технологических трубопроводов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 11, стоимость которых составила 968 288 руб. 92 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Полигон хранения и обезвреживания отходов» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 12, стоимость которых составила 138 736 руб. 82 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Автомобильная дорога от ДНС Южно-Торавейского нефтяного месторождения до точки примыкания к существующей автомобильной дороге к п. Варандей» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 13, стоимость которых составила 510 515 руб. 74 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Временные задания и сооружения. Временные задания и сооружения жилого комплекса и опорной база промысла» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 14, стоимость которых составила 495 431 руб. 24 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Временные задания и сооружения. Временные здания и сооружения на буровых площадках» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 18, стоимость которых составила 244 765 руб. 49 коп.;

- строительно-монтажные работы на объекте «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения. Система водоснабжения. Водопроводные сети» в объеме протокола согласования договорной стоимости № 19, стоимость которых составила 73 203 руб. 85 коп.;

С учетом пункта 1.3. дополнительного соглашения № 37 от 01.07.2016 к договору работы подлежат выполнению в период с 01.07.2016 по 31.07.2016.

Общая стоимость работ, выполняемых в рамках настоящего соглашения, составляет 9 608 408 руб. 93 коп. (пункт 2.1. дополнительного соглашения № 37 от 01.07.2016).

В подтверждение факта выполнения работ в рамках договора и дополнительных соглашений к договору истцом в материалы дела представлены подписанные сторонами и скрепленные их печатями акты о приемке выполненных работ на общую сумму 174 803 094 руб. 78 коп., а также соответствующие им справки о стоимости выполненных работ и затрат (л.д. 69-156, т. 1, л.д. 11-61, т. 2).

Для оплаты выполненных работ ответчику выставлены счета-фактуры: № 1 от 31.01.2016 на сумму 36 144 267 руб. 00 коп., № 31 от 31.01.2016 на сумму 12 713 472 руб. 64 коп., № 45 от 29.02.2016 на сумму 24 966 559 руб. 98 коп., № 73 от 29.02.2016 на сумму 11 747 906 руб. 00 коп., № 142 от 30.04.2016 на сумму 37 092 403 руб. 34 коп., № 146 от 30.04.2016 на сумму 7 039 935 руб. 47 коп., № 171 от 31.03.2016 на сумму 11 822 742 руб. 82 коп., № 205 от 30.06.2016 на сумму 9 695 371 руб. 16 коп., № 237 от 31.07.2016 на сумму 9 608 408 руб. 93 коп. (л.д. 1-10, т. 2).

С учетом частичной оплаты выполненных работ задолженность ответчика перед истцом составила 171 952 696 руб. 73 коп.

Факт наличия задолженности в указанном размере ответчиком признается.

В связи с просрочкой оплаты выполненных работ истец обратился к ответчику с претензией исх. № 67611 от 12.10.2016 (л.д. 63, т. 2), в которой предложил в течение 10 календарных дней с даты получения претензии перечислить сумму долга, ссылаясь на возможность ее взыскания в судебном порядке.

Указанная претензия получена ответчиком 12.10.2016, согласно отметке о вручении, вместе с тем оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из содержания пункта 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Как установлено судом, истец в подтверждение исполнения обязательств по договору и дополнительным соглашениям представил в материалы дела подписанные сторонами акты о приемке выполненных работ, соответствующие им справки о стоимости выполненных работ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений.

Факт выполнения работ по договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается, напротив, ответчик признает исковые требования в заявленном размере.

Доводы ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о мнимости договора строительного подряда, по причине отсутствия цели достижения заявленных результатов, судом отклоняются в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не доказано и судом не установлено, что воля сторон, выраженная при заключении спорного договора, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора строительного подряда.

Реальность исполнения договора сторонами, его заключившими, подтверждена актами о приемке выполненных работ по форме КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 на общую сумму 174 803 094 руб. 78 коп.

Поскольку в материалах дела имеется подписанные сторонами без возражений акты о приемке выполненных работ, на ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в силу указанных выше положений возлагается бремя доказывания невыполнения подрядчиком данных работ.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не опроверг факт выполнения подрядчиком спорных работ, объемы и стоимость которых указаны в актах по форме КС-2, не доказал их выполнение силами иной подрядной организации либо заказчиком самостоятельно.

В материалы дела истцом представлены доказательства, свидетельствующие о возможности осуществления работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, в том числе свидетельство от 10.10.2013, из которого усматривается, что ООО «ПетроАрктика» выдан допуск к определенному виду или видам работ, оказывающих влияние на безопасность объектов капитального строительства, указанное свидетельство выдано без ограничения срока и территории его действия (л.д. 6, т. 4), наименования видов работ указаны в приложении к свидетельству (л.д. 7-11, т. 4).

Кроме того, в материалы дела также представлены разрешения на хозяйственную, промысловую и иную деятельность, проведение массовых общественно-политических, культурных и других мероприятий, содержание и выпас скота в пограничной зоне, выданные Федеральной службой безопасности Российской Федерации серии 20/Р № НМ 0160 от 17.03.3014 со сроком действия с 01.01.2014 по 31.12.2014, а также серии 34/Р № НМ 0647 от 10.02.2016 со сроком действия 01.02.2016 по 10.08.2016 (л.д. 12-13, т. 4).

При этом непредоставление истцом разрешения на производство подобных работ в 2015 году не свидетельствует о невыполнении указанных работ.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что факт выполнения работ ответчиком подтверждается представленным в материалы дела разрешением на строительство от 25.05.2016, выданным на срок до 25.11.2018 (л.д. 14-15, т. 4), в отношении объекта «Обустройство Южно-Торавейского нефтяного месторождения» Ненецкого автономного округа.

Тот факт, что ответчиком производились работы, согласно актам о приемке выполненных работ, ранее 25.05.2016 (выдано разрешение на строительство) не свидетельствуют о невыполнении ответчиком работ в рамках спорного договора и дополнительных соглашений, данное обстоятельство указывает лишь на факт выполнения ответчиком работ без соответствующего разрешения, ответственность за которые несет сам ответчик.

Также истцом представлены в материалы дела договоры финансовой аренды (лизинга) техники (л.д. 21-31, т. 4), отчет по проводкам за 2014-2016 годы в подтверждение перечисления значительной суммы налогов в бюджет (л.д. 16-20, т. 4).

Довод ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» об отсутствии в актах подписи представителей Ростехнадзора судом отклоняется в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 11.11.1999 № 100 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету работ в капитальном строительстве и ремонтно-строительных работ. Для приемки, расчетов и учета выполненных строительно-монтажных работ применяются акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3).

Согласно утвержденной форме КС-2 обязательными реквизитами акта о приемке выполненных работ являются: наименование инвестора, заказчика, подрядчика, наименование стройки или объекта, ссылка на договор подряда, указание сметной (договорной) стоимости работ, наименование выполненных работ, их количество, цена за единицу и общая стоимость выполненных работ.

Применение вышеуказанных унифицированных форм юридическими лицами всех форм собственности, осуществляющими деятельность в отраслях экономики, является обязательным.

Судом установлено, что документы унифицированной формы КС-2, КС-3, представлены в материалы дела, указанные акты подписаны истцом и ответчиком без возражений, при этом ни объемы выполненных работ, ни их стоимость ответчиком не опровергнуты. Основанием для оплаты выполненных работ является факт сдачи работ заказчику.

Ссылки ООО «ГАЛА-ФОРМ» на отсутствие на актах КС-2 подписи представителя Гостехнадзора судом отклоняются, поскольку в данном случае речь идет не об актах рабочей комиссии буровой организации, подтверждающую готовность к пуску, а о промежуточных актах выполненных работ.

Суд также отмечает тот факт, что из акта сверки взаимных расчетов от 30.09.2016 усматривается перечисление в 2016 году ответчиком по спорному договору истцу денежных средств в сумме 68 828 217 руб. 15 коп., что свидетельствует о наличии между сторонами реальных договорных отношений.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора ничтожным по заявленным основаниям.

Выводы ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о наличии заинтересованности между истцом, ответчиком и ООО «Енисей», чьи действия направлены на влияние процедуры банкротства ответчика, не состоятельны в силу следующего.

В обоснование заявленного довода ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» указывает на аффилированность указанных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения договора, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В обоснование доводов об аффилированности названных лиц ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» представлены: общая информация относительно ООО «ПетроАрктика», распечатки средств массовой информации, содержащие информацию о продаже «Газпром нефть» актива в Ненецком Автономном округе – Южно-Торавейского нефтяного месторождения, покупателем которого является ООО «Енисей», указанная информация датирована 27.06.2012, а также о разработке компанией «Развитие Регионов» Южно-Торавейского месторождения в НАО, указанная информация датирована 15.02.2013, то есть ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» представлена сведения, датированные трех- и двухгодичной давности относительно даты заключения договора, что не свидетельствует об аффилированности указанных ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» лиц.

Иных доказательств в обоснование своих доводов ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не представило.

Относительно контролируемого банкротства ответчика суд считает необходимым отметить, что 12.12.2016 в отношении ответчика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А05-10106/2016 по заявлению компании «Скеттон Файненс ЛТД».

Определением от 13.01.2017 во введении наблюдения в отношении ответчика отказано, заявление компании «Скеттон Файненс ЛТД» оставлено без рассмотрения.

Кроме того, определением суда от 14.04.2017 по делу № А05-10106/2016 во ведении наблюдения по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Турецкая обувь» о признании должника несостоятельным (банкротом) отказано, заявление указанного лица оставлено без рассмотрения.

При этом, анализируя сведения, имеющиеся в картотеке арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» по делу № А05-10106/2016, ни ООО «ПетроАрктика», ни ООО «Енисей» кредиторами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) не выступают, в связи с чем довод ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о контролируемом банкротстве не находит своего подтверждения.

Одной из сторон в рамках настоящего дела ООО «Енисей» не является, иск заявлен ООО «ПетроАрктика» в рамках спорного договора и дополнительных соглашений к нему, стороной которых ООО «Енисей» также не является, работы выполнялись истцом в интересах ответчика, заинтересованность ООО «Енисей» судом не установлена, ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не доказана.

По мимо этого, правом на обращение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) является ООО «ПетроАрктика», как кредитор, и как кредитор наравне с иными кредиторами имеет право влиять на ход процедур несостоятельности должника.

Следует отметить, что ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» также не является кредитором ответчика, погашает требования уже заявившихся кредиторов и ходатайствует о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 171 952 696 руб. 73 коп. являются правомерными.

Относительно ходатайства ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о процессуальном правопреемстве суд считает необходимым отметить следующее.

В обоснование названного ходатайства ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» указало, что в счет частичного исполнения обязательств ответчика перед истцом перечислило на расчетный счет истца денежные средства в рамках указанного дела в сумме 320 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 231 от 06.02.2017 (л.д. 164, т. 2).

Вместе с тем, указанные денежные средства возращены истцом, в связи с чем ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» внесло денежные средства, в том числе в сумме 320 000 руб. в рамках настоящего дела, на депозит нотариуса Московской городской нотариальной палаты, в подтверждение чего представлена справка исх. № 198 от 20.03.2017 (л.д. 6, т. 3).

С целью получения ООО «ПетроАрктика» внесенных на депозит денежных средств нотариусом Московской городской нотариальной палатой в адрес истца направлено извещении исх. № 199 от 20.03.2017 (л.д. 7, т. 3), в которой нотариус просит явится к нотариусу Московской городской нотариальной палаты.

Письмом исх. № 102 от 03.04.2017 (л.д. 107, т. 3) истец уведомил нотариуса Московского городского нотариального округа об отказе от принятия денежных средств, внесенных ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в счет частичного исполнения обязательств ответчика перед истцом.

Мотивируя действия по внесению на депозит нотариуса денежных средств, ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» указало, что у ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» имеется интерес, как у кредитора ответчика, заключающийся в недопущении контролируемого банкротства ответчика со стороны истца и ООО «Енисей».

В подтверждение своих доводов относительно того, что ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» является кредитором ответчика, представлены определения Арбитражного суда Архангельской области от 13.03.2017 в рамках дела № А05-10106/2016 о признании ООО «НГК «Развитие Регионов» несостоятельным (банкротом) о принятии к рассмотрению и назначении судебного заседания по рассмотрению заявлений кредиторов ответчика о замене заявителей на их правопреемника – ЗАО «ГАЛА-ФОРМ».

Из указанных определений усматривается, что ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в счет исполнения обязательств ответчика перед кредиторами – физическими лицами внесло на депозит нотариуса нотариального округа города Краснодара и города Москвы денежные средства в размере долга. Судебные заседания по рассмотрению названных заявлений, согласно определениям, назначены на 12.04.2017.

Согласно сведениям, размещенным в картотеке арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» в рамках дела № А05-10106/2016, рассмотрение названных заявлении перенесено судом на 04.05.2017.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает на день вынесения решения по настоящему делу факт наличия у ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» статуса кредитора ответчика.

Кроме того, в обоснование заявленного ходатайства ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» указало, что общество с ограниченной ответственностью «АссетФинанс» (далее – ООО «АссетФинанс») является кредитором ответчика по договору поручительства, заключенному с АО «Райффайзенбанк», требования по которому уступлены в пользу ООО «АссетФинанс», в свою очередь, учредителем последнего является компания «СМАНН СА».

Ввиду значительной суммы долга перед ООО «АссетФинанс», между компанией «СМАНН СА» и ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» заключен агентский договор, в рамках которого ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» действует от собственного имени и за счет компании «СМАНН СА», обладающей значительным правовым интересом в деле о банкротстве ответчика, с целью обеспечении взыскания долга, проведения переговоров с ним, его контрагентами, иными кредиторами в деле о банкротстве (л.д. 115-117, т. 3).

ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» представлено в материалы дела определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2017 по делу № А05-10106/2016, из которого усматривается, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика рассматривается заявление ООО «АссетФинанс» о процессуальном правопреемстве кредитора АО «Райффайзенбанк» на его правопреемника ООО «АссетФинанс».

Согласно сведениям, размещенным в картотеке арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет», рассмотрение названного ходатайства отложено на 16.05.2017, в связи с чем ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не представлено доказательств свидетельствующих о правомочиях иных лиц на имеющие место обязательства ответчика по оплате долга.

Вместе с тем, суд считает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что замена сторон (кредиторов) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика не повлияет на права и обязанности сторон, возникшие в рамках спорного договора и дополнительных соглашений к нему, работы выполнены истцом, что подтверждается подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ, приняты ответчиком без возражений.

Относительно внесения денежных средств на депозит нотариуса, суд считает необходимым отметить следующее.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из анализа норм права, процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при отсутствии правопреемства в материальном праве переход процессуальных прав не происходит и процессуальное правопреемство не возникает.

В целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Основания для процессуального правопреемства установлены в законе и заявителем должны быть представлены доказательства, подтверждающие наличие таких оснований.

Как следует из материалов дела в результате внесения денежных средств в сумме 320 000 руб. 00 коп. на депозит нотариуса не произошла фактическая перемена кредитора в обязательстве, поскольку доказательств получения данных денежных средств ООО «ПетроАрктика» заявителем не представлено, то есть ООО «ПетроАрктика» не подтвердила факт совершения сделки в отношении задолженности в сумме 320 000 руб. 00 коп., напротив, отказалось от получения денежных средств, внесенных на депозит, уведомив нотариуса об этом.

Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ статья 313 ГК РФ изложена в новой редакции, согласно которой кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в случаях, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства, либо такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в порядке суброгации (пункты 2 и 5 статьи 313, статья 387 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Возможность исполнения третьим лицом обязательства посредством внесения долга в депозит нотариуса предусмотрена пунктом 4 статьи 313 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

Вместе с тем, суд считает необходимым отметить следующее.

Обязательства ответчика перед истцом возникли в размере 171 952 696 руб. 73 коп., ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» внесло в счет частичного исполнения обязательства денежные средства в сумме 320 000 руб. 00 коп., что составляет 0,18% от общей суммы долга.

Вместе с тем, внеся на депозит незначительную сумму, по сравнению с суммой долга, ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не преследует цели погашения долга, как таковой.

Действия ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» направлены, как указал последний, на предотвращение контролируемого банкротства, при этом в условиях отсутствия такового, к затягиванию рассмотрения спора по настоящему делу и соответственно обжалованию процессуальных действий сторон.

Заявленные ООО «ГАЛА-ФОРМ» доводы относительно мнимости договора носят формальный характер, чем обусловлены сомнения заявителя в части фактического выполнения работ суду неясно.

По сути, ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» использовало институт, закрепленный статьей 313 ГК РФ, не в соответствии с его назначением, поскольку в его действиях прослеживаются явные признаки злоупотребления правом, то есть внесение на депозит денежных средств в сумме 320 000 руб. 00 коп. произведено ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» формально, без намерения породить правовые последствия.

Кроме того, в определении Верховного суда Российской Федерации от 16.06.2016 г. N 302-ЭС16-2049 изложена правовая позиция, согласно которой кредитор вправе отказаться от принятия предложенного третьим лицом исполнения, если в результате такого исполнения кредитор против своей воли лишится прав требований к должнику и утратит возможность влиять на ход процедуры несостоятельности должника.

Суд считает необходим также отметить тот факт, что денежные средства в сумме 320 000 руб. 00 коп. были внесены ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в депозит нотариуса, располагающегося в Московском городском нотариальном округе.

Между тем, в соответствии со статьей 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, принятие в депозит денежных сумм и ценных бумаг производится нотариусом по месту исполнения обязательства, то есть по месту нахождения кредитора.

В ходе судебного разбирательства представитель ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» пояснял, что нотариусы, находящиеся в Усинском нотариальном округе, отказались принять в депозит денежные средства в сумме 320 000 руб. 00 коп. в счет частичного исполнения обязательства ответчика, вместе с тем доказательств, свидетельствующих о подобных отказах в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, считает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что принятие с депозита нотариуса денежных средств предполагает явку непосредственно к нотариусу, принявшего в депозит денежные средства.

Местом нахождения кредитора по настоящему делу является Республика Коми, при этом ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» имело возможность внести денежные средства на депозит нотариуса, располагающегося в Республике Коми, чего сделано не было.

Указанное обстоятельство еще раз свидетельствует о формальном подходе ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» по исполнению обязательств ответчика перед истцом, в том числе и в части.

На основании вышеизложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о процессуальном правопреемстве и отказывает в замене кредитора по настоящему делу в части обязательств в размере 320 000 руб. 00 коп.

Суд также не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» об истребовании доказательств у Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ненецкого автономного округа копии актов о приемке выполненных работ, подписанных сторонами по настоящему делу, а также о предложении сторонам представить в материалы дела техническую документацию, предусмотренную пунктом 5.1. договора, документов, подтверждающих несение расходов на персонал подрядчика, согласованный порядок ведения работ, исполнительную документацию, специальный журнал работ, выданные СРО свидетельства на осуществление работ по строительству, капитальному ремонту, по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Вместе с тем, ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не является лицом участвующим в деле, обладающим право заявлять ходатайства об истребовании доказательств.

Определением суда от 02.05.2017 (резолютивная часть объявлена 24.04.2017) в удовлетворении ходатайства ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

При таких обстоятельствах, суд взыскивает с ответчика в пользу истца 171 952 696 руб. 73 коп. долга по договору № 15-011/РР (15-018/ПАЮТ) от 01.01.2015.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются с учетом заявленных и удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «ГАЛА-ФОРМ» о процессуальном правопреемстве отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «Развитие регионов» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПетроАрктика» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 172 152 969 руб. 73 коп., в том числе: 171 952 969 руб. 73 коп. долга, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы (в том числе в электронном виде) через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья О.П. Митина