Гражданский кодекс часть 1

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Санчук С.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВДАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Санкт-Петербург,

к акционерному обществу «НЕФТЕПРАКТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Краснодар,

третье лицо: ФИО1, Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская,

об обязании поставить товар по договору,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – доверенность от 01.12.2020 (путем онлайн-заседания);

от ответчика: ФИО3 – доверенность от 07.09.2021 № 1;

от третьего лица: не явился, уведомлен в порядке статей 121-123 АПК РФ;

по встречному исковому заявлению акционерного общества «НЕФТЕПРАКТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Краснодар,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВДАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Санкт-Петербург,

к ФИО1, Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская,

о признании недействительным договора,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – доверенность от 07.09.2021 № 1;

от ответчика 1: ФИО2 – доверенность от 01.12.2020 (путем онлайн-заседания);

от ответчика 2: не явился, уведомлен в порядке статей 121-123 АПК РФ;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВДАН» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением об обязании акционерное общество «НЕФТЕПРАКТИКА» в течение 14 дней со дня вступления решения в силу поставить обществу с ограниченной ответственностью «ВДАН» недопоставленный по договору поставки от 14.02.2020г. № 14-02К товар, а именно: два резервуара горизонтальных стальных наземных двустенных 25м3 (РГСНД-25) материал изготовления: сталь 09Г2С, стенка наружная: 09Г2С, t=5мм; стенка наружная: 09Г2С, t=5мм; стенка внутренняя: 09Г2С, t=5мм; днище наружное: 09Г2С, t=5мм; днище внутреннее: 09Г2С, t=5мм; перегородки 09Г2С, t=5; параметры: вес=7,6тн, ?2400мм, L=6600мм; Sнар=94м2, Sвнут=75м2; с наружной и внутренней антикоррозийной обработкой двух комплектов РГСНД-25: механической очисткой, обеспыливанием, обезжириванием, грунт, эмаль, на общую сумму 1 821 000 рублей; о присуждении в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВДАН» судебной неустойки в размере 30 000 рублей за каждый день просрочки исполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда.

В рамках дела арбитражным судом определением от 09.11.2021 к производству принято встречное исковое заявление акционерного общества «НЕФТЕПРАКТИКА» о признании недействительным договора возмездной уступки от 14.12.2020 № 31, по договору поставки от 14.02.2020 № 14-02К.

Истец по первоначальному иску (ответчик 1 по встречному иску) участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), настаивал на удовлетворении первоначальных заявленных требований, возражал против удовлетворения встречного иска.

Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) возражал против удовлетворения первоначально заявленных требований, настаивал на удовлетворении встречного иска.

Третье лицо по первоначальному иску (ответчик 2 по встречному иску) в судебное заседание не явилось, извещено о месте и времени слушания дела в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом; несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании. Лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения.

В судебном заседании 19.01.2022 объявлен перерыв до 20.01.2022 до 12 час. 05 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края - http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено, в отсутствии лиц, участвующих в деле, в связи с чем, после перерыва аудиозапись судебного заседания не велась.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ВДАН» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 12.04.2017, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>, лит. А, оф. №319-Б, 3 этаж.

Акционерное общество «НЕФТЕПРАКТИКА» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 15.04.2019, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>.

ФИО1 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя за ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, дата присвоения ОГРНИП: 08.11.2018, дата прекращения деятельности: 28.01.2021.

14.02.2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – «Покупатель», «Цедент») и акционерным обществом «НЕФТЕПРАКТИКА» (далее – «Поставщик») был заключен договор поставки № 14-02 К (далее – «Договор поставки»).

Согласно пункту 1.1 Договора поставки, поставщик передает Покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а Покупатель принимает и оплачивает продукцию (именуемую в дальнейшем «Товар»).

Пунктом 1.2 Договора поставки установлено, что наименование, количество, ассортимент, комплектность, качество, цена, сроки поставки Товара указываются в Спецификациях (форма спецификации – Приложение № 1 к Договору), согласуемых Сторонами на каждую партию поставляемого Товара, которые становятся неотъемлемой частью Договора с момента их подписания Сторонами.

Согласно спецификации № 1 от 14.02.2020 (далее – «Спецификация») к Договору поставки Ответчик взял на себя обязательства поставить Покупателю следующий товар: Резервуар горизонтальный стальной наземный двустенный 25м3 (РГСНД-25), в количестве 4 (Четырех) штук, произвести наружную и внутреннюю антикоррозийную обработку 4 (Четырех) комплектов РГСНД-25 (механическую очистку, обеспыливание, обезжиривание, грунт, эмаль) (далее – «Товар»).

Пунктом 1 Спецификации установлено, что общая стоимость Товара по Договору поставки и Спецификации № 1 к нему составляет 3 642 000 рублей 00 копеек.

Подпунктами 2.1, 2.2 Спецификации установлен следующий порядок оплаты товара:

1) Авансовый платеж в размере 70% от стоимости Товара в размере 2 549 400 (Два миллиона пятьсот сорок девять тысяч четыреста) рублей 00 копеек, Покупатель перечисляет на расчетный счет Поставщика в течение 5-ти рабочих дней с момента подписания Спецификации обеими сторонами;

2) Второй платеж – 30% от стоимости изготовления Товара – 1 092 600 (Один миллион девяносто две тысячи шестьсот) рублей 00 копеек, Покупатель перечисляет на расчетный счет Поставщика в течение 5 (пяти) рабочих дней после уведомления Покупателя о готовности изделий Поставщиком.

Покупатель 17.02.2020 оплатил 2 000 000 (Два миллиона) рублей 00 копеек, в счет аванса по Договору поставки, что подтверждается платежным поручением № 26 от 17.02.2020.

Платежным поручением № 316 от 03.09.2020 ООО «ВДАН» оплатило 1 642 000 (Один миллион шестьсот сорок две тысячи) рублей 00 копеек по счету № 45 от 26.08.2020 за Покупателя (ИП ФИО1) по письму от 01.09.2020.

06.09.2020 Покупатель (ИП ФИО1) обратилась с претензией к АО «НЕФТЕПРАКТИКА» с требованием произвести отгрузку недопоставленного Товара по Договору поставки.

АО «НЕФТЕПРАКТИКА» письмом №80 от 09.09.2020 возразило относительно требований, изложенных в претензии, сославшись на наличие между Покупателем и Поставщиком другого договора поставки № 13-09 СП от 13.09.2019, по которому у Покупателя есть задолженность перед Поставщиком.

14.12.2020 между Покупателем (ИП ФИО1) и обществом с ограниченной ответственность «ВДАН» (далее – «Цессионарий») был заключен договор уступки прав (требований) № 31 (далее – «Договор цессии»).

Согласно условий Договора цессии, Цедент передает Цессионарию, а Цессионарий принимает и оплачивает права (требования) по Договору поставки № 14-02 К, заключенному между Цедентом и Должником (Акционерное общество «Нефтепрактика», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 231101001, адрес местонахождения: 350016, <...>).

По Договору цессии к Цессионарию переходят все права (требования) Цедента по Договору поставки № 14-02 К, включая право на получение товара, получение денежных средств за непоставленный по Договору поставки № 14-02 К товар (право на долг), право на неустойку, начисляемую на сумму долга (непоставленного в срок товара), право на неустойку, начисляемую за нарушение сроков поставки товара Договору поставки № 14-02 К, право на проценты за пользование чужими денежными средствами, а также иные права, предусмотренные Договором поставки № 14-02 К и законодательством РФ.

16.12.2020 ООО «ВДАН» и Цедент направили уведомления в адрес АО «НЕФТЕПРАКТИКА» о переходе права требования в объеме, предусмотренном договором цессии от Цедента (ИП ФИО1) к ООО «ВДАН», одновременно с требованием поставить остаток Товара по Договору поставки ООО «ВДАН».

АО «НЕФТЕПРАКТИКА» письмом № 100/2020 от 29.12.2020 направило ООО «ВДАН» возражения на уступку прав по Договору поставки.

ООО «ВДАН» в исковом заявлении и в процессе судебного разбирательства указало, что согласно УПД №234 от 17.08.2020, подписанного Поставщиком и Покупателем по Договору поставки, была передана только часть Товара, а требуемая в рамках настоящего искового заявления часть Товара по Договору поставки не передавалась Поставщиком Покупателю, что послужило основанием для обращения первоначального истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу об обязании акционерное общество «НЕФТЕПРАКТИКА» в течение 14 дней со дня вступления решения в силу поставить обществу с ограниченной ответственностью «ВДАН» недопоставленный по договору поставки от 14.02.2020г. № 14-02К товар, а именно: два резервуара горизонтальных стальных наземных двустенных 25м3 (РГСНД-25) материал изготовления: сталь 09Г2С, стенка наружная: 09Г2С, t=5мм; стенка наружная: 09Г2С, t=5мм; стенка внутренняя: 09Г2С, t=5мм; днище наружное: 09Г2С, t=5мм; днище внутреннее: 09Г2С, t=5мм; перегородки 09Г2С, t=5; параметры: вес=7,6тн, ?2400мм, L=6600мм; Sнар=94м2, Sвнут=75м2; с наружной и внутренней антикоррозийной обработкой двух комплектов РГСНД-25: механической очисткой, обеспыливанием, обезжириванием, грунт, эмаль, на общую сумму 1 821 000 рублей; о присуждении в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВДАН» судебной неустойки в размере 30 000 рублей за каждый день просрочки исполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда.

В рамках дела АО «НЕФТЕПРАКТИКА» было заявлено встречное исковое требование о признании недействительным договора возмездной уступки от 14.12.2020 № 31, по договору поставки от 14.02.2020 № 14-02К.

На основании части 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В качестве основания для удовлетворения встречного искового требования АО «НЕФТЕПРАКТИКА» во встречном исковом заявлении указано на то, что ФИО1, зная о наличии кредиторской задолженности перед АО «Нефтепратика» по договору поставки, в условиях осведомленности об удержании товара по договору поставки, в обеспечении обязательств, совершила сделку по уступки право передачи товара по договору в пользу ООО «ВДАН» по существенно заниженной цене.

По итогам рассмотрения материалов дела суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), который обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим, законом, иными правовыми актами или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства.

Так, в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Таким образом, прямой обязанностью продавца является передача товара покупателю, а прямая обязанность покупателя состоит в том, что он должен оплатить товар, переданный ему продавцом.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с условиями с обычаями делового оборота или иными требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 466 ГК РФ если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

На основании пункта 1 статьи 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Пунктом 1 статьи 513 ГК РФ установлено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Согласно пункту 2 статьи 513 ГК РФ принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО1 осуществила принятие без замечаний 4 (четырех) единиц резервуаров по договору поставки № 14-02 К от 14 февраля 2020 года, что подтверждается подписанным АО «НЕФТЕПРАКТИКА» и ФИО1 универсально-передаточным документом № 178 от 17 августа 2020 года.

В соответствии частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражения от ФИО1 относительно не принятия товара по договору поставки № 14-02 К от 14 февраля 2020 года, а также объяснения по существу первоначального и встречного иска в материалы дела не поступали.

Доводы первоначального истца о том, что ответчик осуществил передачу двух резервуаров вместо четырёх, с указанием на направление письма исх. № 179 от 17.09.2020 о недействительности УПД № 234 от 17.08.2020 на сумму 3 642 000 руб., не является доказательством, опровергающим фактическую поставку товара.

Согласно правовой позиции, высказанной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, лица, участвующие в деле, обязаны соблюдать принципы арбитражного процесса по опровержению доказательств, представленных другой стороной.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение арбитражным судом заявления о фальсификации направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу, с тем, чтобы обеспечить принятие судебного акта по существу спора на основе достоверных доказательств.

О фальсификации подписей и печатей, выполненных в универсальном передаточном документе, первоначальным истцом в судебном заседании не заявлялось.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).

По договору поставки АО «Нефтепрактика» приняло обязательство поставить 4 единицы резервуара. В материалы дела первоначальным ответчиком приобщен универсально-передаточный документ № 234 от 17.08.2020 на сумму 3 642 000 руб., подтверждающий передачу ИП ФИО1 4 единиц резервуара, что соответствует условиям договор поставки, указанных в Спецификации, которая подтверждает и согласовывает наименование, количество, цену поставляемого по договору поставки товара.

Письмо, направленное ИП ФИО1, о непринятии к учету УПД № 243 от 17.08.2020 на сумму 3 642 000 руб. не может аннулировать или признать недействительным сделку поставки и передаточный документ, подписанный в двустороннем порядке уполномоченными лицами.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что факт наличия задолженности первоначальным истцом не доказан, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, опровергающие фактическое принятие покупателем товара, согласно представленному ответчиком универсальному передаточному документу. С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных первоначальных исковых требований об обязании осуществить поставку товара по договору необходимо отказать.

При рассмотрении встречных исковых требований суд руководствовался следующим.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Судом установлено, что 14 декабря 2020 года между ФИО1 и ООО «ВДАН» заключен договор уступки прав (требований) № 31, предметом которого является передача ООО «ВДАН» всех права по договору поставки № 14-02 К от 14 февраля 2020 года, включая право на получение товара, получение денежных средств за не поставленный по договору товар (право на долг), право на неустойку. Дата перехода прав требований является дата подписания договора уступки прав требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с ч.1 ст.165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Из материалов дела следует, что между АО «НЕФТЕПРАКТИКА» и ФИО1 заключен договор поставки № 13-09 СП от 13 сентября 2019 года, предметом которого являлось поставка следующего товара: металлоконструкции резервуара горизонтального стального наземного двустенного. Общая стоимость поставляемого оборудования по договору составила сумму в размере 2 377 200 (два миллиона триста сорок семь тысяч двести) рублей, в том числе НДС-20 %.

Платежным поручением № 41 от 13.09.2019 ФИО1 перечислила АО «НЕФТЕПРАКТИКА» на расчётный счет денежные средства в сумме 1 262 760 рублей, в счет предоплаты за приобретение товара по договору поставки.

АО «НЕФТЕПРАКТИКА» передало, а ФИО1 приняла товар, что подтверждается универсально-передаточным документом № 8 от 28 января 2020 года и универсально-передаточным документом № 12 от 25 февраля 2020 года.

В связи с неисполнением обязанности по оплате задолженности на дату передачи товара, АО «Нефтепрактика» уведомило ИП ФИО1 об удержании товара, что подтверждается письменным уведомлением исх. № 85 от 03.11.2020, которое было получено ИП ФИО1

Претензия об оплате задолженности по договору поставки № 13-09 СП от 13 сентября 2019 года и письменное уведомление об удержании товара по договору поставки № 14-02 К от 14 февраля 2020 года были получены ФИО1 до заключения с ООО «ВДАН» договора уступки права № 31 от 14.12.2020.

В соответствии с частью 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суд приходит к выводу о том, что ФИО1, заключая сделку по уступке прав не могла не знать об обстоятельствах того, что личность ИП ФИО1 для АО «Нефтепрактика» в обоюдных обязательствах имеет существенное значение, в связи с наличием у ИП ФИО1 кредиторской задолженности и фактическим удержанием АО «Нефтепраткика» имущества по договору поставки № 14-02 К от 14 февраля 2020 года в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки № 13-09 СП от 13 сентября 2019 года.

В соответствии с частью 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Согласно правовой позиции Верховного суда, изложенной в Определении от 27 июня 2019 года N 301-ЭС19-2351, разрешая вопрос о допустимости возврата имущества, удерживаемого кредитором, следует учитывать, что, по общему правилу, до исполнения должником обязательства перед кредитором вещь не может быть возвращена, иначе ввиду отсутствия владения удержание, несущее в себе обеспечительную функцию (пункт 1 статьи 329 ГК РФ). С экономической точки зрения смысл удержания как способа обеспечения исполнения обязательства заключается в том, что отстранение собственника от владения вещью должно побудить его к наиболее оперативному погашению долга перед кредитором в целях возврата имущества. Это обусловлено тем, что в период, пока вещь удерживается, отсутствует возможность пользования ею, извлечения из нее доходов и выгоды.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поседения другой стороны.

В п.7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1, ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1 или п.2, ст.168 ГК РФ).

Суд, оценивая представленные доказательства пришёл к выводу, что ФИО1, зная о наличии кредиторской задолженности перед АО «Нефтепратика» по договору поставки, в условиях осведомленности об удержании товара по договору поставки, в обеспечении обязательств, совершила сделку по уступке права передачи товара по договору в пользу ООО «ВДАН» по существенно заниженной цене.

При заключении договора усматривается нарушение п.1 ст. 10 ГК РФ, поскольку цессия, хотя внешне и выглядит как замена кредитора в обязательстве, но фактически направлена лишь на искусственное изменение лиц в обязательстве и создания нового кредитора, с целью обхода существующих ограничений, связанных с необходимостью погашения задолженности ИП ФИО1 по договору поставки и преодолении последствий, связанных с удержанием АО «Нефтепрактика» товара до момента погашения задолженности.

Согласно пункту 2.1 пункта 4.1 договора уступки № 31 от 14.12.2020, ФИО1 передала ООО «ВДАН» все права по договору поставки № 14-02 К от 14.02.2020, включая право на получение товара, получение денежных средств за не поставленный по договору товар (право на долг), право на неустойку. Датой перехода прав требований является дата подписания договора уступки прав требований.

Согласно ч.1, ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учёте» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Судом установлено, что универсальный передаточный документ утверждён письмом ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96. УПД № 234 от 17.08.2020 принято к бухгалтерскому учёту АО «Нефтепрактика», о чём свидетельствует сведения из книги продаж об операциях, которая отправлена к учёту и зарегистрирована налоговой инспекцией.

В соответствии с частью 1 статьи 233 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, ФИО1 после получения товара по УПД № 234 от 17.08.2020 не имела правовых оснований заключать с ООО «ВДАН» договор уступки по передаче прав на получение товара, право собственности на который уже перешло к ФИО1

С учётом представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что АО «НЕФТЕПРАКТИКА» на дату заключения договора уступки № 31 от 14.12.2020 не имело обязательств перед ФИО1 передать товар по договору поставки № 14-02 К от 14 февраля 2020 года.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 25 постановления N 63 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.74 Постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из смысла данной нормы, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику; уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

На основании представленных в материалы дела документов, суд приходит к выводу о том, что предметом договора уступки прав (требований) является передача ООО «ВДАН» прав на получение товара, который по универсальному передаточному документу уже передан покупателю, что противоречит существу законодательного регулирования для данного вида обязательства, в связи с этим данный договор является недействительным.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что заявленные встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ВДАН» – отказать.

Признать недействительным договор уступки прав (требований) от 14.12.2020 № 31, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВДАН» и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВДАН» (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 12.04.2017, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>, лит. А, оф. №319-Б, 3 этаж) в пользу акционерного общества «НЕФТЕПРАКТИКА» (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 15.04.2019, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>, Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, ул. Победы, д. 4, кв. 1) в пользу акционерного общества «НЕФТЕПРАКТИКА» (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 15.04.2019, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Н.В. Хахалева