Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Капитал» (далее - ответчик, ООО «СХП «Капитал», общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 28 сентября 2012 года, и по день рассмотрения спора по существу:

бухгалтерских балансов общества со всеми приложениями, в том числе годовые бухгалтерские и квартальные балансы;

налоговой отчетности (налоговые декларации и расчеты по авансовым платежам), переданные в ИФНС и соответствующие фонды;

главной книги;

кассовых документов (кассовая книга с приложениями, отчеты кассира с приложением приходных и расходных документов, журнал кассира-операциониста), с книгами регистрации приходных и расходных ордеров;

гражданско-правовых договоров (в том числе договоров о выдаче займов и получении займов, договоры с обслуживающими банками, договоры с поставщиками продукции, товаров, работ, услуг, договоры с покупателями и заказчиками, цессия, перевод долга);

трудовых договоров;

внутренних приказов по предприятию (приказы об учетной политике, приказы по кадрам);

книги покупок и книги продаж, журналов учета выданных и полученных счетов-фактур (с приложенными счетами-фактурами);

актов выполненных работ;

писем с просьбой о перечислении денежных средств участниками общества, третьими лицами и от указанных лиц;

актов зачета взаимных требований;

документов по расчетам с подотчетными лицами (в том числе авансовые отчеты с приложениями подтверждающих документов);

документов на приобретение, реализацию, перемещение товарно-материальных ценностей (приходных и расходных накладных);

документов по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда;

документов о проведенных инвентаризациях (инвентаризационные ведомости);

актов сверок с контрагентами, налоговыми органами;

актов налоговых и иных проверок;

первичных банковских документов (выписки банка с приложениями);

документов, подтверждающих погашение ФИО3 убытков в размере 622863,36 рублей, взысканных в пользу ООО СХП «Капитал» решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2012.

Исковые требования предъявлены на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы нарушением ООО «СХП «Капитал» права участника на получение информации.

ООО «СХП «Капитал» исковые требования не признало по основаниям, изложенным в письменных возражениях. По мнению общества, обращение в суд с настоящим иском является формой злоупотребления истца, а предоставление истребуемого объема информации приведет к блокированию деятельности общества (пункт 11 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»). В период с 2008 по 2013 годы руководителей общества являлся ФИО4, которые не передал обществу печать, учредительные и бухгалтерские документы. ФИО1 вправе требовать предоставления спорной документации у бывшего руководителя общества. Имеющаяся в распоряжении общества документация, предоставление которой не повлечет приостановление деятельности общества, была направлена в адрес ФИО1 письмом от 15.04.2015.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме. Пояснила, что в письме от 15.04.2015 истцу поступили только незаверенные копии упрощенной налоговой декларации. Вместе с тем, в рамках судебных споров, инициированных в целях разрешения корпоративного конфликта в ООО «СХП «Капитал», обществом представляются документы, об истребовании которых предъявлен настоящий иск.

ООО «СХП «Капитал» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства считается уведомленным надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалах дела имеются ходатайства общества об ознакомлении с материалами дела и отзыв ООО «СХП «Капитал», свидетельствующие о надлежащем извещении общества о начавшемся судебном процессе.

Сведения о месте и времени судебного разбирательства были своевременно размещены арбитражным судом в интернет-сервисе «Картотека арбитражных дел».

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 30 мин 12.05.2015. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

В связи с этим, судебное заседание после перерыва проведено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции считает заявленные ФИО1 исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «СХП Капитал» было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2000 за номером 13929. При последующей перерегистрации 25.07.2002 ООО «СХП «Капитал» был присвоен ОГРН <***>, что подтверждается представленными в дело выписками из ЕГРЮЛ.

ФИО1 отражен в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО «СХП «Капитал» с долей 15% уставного капитала общества.

Доказательства того, что внесенные в ЕГРЮЛ сведения о составе участников ООО «СХП «Капитал» неактуальны и изменены в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют.

По смыслу пункта 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ указание лица, обратившегося за получением информации в общество, в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве участника такого общества, является достаточным для подтверждения лицом своего статуса участника общества в целях получения им информации от общества.

ФИО1 обратился к ООО «СХП «Капитал» с требованием об обеспечении доступа к документации общества от 12.09.2014, в котором просил предоставить возможность ознакомиться со следующей документацией общества: годовыми бухгалтерскими и квартальными балансами общества со всеми приложениями; налоговой отчетностью (налоговые декларации и расчеты по авансовым, платежам), переданной в ИФНС и соответствующие фонды; главной книгой; кассовыми документами (кассовая книга с приложениями, отчеты кассира с приложением приходных и расходных документов, журнал кассира-операциониста, книга регистрации приходных и расходных ордеров); гражданско-правовыми договорами, в том числе договоры о выдаче займов и получении займов, договоры с обслуживающими банками, договоры с поставщиками продукции, товаров, работ, услуг, договоры с покупателями и заказчиками, цессия, перевод долга и т.п.; трудовыми договорами; внутренними приказами по предприятию (приказы об учетной политике, приказы по кадрам); книгами покупок и продаж;, журналами учета выданных и полученных счетов-фактур (с приложенными счетами-фактурами); актами выполненных работ; письмами с просьбой о перечислении денежных средств участниками общества, третьими лицами и от указанных лиц; актами зачета взаимных требований; документами по расчетам с подотчетными лицами (в том числе авансовые отчеты с приложениями подтверждающих документов); документами на приобретение, реализацию, перемещение товарно-материальных ценностей (приходных и расходных накладных и пр.); документами по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда; документами о проведении инвентаризации (инвентаризационные ведомости, сличительные ведомости и иные аналогичные документы); актами сверок с контрагентами, налоговыми органами и т.д.; актами налоговых и иных проверок; первичными банковскими документами (выписками банка с приложениями и т.п.).

Согласно почтовой квитанции и описи вложения заказное почтовое отправление 35310069102512 было направлено общество по юридическому адресу (г. Краснодар, <...>).

Из ответа Тихорецкого почтамта №31.26.227/377 от 27.11.2014 следует, что почтовое отправление 35310069102512 не было вручено адресату, ввиду отсутствия у почтальона установить фактическое местонахождение организации (почтовый ящик отсутствует, здание заперто, договор на обслуживание отсутствует). В связи с неявкой за почтовым отправлением по двум извещениям 18.09.2014 и 23.09.2014, почтовое отправление 35310069102512 возвращено отправителю за истечением срока хранения.

Непредставление ответчиком ООО «СХП «Капитал» возможности ознакомиться с вышеперечисленной документацией явилось основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе:

участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах;

получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Таким образом, составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на информацию об обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно положениям пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные указанным пунктом.

На основании пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Доказательства того, что уставом ООО «СХП «Капитал» определено иное место хранения документации общества, в материалы дела не представлено.

На основании пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Подобное правовое регулирование - с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации - отвечает целям обеспечения информационной открытости хозяйственной деятельности общества и возможности реализации всеми его участниками своих прав, а также обеспечения необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц в процессе его предпринимательской деятельности и тем самым публичного интереса в развитии общества в целом.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Как установлено судом, до обращения в арбитражный суд с настоящим иском ФИО1 обращался к ООО «СХП «Капитал» с требованием о предоставлении информации о деятельности общества от 12.09.2014.

Почтовое отправление 35310069102512 с данным требованием не было доставлено обществу, по причине уклонения от явки ответчика за почтовой корреспонденцией по уведомлению отделения почтовой связи.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Следовательно, применительно к положениям статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца от 12.09.2014 считается полученным обществом не позднее 18.09.2014 (оставление отделением почтовой связи первого извещения о поступлении почтовой корреспонденции).

Судом установлено, что перечень документов, указанных ФИО1 в требовании к обществу от 12.09.2014 в полной мере не соответствует перечню документации, истребуемой истцом в рамках настоящего спора.

Исковые требования ФИО1 по настоящему делу направлены на получение более детальной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, чем информация, ранее запрошенная истцом в вышеуказанном обращении.

Однако, в абзаце 4 пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Из анализа документации, которую ФИО1 просил общество предоставить в требовании от 12.09.2014, а также в исковом заявлении по настоящему делу, в сопоставлении с документами, копии которых были направлены истцу почтовым отправлением от 15.04.2015 (упрощенные налоговые декларации), следует, что на момент вынесения настоящего судебного акта вся истребуемая истцом документация не была ему предоставлена.

В связи с этим, руководствуясь статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» суд первой инстанции считает необходимым рассмотреть требования ФИО1 по существу с учетом перечня истребуемой документации, изложенного в исковом заявлении.

Доводы ООО «СХП «Капитал» о том, что истребование истцом значительного объема документов свидетельствует о злоупотреблении правом и может блокировать деятельность общества не могут быть приняты во внимание судом первой инстанции, ввиду следующего.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом споре ФИО1 требование о представлении соответствующих документов обосновывает необходимостью ознакомления с делами общества, в том числе, с целью установления обстоятельств эффективности руководства деятельностью общества единоличным исполнительным органом.

Из пояснений истца также следует, что вследствие сложившегося в обществе корпоративного конфликта, длительного отсутствия очередных и внеочередных общих собраний, у ФИО1 отсутствует иная возможность для получения информации о деятельности общества.

Из материалов дела не следует, что истребуемая информация является чрезмерной и не представляет ценности для истца. Сведений о том, что истец является фактическим конкурентом ООО «СХП «Капитал» или аффилированным лицом конкурента общества, в материалах дела также отсутствуют.

Суд первой инстанции критически относится к доводам ООО «СХП «Капитал» о том, что спорная документация находится у лица, ранее исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества (ФИО4), поскольку положения статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по хранению документации о деятельности общества возложена именно на общество.

При этом, в силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При наличии оснований полагать, что часть документации не была возвращена обществу прежним единоличным исполнительным органом, общество не лишено требовать возврата такой документации в судебном порядке.

В свою очередь участник общества вправе требовать предоставления документации только у общества, а не его прежних руководителей.

При оценке требований истца на предмет их достаточной конкретизации, суд первой инстанции учитывает следующее.

В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом, обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Как следует из материалов дела, требования истца должным образом конкретизированы: в требовании от 12.09.2014 и в исковом заявлении указаны копии каких документов и за какой период (с 28.09.2013 по настоящее время) необходимо предоставить истцу (имеются указания на видовые и временные характеристики истребованных документов).

Таким образом, требования истца изложены с той степенью конкретизации, которая необходима и достаточна для выполнения этих требований обществом.

При разрешении спора ответчик почтовым отправлением от 15.04.2015 направил в адрес истца копии упрощенных налоговых деклараций за 2014 год, копии которых не были заверены надлежащим образом.

Вместе с тем, из пункта 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что участник не лишен возможности требовать представления заверенный копий документов о деятельности общества, в связи с чем, в указанной части суд первой инстанции не находит оснований для отказа в удовлетворении иска.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для отказа ФИО1 в судебной защите его права на получение полной и объективной информации о деятельности ООО «СХП «Капитал».

Оценив перечень документации, которая истребована истцом в порядке реализации его права на получение информации о деятельности ООО «СХП «Капитал», суд первой инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Кроме того, пунктом 1 статьи 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано обеспечить хранение списка участников общества.

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Кроме того, суд первой инстанции учитывает, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

Из анализа требований Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (далее - Перечень), утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, суд приходит к выводу о том, что общество обязано хранить, а, следовательно, и предоставить участнику для ознакомления, следующие документы:

бухгалтерские балансы общества со всеми приложениями, в том числе годовые бухгалтерские и квартальные балансы; налоговая отчетность (налоговые декларации и расчеты по авансовым платежам), переданные в ИФНС и соответствующие фонды (пункты 351, 392-394 Перечня);

главная книга; кассовые документы (кассовая книга с приложениями, отчеты кассира с приложением приходных и расходных документов, журнал кассира-операциониста), с книгами регистрации приходных и расходных ордеров (пункт 362 Перечня);

гражданско-правовые договоры (в том числе договоров о выдаче займов и получении займов, договоры с обслуживающими банками, договоры с поставщиками продукции, товаров, работ, услуг, договоры с покупателями и заказчиками, цессия, перевод долга) - (пункт 362 Перечня);

трудовые договоры (пункт 657 Перечня);

внутренние приказы по предприятию (приказы об учетной политике, приказы по кадрам) - (пункт 360 Перечня);

книги покупок и книги продаж, журналов учета выданных и полученных счетов-фактур (с приложенными счетами-фактурами) – (пункт 368, 459 Перечня);

акты выполненных работ (пункт 456 Перечня);

письма с просьбой о перечислении денежных средств участниками общества, третьими лицами и от указанных лиц (пункты 104, 173, 175-178 Перечня);

акты зачета взаимных требований - (пункт 362 Перечня);

документы по расчетам с подотчетными лицами (в том числе авансовые отчеты с приложениями подтверждающих документов) - (пункты 362, 459 Перечня);

документы на приобретение, реализацию, перемещение товарно-материальных ценностей (приходных и расходных накладных) - (статья 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете», пункт 748-762 Перечня);

документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда (пункты 71, 362, 657 Перечня);

документы о проведенных инвентаризациях (инвентаризационные ведомости) - (пункт 126 Перечня);

акты сверок с контрагентами, налоговыми органами (пункт 385 Перечня);

акты налоговых и иных проверок (пункт 176, 177, 195 Перечня);

первичные банковские документы (выписки банка с приложениями) - (пункты 334-336 Перечня);

документы, подтверждающих погашение ФИО3 убытков в размере 622863,36 рублей, взысканных в пользу ООО СХП «Капитал» решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2012 - (пункт 362 Перечня).

Соответственно, истребованные истцом документы о деятельности должны храниться обществе в силу требований действующего законодательства.

Поскольку содержание вышеперечисленных документов, которые суд счел возможным истребовать у общества, может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

В частности, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Соответственно, наличие в договорах конфиденциального содержания не ограничивает право участника общества на предоставление таких договоров.

Рассматривая вопрос относительно законности предоставления истцу копий приказов, трудовых договоров, гражданско-правовых договоров и иных документов, которые могут содержать персональные данные физических лиц, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными рекомендациями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, считает, что если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения.

Кроме того, в силу положений пункта 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Рассматривая заявленные исковые требования, суд также руководствуется правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 8-О-П, в соответствии с которой вопрос обоснованности предоставления соответствующего перечня документов, в рамках установленного в обществе режима доступности конфиденциальной информации, может быть решен непосредственно на стадии исполнения окончательного судебного акта по настоящему делу.

В связи с этим, суд первой инстанции полагает, что конфиденциальная информация, которая может содержаться в истребованной истцом документации, не может являться достаточным препятствием в реализации истцом его право на получение информации о деятельности общества.

Судом не принимаются во внимание доводы ООО «СХП «Капитал» об отсутствии у общества части истребуемых документов.

Как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Поскольку, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, общество не представило сведения о наличии или отсутствии истребуемой документации, а общество не лишено возможности предоставить ее истцу на стадии исполнения решения, доводы общества в указанной части не имеют правового значения для разрешения спора по существу.

Отсутствие у общества технической возможности изготовления копий истребуемой документации, на которое ссылается ответчик, не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований истца, поскольку как верно отмечено судом, Общество в своей деятельности обязано обеспечить реализацию права участников на информацию путем ее регулярного предоставления.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец запросил часть спорных документов еще в сентябре 2014 года. В связи с этим, суд первой инстанции полагает, что у ответчика имелось достаточно времени для изыскания технической возможности для изготовления копий запрошенных документов.

Что касается довода ответчика относительно отсутствия денежных средств для изготовления копий истребованных истцом документов, то в соответствии с положениями п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данное изготовление может являться платным, при этом плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В связи с этим, принимая во внимание предмет заявленных исковых требований, объем истребуемой документации, волеизъявление истца на получение заверенных копий документов, суд считает необходимым указать в резолютивной части на обязанность ответчика в течение 15 рабочих дней предоставить истцу заверенные копии вышеперечисленных документов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за обращение с исковыми требованиями неимущественного характера составляет 4000 рублей и оплачена истцом при обращении с иском по квитанции от 12.12.2014.

Вследствие удовлетворения исковых требований, расходы истца по уплате государственной пошлины по иску следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 (Краснодарский край, Павловский район, ст. Старолеушковская) удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350056 <...>) в течение 15 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 (Краснодарский край, Павловский район, ст. Старолеушковская) надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 28 сентября 2012 года, и по день вынесения настоящего решения:

главной книги;

трудовых договоров;

внутренних приказов по предприятию (приказы об учетной политике, приказы по кадрам);

актов выполненных работ;

писем с просьбой о перечислении денежных средств участниками общества, третьими лицами и от указанных лиц;

актов зачета взаимных требований;

документов по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда;

документов о проведенных инвентаризациях (инвентаризационные ведомости);

актов сверок с контрагентами, налоговыми органами;

актов налоговых и иных проверок;

первичных банковских документов (выписки банка с приложениями);

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350056 <...>) в пользу ФИО1 (Краснодарский край, Павловский район, ст. Старолеушковская) 4000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.А. Решетников