Гражданский кодекс часть 1

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт», г.Краснодар

о признании недействительным договора купли-продажи №27 от 17.02.2014,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель (доверенность от 17.01.2017),

от ответчика: ФИО3 – представитель (доверенность от 18.04.2016),

от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Комильфо» (далее – истец) 15.09.2016 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи №27 от 17.02.2014 (т.1, л.д.2).

Определением от 15.09.2016 арбитражный суд принял исковое заявление, возбудил производство по делу и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Агропродукт» (т.1, л.д.1)

В судебном заседании 16.11.2016 представитель ООО «Комильфо» заявил ходатайство о фальсификации договора купли-продажи от 17.02.2014 и письма о перечислении денежных средств от 17.02.2014., в целях проверки данного заявления истец просил назначить по делу судебно-почерковедческую и техническую экспертизы для определения, кому принадлежат подпись в договоре купли-продажи №27 и письме от 17.02.2014, и достоверности оттиска печати (т.1, л.д.110-111; см. протокол с/з от 16.11.2016 – л.д.129, 130-131).

В судебном заседании 16.11.2016 представитель ИП ФИО1 возразил относительно исключения из числа доказательств по делу договора купли-продажи от 17.02.2014 и письма о перечислении денежных средств от 17.02.2014, а также просил истребовать из ОМВД России по г.Ельцу материалы доследственной проверки №390 КУСП №1332 от 19.03.2014 (см. протокол с/з от 16.11.2016).

Определением от 16.11.2016 арбитражный суд вызвал в качестве свидетеля ФИО4, а также истребовал из ОМВД России по г.Ельцу материалы доследственной проверки №390 КУСП №1332 от 19.03.2014 (т.1, л.д.132-133).

В судебном заседании 17.01.2017 арбитражный суд допросил в качестве свидетеля ФИО4, которая пояснила, что не подписывала договор №27 от 17.02.2014 на сумму 3 150 000 руб., также были отобраны свободные образцы ее подписи (т.1, л.д.140, 141, 142-145).

В судебном заседании 23.01.2017 представитель истца поддержал ходатайство о назначении по делу судебно-почерковедческой и технической экспертизы только в отношении одного вопроса: кому принадлежат подпись в договоре купли-продажи №27 и письме от 17.02.2014, а также просил поручить проведение экспертизы Липецкому региональному центру судебной экспертизы или ООО «Центр независимых исследований и судебных экспертиз» (т.1, л.д.146-149, 156-157).

Представитель ответчика в судебном заседании 23.01.2017 представил ходатайство о назначении по делу судебно-почерковедческой экспертизы, проведение которой просил поручить ФБУ «Воронежский Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» (т.1, л.д.150-154, 156-157).

Определением от 23.01.2017 арбитражный суд повторно истребовал из ОМВД России по г.Ельцу материалы доследственной проверки №390 КУСП №1332 от 19.03.2014 (т.1, л.д.158-159).

Определением от 23.01.2017 арбитражный суд назначил по делу судебную почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение ФБУ «Воронежский Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ», и поставив на разрешение эксперта следующие вопросы:

1) кем именно: ФИО4 или другим лицом выполнены подписи в договоре купли-продажи №27 и письме от 17.02.2014? Возможно ли сделать категоричный вывод о том, что подпись в договоре купли-продажи №27 и письме от 17.02.2014 не принадлежит ФИО4?

2) содержит ли подпись в указанных документах признаки преднамеренного изменения ФИО4 своего почерка? В случае положительного ответа, установить выполнена ли ФИО4 подпись в договоре купли-продажи №27 и письме от 17.02.2014 с намеренно измененным почерком?

3) одним лицом или разными лицами выполнены подписи на договоре купли-продажи №27 и письме от 17.02.2014? На каких документах подписи выполнены одним лицом? (т.1, л.д.161-163).

14.02.2017 в суд поступили документы, истребованные из ОМВД России по г.Ельцу (т.2, л.д.8-17).

Определением от 27.02.2017 арбитражный суд продлил срок проведения экспертизы (т.2, л.д.23).

24.03.2017 в суд поступило заключение эксперта от 17.03.2017, в котором сделан вывод о том, что подписи от имени ФИО4, расположенные в экземпляре договора купли продажи №27 от 17.02.2014 между КФХ «Нива» и ООО «Комильфо» (т.1, л.д.95-97), и в письме на имя ФИО1 (т.1, л.д.98) выполнены одним лицом, не самой ФИО4, а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям (т.2, л.д.27-35).

Представитель ООО «Агропродукт» в судебное заседание 10.04.2016 не явился. В соответствии с ч.ч.1,6 ст.121, ч.4 ст.123 АПК РФ, п.1 ст.165.1 Гражданского кодекса РФ, п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», имеющимися в деле доказательствами третье лицо считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания, в связи с чем оно проводится в его отсутствие (т.1, л.д.20-28, 39-40, 84-94, 106-107, 138-139; т.2, л.д.5-6, 55-56).

В судебном заседании 10.04.2017 арбитражный суд огласил выводы, изложенные в заключении эксперта от 17.03.2017 (см. протокол с/з от 10.04.2017).

Представитель ООО «Комильфо» в судебном заседании 10.04.2017 поддержал исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи №27 от 17.02.2014 по основаниям, изложенным в исковом заявлении от 09.09.2016 (т.1, л.д.2; см. протокол с/з от 10.04.2017).

Представитель ИП ФИО5 в судебном заседании 10.04.2017 возразил против удовлетворения исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве от 14.10.2016 (т.1, л.д.43-46).

Арбитражный суд, выслушав доводы и возражения сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ИП ФИО5 – главой КФХ «Нива» (покупатель) и ООО «Комильфо» (продавец) заключен договор купли продажи №27 от 17.02.2014, предметом которого является: ФИО6, 2006 года выпуска, № двигателя RG6090B000056, шасси (рама) №RW 8430Р010731, цвет зеленый, по цене 3 150 000 руб. (далее – Договор; т.1, л.д.95-97).

Письмом без номера и даты ООО «Комильфо» просило ответчика перечислить денежные средства по Договору по реквизитам ООО «Агропродукт» (т.1, л.д.98).

Платежным поручением №37 от 17.02.2014 ответчик перечислил ООО «Агропродукт» 3 150 000 руб. (л.д.99).

ООО «Комильфо», указывая, что бывший директор общества ФИО4 не подписывала договор купли продажи №27 от 17.02.2014, обратилось иском о признании его недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.4 ст.421 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 ст.166 ГК предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что решением от 27.05.2016 по делу №А36-3765/2016 Арбитражный суд Липецкой области удовлетворил исковые требования и взыскал с ООО «Комильфо» (ОГРН <***>) в пользу ИП ФИО1 (ОГРНИП <***>) 2 650 000 руб. – возврат денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи №27 от 17.02.2014 (т.1, л.д.48-51).

Постановлением от 18.08.2016 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение от 27.05.2016 по делу №А36-3765/2016 без изменения, апелляционную жалобу ООО «Комильфо» - без удовлетворения, в связи с чем оно вступило в законную силу (т.1, л.д.52-59).

Согласно ч.1 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением от 27.05.2016 по делу №А36-3765/2016 арбитражным судом установлены факты:

- заключения между ООО «Комильфо» и ИП ФИО1 договора купли-продажи №27 от 17.02.2014 предметом которого является: ФИО6, 2006 года выпуска, № двигателя RG6090B000056, шасси (рама) №RW 8430Р010731, цвет зеленый, по цене 3 150 000 руб;

- предоплаты ИП ФИО1 денежных средств по договору купли-продажи №27 от 17.02.2014 в сумме 3 150 000 руб.;

- возврата ООО «Комильфо» ИП ФИО1 денежных средств в сумме 500 000 руб. по платежному поручению №746 от 14.03.2014.;

- неисполнения ООО «Комильфо» своих обязательств по передаче ИП ФИО1 трактора по договору купли-продажи №27 от 17.02.2014.

При этом, как видно из содержания постановления апелляционной инстанции от 18.08.2016, при обжаловании решения от 27.05.2016 по делу №А36-3765/2016 в апелляционном порядке ООО «Комильфо» заявляло доводы о подложности договора купли-продажи №27 от 17.02.2014 и письма без номера и даты о перечислении денежных средств по реквизитам ООО «Агропродукт», которые были отклонены арбитражным судом апелляционной инстанции.

Кроме того, определением от 09.09.2016 по делу №А36-3765/2016 арбитражный суд отказал ООО «Комильфо» в удовлетворении заявлений о приостановлении исполнения решения суда и пересмотре его по вновь открывшимся обстоятельствам (т.1, л.д.60-63).

С настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи №27 от 17.02.2014 ООО «Комильфо» обратилось 15.09.2016, то есть уже после принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления от 18.08.2016 и судом первой инстанции определения от 09.09.2016 по делу №А36-3765/2016.

Кроме того, исходя из сведений, размещенных на официальном сайте Верховного Суда РФ (http://www.vsrf.ru/) в разделе «Электронное правосудие по экономическим спорам» (Картотека арбитражных дел), арбитражным судом установлено, что ООО «Комильфо» 22.12.2016 в рамках дела №А36-3765/2016 обращалось с заявлением об отсрочке исполнения решения суда, в удовлетворении которого определением от 23.01.2017 ему было отказано.

С учетом обстоятельств, установленных в рамках дела №А36-3765/2016, а также обстоятельств и доказательств, установленных в рамках настоящего спора, арбитражный суд приходит к выводу о том, что обязательства по договору купли-продажи №27 от 17.02.2014 были фактически надлежащим образом исполнены со стороны ИП ФИО5, а также признавались, но не были надлежащим образом исполнены со стороны ООО «Комильфо».

Следовательно, поведение ООО «Комильфо» при исполнении договора купли-продажи №27 от 17.02.2014 обосновано позволяло ответчику считать заключенный между ними Договор действительной сделкой.

Показания свидетеля ФИО4 о том, что она не подписывала договор купли-продажи №27 от 17.02.2014 на сумму 3 150 000 руб. суд оценивает критически, с учетом того, что ранее в объяснениях органу полиции от 29.09.2014 и от 30.03.2015 она давала противоположные показания о заключении в принципе такого договора с ИП ФИО5 (т.2, л.д.10-11, 12).

Арбитражный суд также считает, что изложенный в заключении эксперта от 17.03.2017 вывод о том, что подписи от имени ФИО4, расположенные в экземпляре договора купли продажи №27 от 17.02.2014 между КФХ «Нива» и ООО «Комильфо» (т.1, л.д.95-97), и в письме на имя ФИО1 (т.1, л.д.98) выполнены одним лицом, не самой ФИО4, а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям, подтверждает лишь факт того, что подпись не принадлежит гражданке ФИО4 в конкретном экземпляре договора купли продажи №27 от 17.02.2014, но с учетом всех обстоятельств в совокупности, такой вывод не свидетельствует об отсутствии между ИП ФИО5 – главой КФХ «Нива» (покупатель) и ООО «Комильфо» (продавец) договорных отношений по приобретению ФИО6, 2006 года выпуска, № двигателя RG6090B000056, шасси (рама) №RW 8430Р010731, цвет зеленый, по цене 3 150 000 руб., а также не свидетельствует о недействительности договора купли продажи №27 от 17.02.2014.

Подлинный договор купли-продажи от 14.02.2014 с ИП ФИО5 о продаже ФИО6 по цене 600 000 руб., на заключение которого ссылается истец в заявлении о фальсификации, арбитражному суду в рамках данного дела не представлен (т.1, л.д.110-111). При этом ответчик отрицает факт заключения с истцом договора купли-продажи от 14.02.2014.

Согласно ч.9 ст.75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В силу ч.2 ст.10 АПК РФ доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

При таких обстоятельствах и в силу п.5 ст.166 ГК РФ требования и доводы истца о недействительности рассматриваемого Договора не имеют правового значения.

Согласно п.2 ст.10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае, в том числе с учетом положений п.5 ст.166 ГК РФ, арбитражный суд расценивает требование истца о недействительности договора купли продажи №27 от 17.02.2014 как злоупотребление правом, целью которого является необоснованный отказ в выплате ответчику суммы задолженности в размере 2 650 000 руб., взысканной с ООО «Комильфо» в пользу ИП ФИО1 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2016 по делу №А36-3765/2016.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив фактические обстоятельства дела и представленные доказательств в их совокупности, а также учитывая положения ст.10, п.5 ст.166 ГК РФ, отсутствие доказательств несоответствия оспариваемой сделки требованиям закона, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Комильфо» о признании недействительным договора купли-продажи №27 от 17.02.2014 являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Материалами дела подтверждается несение ООО «Комильфо» судебных расходов в связи с оплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 6 000 руб., размер которой, исходя из предмета иска, соответствуют ст.333.21 Налогового кодекса РФ (см. платежное поручение №22 от 15.08.2016; т.1, л.д.5).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и не подлежат возмещению за счет ответчика.

В соответствии со ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

С учетом положений ч.2 ст.107, ч.1 ст.108 АПК РФ ответчик внес на депозитный счет Арбитражного суда Липецкой области в полном объеме, необходимом для проведения экспертизы, денежные средства в сумме 12 792 руб. (т.1, л.д.154).

Указанные судебные издержки ответчика на оплату экспертизы с учетом результата рассмотрения дела подлежат взысканию в его пользу с истца.

В силу ч.ч.1, 2 ст.109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Факт выполнения экспертом ФБУ «Воронежский Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» надлежащим образом своих обязанностей по проведению назначенной экспертизы и подготовке экспертного заключения подтверждается материалами дела (т.2, л.д.27-35).

При таких обстоятельствах, с учетом положений ч.2 ст.109 АПК РФ, находящиеся на депозитном счете Арбитражного суда Липецкой области по данному делу денежные средства в сумме 12 792 руб. подлежат выплате (перечислению) экспертной организации по реквизитам, указанным в счете №530 от 20.03.2017 (т.2, л.д.36, 37).

В свою очередь денежные средства в сумме 16 250 руб. перечисленные на депозитный счет арбитражного суда в целях проведения экспертизы за истца ООО «Агроферма «Талица» на основании платежного поручения №485 от 10.11.2016 подлежат возвращению плательщику.

Руководствуясь статьями 106, 110, 109, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Отказать Обществу с ограниченной ответственностью «Комильфо» полностью в удовлетворении исковых требований к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи №27 от 17.02.2014.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Комильфо» (ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) судебные расходы в связи с оплатой услуг эксперта в сумме 12 792 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

3. Финансовому отделу Арбитражного суда Липецкой области возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Агроферма «Талица» с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области денежные средства в сумме 16 250 руб., перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Липецкой области по делу №А36-889/2016 на основании платежного поручения №485 от 10.11.2016 по указанным в нем реквизитам.

4. Финансовому отделу Арбитражного суда Липецкой области перечислить денежные средства в сумме 12 792 руб., находящиеся на депозитном счете Арбитражного суда Липецкой области по делу №А36-889/2016, Федеральному бюджетному учреждению «Воронежский Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» (ОГРН <***>; ИНН <***>; <...>) по реквизитам, содержащимся в счете на оплату №530 от 20.03.2017.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г.Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области. Датой принятия решения суда считается дата его изготовления в полном объеме.

Судья А.А. Хорошилов