Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация делового сотрудничества» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 685000, <...>)

к Администрации Сусуманского городского округа (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 686314, <...>)

о взыскании 27 536 308 рублей 13 копеек,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – представитель, доверенность от 18.02.2016 № 24/18;

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация делового сотрудничества» (далее – ООО «Ассоциация делового сотрудничества»), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, Администрации Сусуманского городского округа (далее - Администрация), о взыскании задолженности по договору на отгрузку угля от 25.10.2013 № 4 в размере 25 749 537 рублей 16 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2015 по 01.12.2015 в размере 1 786 770 рублей 97 копеек, а всего – 27 536 308 рублей 13 копеек (с учетом замены ненадлежащего ответчика надлежащим – л.д.18, 22-23 т. 2).

В обоснование заявленных требований истец сослался на статью 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условия договора на отгрузку угля от 25.10.2013 № 4, соглашения о взаимных правах и обязанностях между МО Сусуманский район, ООО «Сусуман» и ООО «Ассоциация делового сотрудничества» от 09.12.2014, договора о переводе долга от 28.01.2015, а также на представленные доказательства.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований в полном объеме настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в письменных пояснениях от 01.04.2016 № 24/36 (л.д.98-99 т. 1), от 24.05.2016 № 24/54 (поступило в материалы дела до начала заседания).

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует почтовое уведомление от 06.05.2016 № 68500098601621. В соответствии с письменным отзывом от 27.04.2016 № 975 (л.д.128, 137-138 т. 1) Администрация с требованиями истца не согласна в полном объеме; считает себя ненадлежащим ответчиком, поскольку денежных (имущественных) обязательств перед истцом не имеет; требования, предъявленные к Администрации, считает незаконными и необоснованными.

При наличии вышеизложенных обстоятельств, дело рассмотрено по существу в соответствии с требованиями статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Выслушав представителя истца, исследовав представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ассоциация делового сотрудничества» (продавец) и ООО «Сусуман» (покупатель) 25.10.2013 был заключен договор на отгрузку угля № 4 (л.д.6-8 т. 1).

По условиям указанного договора продавец обязуется отгрузить, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора уголь в количестве 47600 тонн. Период отгрузки угля с 01.01.2014 по 31.12.2014 (раздел 1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость одной тонны угля является договорной и составляет 1 406 рублей, без учета НДС.

Стоимость договора составляет 66 925 600 рублей, без учета НДС (пункт 3.2 договора).

Оплата отгружаемого угля производится в форме предварительной оплаты партии угля, предполагаемой к выборке, путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 4.1 договора).

В разделе 9 договора стороны предусмотрели обязательный досудебный претензионный порядок разрешения споров.

Во исполнение договора отгрузки угля истец в период с октября по декабрь 2014 года поставил ООО «Сусуман» уголь на общую сумму 43 322 921,60 рублей и выставил счета-фактуры на его оплату (л.д.49-64,72-74, 79-86 т. 1).

Далее, с согласия ООО «Ассоциация делового сотрудничества» (кредитор) 28.01.2015 между ООО «Сусуман» (первоначальный должник) и мэрией города Сусумана (новый должник) был заключен договор о переводе долга (л.д.11 т. 1), по условиям которого первоначальный должник и кредитор подтверждают факт наличия задолженности первоначального должника перед кредитором за отпущенный уголь в размере 43 322 921,60 рублей. Объем долга вытекает из неисполненных денежных обязательств первоначального должника перед кредитором по оплате отпущенного угля по договору № 4 от 25.10.2013 и соглашению от 09.12.2014 (раздел 1 договора).

В соответствии с разделом 2 договора о переводе долга первоначальный должник обязуется перевести долг в полном объеме на нового должника, а также передать документы, удостоверяющие возникновение и объем долга, а новый должник обязуется принять передаваемые первоначальным должником долг и документы в полном объеме.

В силу пунктов 1, 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Сторонами договора по переводу долга условие о согласии кредитора соблюдено; согласие кредитора выражено в разделе 1 пункте 3.1 договора, подписанного, в том числе и со стороны ООО «Ассоциация делового сотрудничества».

Таким образом, перевод долга в размере 43 322 921,60 рублей с ООО «Сусуман» на мэрию г. Сусумана следует признать состоявшимся.

Мэрия г. Сусумана (новый должник) по платежному поручению от 24.02.2015 № 212 оплатило кредитору (истцу) сумму задолженности в размере 15 000 000,00 рублей, по платежному поручению от 03.09.2015 № 224 министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Магаданской области за ООО «Сусуман» перечислило истцу сумму 2 573 384,44 рублей (л.д.76-78 т. 1).

Таким образом, задолженность перед истцом за поставленный по договору от 25.10.2013 № 4 уголь составила 25 749 537,16 рублей (43 322 921,60 – 15 000000,00 – 2 573 384,44) (л.д.13, 65, 75 т. 1).

В соответствии с разделом 9 договора на отгрузку угля № 4 от 25.10.2013, истец 10.11.2015 вручил мэрии г. Сусумана претензию от 10.11.2015 № 23/84 о необходимости погасит сумму долга в размере 25 749 537,16 рублей (л.д.12 т. 1), которая оставлена мэрией г. Сусумана без удовлетворения.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В статье 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается наличие задолженности мэрии г. Сусумана перед ООО «Ассоциация делового сотрудничества» за отгруженный по договору № 4 от 25.10.2013 уголь в размере 25 749 537,16 рублей (л.д.13, 65, 75 т. 1).

Задолженность в размере 25 749 537,16 рублей на дату судебного заседания не оплачена.

В силу статьи 124 ГК РФ муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами.

В пункте 2 статьи 125 ГК РФ предусмотрено, что от имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (далее – Закон № 131-ФЗ) установлено, что преобразованием муниципальных образований является объединение муниципальных образований, разделение муниципальных образований, изменение статуса городского поселения в связи с наделением его статусом городского округа либо лишением его статуса городского округа.

Преобразование муниципальных образований осуществляется законами субъектов Российской Федерации по инициативе населения, органов местного самоуправления, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, федеральных органов государственной власти в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 13 Закона № 131-ФЗ). Преобразование муниципальных образований влечет создание вновь образованных муниципальных образований в случаях, предусмотренных частями 3, 4, 5, 6 статьи 13 (пункт 8 статьи 13 Закона № 131-ФЗ).

В соответствии с пунктом 10 статьи 85 Закона № 131-ФЗ органы местного самоуправления вновь образованных муниципальных образований являются правопреемниками органов местного самоуправления и должностных лиц местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, осуществляющих на территориях указанных муниципальных образований полномочия по решению вопросов местного значения на основании законодательных актов Российской Федерации.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в соответствии со статьями 1, 5 Закона Магаданской области от 08.04.2015 № 1886-ОЗ «О преобразовании муниципальных образований «город Сусуман», «поселок Широкий», «поселок Холодный», «поселок Мяунджа» путем их объединения с наделением статусом городского округа» муниципальные образования - городские поселения «город Сусуман», «поселок Холодный», «поселок Мяунджа», сельское поселение «поселок Широкий» были преобразованы путем их объединения во вновь образованное муниципальное образование с административным центром в городе Сусумане. Вновь образованное муниципальное образование наделено статусом городского округа.

Официальное наименование вновь образованного муниципального образования установлено – «Сусуманский городской округ».

Вновь образованное муниципальное образование «Сусуманский городской округ» считается созданным со дня вступления в силу настоящего закона - с 01 мая 2015 года (л.д.100 т. 1).

В связи с этим Собранием представителей Сусуманского городского округа было принято решение от 10.10.2015 № 8 о ликвидации мэрии города Сусумана (пункт 1 решения от 10.10.2015 № 8). Правопреемником по финансовым обязательствам мэрии г. Сусумана стала Администрация Сусуманского городского округа (пункт 5 решения от 10.10.2015 № 8) (л.д.101 – оборотная сторона, т.1).

Из выписки из ЕГРЮЛ от 04.04.2016 следует, что мэрия города Сусумана находится в стадии ликвидации (л.д.106-109 т. 1).

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.04.2016 Администрация Сусуманского городского округа зарегистрирована 02.03.2016 (л.д.110-112, т.1).

Таким образом, деятельность мэрии г. Сусумана прекращена путем реорганизации в форме преобразования, а права и обязанности данного юридического лица в силу прямого указания закона перешли к ее правопреемнику - Администрации Сусуманского городского округа.

В связи с чем доводы Администрации Сусуманского городского округа, изложенные в отзыве на иск от 27.04.2016 № 975, в части того, что Администрация является ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям о взыскании основного долга в размере 25 749 537,16 рублей, суд находит несостоятельными.

Тот факт, что претензия (требование об оплате задолженности) была направлена мэрии г. Сусумана, а не Администрации Сусуманского городского округа (л.д.12 т. 1), не освобождает Администрацию от перешедших к ней в силу закона финансовых обязательств.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика суммы задолженности по договору на отгрузку угля от 25.10.2013 № 4 в размере 25 749 537,16 рублей подлежит удовлетворению на основании статей 309, 310, 486 ГК РФ, устанавливающих обязательность надлежащего исполнения обязательств.

Истцом предъявлено также требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2015 по 01.12.2015 в размере 1 786 770,97 рублей, согласно следующему расчету: 25 749 537,16 х 8,25% : 365 х 307 дней (л.д.46 т. 1).

Рассмотрев указанное требование суд не находит оснований для его удовлетворения в виду следующего.

Как установлено судом, Администрация (ответчик) стала правопреемником прав и обязанностей мэрии г. Сусумана в части финансовых обязательств.

Финансовые обязательства предприятий, компаний, фирм – обязательные платежи, расчеты, обусловленные финансово-договорными отношениями («Современный экономический словарь» под редакцией ФИО2, ФИО3, ФИО4 – 6-е изд., ИНФРА-М, 2011).

Понятие «финансовое обязательство» дано также в «Международном стандарте финансовой отчетности (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление» (введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 № 217н), согласно которому «…финансовое обязательство - обязательство, представляющее собой:

(a) предусмотренную договором обязанность:

(i) передать денежные средства или иной финансовый актив другой организации; или

(ii) обменяться финансовыми активами или финансовыми обязательствами с другой организацией на условиях, потенциально невыгодных для организации; или

(b) договор, расчеты по которому будут или могут быть осуществлены собственными долевыми инструментами организации и который является:

(i) непроизводным инструментом, по которому организация обязана или может стать обязана передать переменное количество своих собственных долевых инструментов; или

(ii) производный инструмент, расчеты по которому будут или могут быть урегулированы иным способом, чем путем обмена фиксированной суммы денежных средств или иного финансового актива на фиксированное количество собственных долевых инструментов организации...».

Проценты за пользование чужими денежными средствами в смысле, предаваемом им нормами ГК РФ, являются мерой ответственности в случае нарушения финансового (денежного) обязательства, то есть в свете понятий, изложенных выше, не являются финансовыми обязательствами.

Пользование денежными средствами истца самой Администрацией в заявленный истцом период с 28.01.2015 по 01.12.2015 судом не установлено.

Материалами дела подтверждается, что к Администрации Сусуманского городского округа финансовые обязательства мэрии г. Сусумана перешли только с 02.03.2016, следовательно, Администрация не могла пользоваться денежными средствами истца в заявленный им период (с 28.01.2015 по 01.12.2015).

С учетом изложенных обстоятельств, суд отказывает истцу во взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2015 по 01.12.2015 в размере 1 786 770,97 рублей.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

С первоначально заявленной суммы иска 27 536 308,13 рублей подлежит уплате госпошлина в размере 160 682,00 рублей. С удовлетворенной судом суммы иска 25 749 537,16 рублей госпошлина составляет 150 255,00 рублей.

Истец при подаче иска в суд уплатил госпошлину в размере 160 682,00 рублей по платежному поручению от 17.12.2015 № 296 (л.д.5, 48 т. 1).

В связи с удовлетворением исковых требований частично госпошлина с удовлетворенной суммы иска 25 749 537,16 рублей в размере 150 255,00 рублей относится на ответчика, а с отказанной суммы иска 1 786 770,97 рублей в размере 10 427,00 рублей – на истца.

При этом, суд взыскивает с ответчика - Администрации Сусуманского городского округа в пользу истца судебные расходы, к составу которых по правилам статьи 101 АПК РФ отнесена и госпошлина, поскольку освобождение Администрации от уплаты госпошлины на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации не влияет на порядок взыскания судебных расходов по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.Взыскать с ответчика, Администрации Сусуманского городского округа (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу истца, общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация делового сотрудничества» (ОГРН <***>, ИНН <***>), основной долг в размере 25 749 537 рублей 16 копеек, расходы по госпошлине в размере 150 255 рублей 00 копеек, а всего – 25 899 792 рубля 16 копеек. Выдать исполнительный лист истцу после вступления решения в законную силу.

2.В удовлетворении остальной части требований истцу отказать.

3.Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

4.Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Макаревич Е.М.