Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «ТАЙГА ПЛЮС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Грань» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Компании Вандера Корпорейшн

о признании недействительными протокола внеочередного собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 07 ноября 2011 г. № 6, протокола внеочередного собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. № 7, решения единственного участника ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 22 ноября 2011 г. № 2, заявления о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера, заключённого между ФИО1 и ООО «Грань», а также Компания Вандера Корпорейшн, удостоверенного нотариусом Магаданского городского нотариального округа ФИО2;

о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера в виде признания за истцом права на 80% доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» в размере 20 %, обязания ФИО1 возвратить ООО «Грань» полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек, обязания ФИО1 возвратить Компании Вандера Корпорейшн полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области

при участии в заседании

до объявления перерыва 09 апреля 2012 г. и после перерыва 12 апреля 2012 г.:

от истца – ФИО3, представитель, доверенность от 01 сентября 2011 г. без номера; ФИО4, представитель, доверенность от 01 ноября 2011 г. № 10;

от ответчиков:

ООО «ТАЙГА ПЛЮС» – ФИО5, представитель, доверенность от 28 декабря 2011 г. без номера;

ФИО1 – не явился;

ООО «Грань» - не явился;

Компания Вандера Корпорейшн – не явился;

от третьего лица – ФИО6, специалист, доверенность от 16 марта 2012 г. № 05-05/1234;

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «НЕО техимэкс» (далее – истец, ООО «НЕО техимпэкс»), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением (с последующими уточнениями, принятыми отдельным определением Арбитражного суда Магаданской области от 20 марта 2012 г. (л.д. 62-66 т. 3), протокольным определением от 12 апреля 2012 г.) к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «ТАЙГА ПЛЮС» (далее – ответчик, ООО «ТАЙГА ПЛЮС»), ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Грань» (далее – ответчик, ООО «Грань»), Компании Вандера Корпорейшн (далее – ответчик, Компания Вандера Корпорейшн) о признании недействительными:

- протокола внеочередного собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 07 ноября 2011 г. № 6;

- протокола внеочередного собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. № 7;

- решения единственного участника ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 22 ноября 2011 г. № 2;

- заявления о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера, заключённого между ФИО1 и ООО «Грань», а также Компания Вандера Корпорейшн, удостоверенного нотариусом Магаданского городского нотариального округа ФИО2;

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера в виде признания за истцом права на 80% доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» в размере 20 %, обязания ФИО1 возвратить ООО «Грань» полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек, обязания ФИО1 возвратить Компании Вандера Корпорейшн полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек. Кроме этого, истец просил суд обратить решение к немедленному исполнению.

В обоснование заявленных исковых требований истец сослался на статьи 36, 37, 43 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на представленные доказательства.

Ответчик, ООО «ТАЙГА ПЛЮС», не признал исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск от 12 января 2011 г. без номера (л.д. 8-10 т. 2), от 07 марта 2012 г. № 2 (л.д. 1-3 т. 3), от 28 марта 2012 г. № 3 (представлен к судебному заседанию), дополнительных пояснениях по делу от 28 марта 2012 г. без номера (представлены к судебному заседанию), ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих доводы истца, и отсутствие нарушений прав истца.

Третье лицо, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области, отзыв на исковое заявление не представило.

Ответчик, ФИО1, не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, требования определений суда от 19 декабря 2011 г., от 28 февраля 2012 г., от 20 марта 2012 г. не выполнил, в том числе не представил отзыв по существу заявленных требований. При этом, о времени и месте судебного заседания считается извещённым в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик, ООО «Грань», не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, требования определения суда от 20 марта 2012 г. не выполнил, в том числе не представил отзыв по существу заявленных требований. Копия определения суда от 20 марта 2012 г., направленная ответчику, ООО «Грань», по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09 декабря 2011 г. № 237 (л.д. 46-58 т. 3) возвращена в материалы дела с отметкой органа почтовой связи: «Адресат по указанному адресу не значится».

Ответчик, Компания Вандера Корпорейшн, не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, требования определения суда от 20 марта 2012 г. не выполнил, в том числе не представил отзыв по существу заявленных требований. Копия определения суда от 20 марта 2012 г., направленная в соответствии с положениями части 2 статьи 253 АПК РФ директору Компании Вандера Корпорейшн, возвращена в материалы дела с отметкой органа почтовой связи: «Истёк срок хранения».

В соответствии со статьёй 121 АПК РФ информация о назначении судебного заседания, о времени и месте судебного заседания в установленном порядке размещена 22 марта 2012 г. на официальном сайте Арбитражного суда Магаданской области - www.magadan.arbitr.ru.

Дело рассмотрено по существу в соответствии с требованиями статей 121, 123, 156, 253 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков ФИО1, ООО «Грань», Компании Вандера Корпорейшн по доказательствам, представленным в материалы дела.

В судебном заседании представители истца настаивали на заявленных исковых требованиях по основаниям, изложенным в иске, дополнениях к нему от 15 марта 2012 г. без номера (л.д. 6-13 т. 3), в письменных уточнениях без даты, без номера, представленных к судебному заседанию (принятых судом протокольным определением от 12 апреля 2012 г.).

Представитель ответчика, ООО «ТАЙГА ПЛЮС», поддержал доводы, изложенные в отзывах на иск от 12 января 2011 г. без номера (л.д. 8-10 т. 2), от 07 марта 2012 г. № 2 (л.д. 1-3 т. 3), от 28 марта 2012 г. № 3 (представлен к судебному заседанию), дополнительных пояснениях по делу от 28 марта 2012 г. без номера (представлены к судебному заседанию), полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению. Считает, что заявление истца об обращении решения к немедленному исполнению, при наличии введённых судом обеспечительных мер, удовлетворению не подлежит. Указал, что возможность оформления документов с использованием факсимиле между участниками общества не согласовывалась. Кроме этого, пояснил, что оценка имущества ООО «ТАЙГА ПЛЮС» для определения размера стоимости доли, подлежащей выплате истцу в связи с выходом из общества не производилась, уведомление истцу о стоимости его доли и сроках выплаты не направлялось.

Представитель третьего лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области, определённой позиции по существу рассматриваемого спора не выразил, оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Выслушав объяснения представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав представленные в материалы дела доказательства, с учётом норм материального и процессуального права, суд находит требования истца подлежащими частичному удовлетворению, при этом судом учитывается, что фактически истцом оспариваются не протоколы внеочередного собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 07 ноября 2011 г. № 6, внеочередного собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. № 7, а решения, изложенные в указанных протоколах.

Как следует из материалов дела, ООО «ТАЙГА ПЛЮС» зарегистрировано в качестве юридического лица 21 декабря 1999 г. мэрией г. Магадана (л.д. 15 т. 2). Уставный капитал ООО «ТАЙГА ПЛЮС» составляет 16 701 рубль 00 копеек. До принятия оспариваемых протоколов и решения единственного участника, участниками ООО «ТАЙГА ПЛЮС» являлись: ООО «НЕО техимпэкс» и ФИО1 Доли участников составляли соответственно 80% уставного капитала или 13 360 рублей 00 копеек и 20% уставного капитала или 3340 рублей 20 копеек, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10 октября 2011 г. № 2291 (л.д. 26 т. 1).

07 ноября 2011 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» с повесткой дня:

1. О снятии полномочий генерального директора общества.

2. О возложении полномочий генерального директора общества.

3. О государственной регистрации изменений.

Внеочередным общим собранием участников приняты решения о снятии полномочий с генерального директора ФИО7 и возложении этих полномочий на ФИО8 Также принято решение о подаче документов для регистрации изменений в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области.

Указанные изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 39 т. 3).

Результаты проведения внеочередного общего собрания были оформлены протоколом внеочередного собрания учредителей ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 07 ноября 2011 г. № 6 (л.д. 19 т. 1).

В данном протоколе указано, что в собрании участвовали ФИО1 и ООО «НЕО техимпэкс». Решения по всем вопросам повестки дня приняты единогласно.

Истец указывает, что о проведении внеочередного общего собрания ему не сообщалось, в проведении собрания он не участвовал, протокол от 07 ноября 2011 г. № 6 им не подписывался.

Далее истец указывает, что на основании заявления о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера, якобы поданного ООО «НЕО техимпэкс» (л.д. 20 т. 1), 09 ноября 2011 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» с повесткой дня:

1. Рассмотрение заявления ООО «НЕО техимпэкс» в лице директора ФИО9 о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС».

2. Распределение доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» между участниками общества.

3. О полномочиях генерального директора ООО «ТАЙГА ПЛЮС».

4. О государственной регистрации изменений.

Внеочередным общим собранием участников приняты решения: о переходе доли ООО «НЕО техимпэкс» в размере 80% уставного капитала к обществу, о распределении указанной доли ФИО1, о подтверждении полномочий генерального директора ФИО8 Также принято решение о подаче документов для регистрации изменений в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области.

Указанные изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 40 т. 3).

Результаты проведения внеочередного общего собрания были оформлены протоколом внеочередного собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. № 7 (л.д. 21-22 т. 1).

В протоколе указано, что в собрании участвовал ФИО1 Решения по всем вопросам повестки дня приняты без учёта 80% голосов, принадлежавших истцу, на основании части 1 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Истец указывает, что заявление о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера им не подписывалось и в ООО «ТАЙГА ПЛЮС» не подавалось, о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» ему не сообщалось.

21 ноября 2011 г. между ФИО1 (продавец) и ООО «Грань» (покупатель), Компанией Вандера Корпорейшн (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д. 131-132 т. 1), согласно которому ФИО1 продал 100% доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» покупателям: ООО «Грань» - 50% доли в уставном капитале и Компании Вандера Корпорейшн – 50% доли в уставном капитале. Пунктом 4.2 указанного договора предусмотрено, что расчёты между сторонами произведены до подписания настоящего договора. Согласно пункту 7 договора доля в уставном капитале общества переходит к покупателям с момента нотариального удостоверения договора нотариусом. Договор купли-продажи нотариально удостоверен 21 ноября 2011 г., регистрационная запись за № 11515.

В Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения (л.д. 41 т. 3). По состоянию на 07 декабря 2011 г. участниками ООО «ТАЙГА ПЛЮС» являлись ООО «Грань» и Компания Вандера Корпорейшн. Доли участников составляли соответственно 50% уставного капитала или 8350 рублей 50 копеек и 50% уставного капитала или 8350 рублей 50 копеек, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07 декабря 2011 г. № 95980 (л.д. 56 т. 1).

Истец указывает, что доля в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» в размере 80% уставного капитала, принадлежащая ООО «НЕО техимпэкс», выбыла из владения общества помимо воли ООО «НЕО техимпэкс».

22 ноября 2011 г. единственным участником ООО «ТАЙГА ПЛЮС» принято решение о сложении полномочий генерального директора общества с ФИО8 с 21 ноября 2011 г. и возложении этих полномочий на генерального директора ФИО10 с 22 ноября 2011 г. Также принято решение о подаче документов для регистрации изменений в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области (Решение от 22 ноября 2011 г. № 2 – л.д. 24 т. 1).

Указанные изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 40 т. 3).

Считая, что указанными действиями права и законные интересы ООО «НЕО техимпэкс» были нарушены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами, регулируются нормами Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), параграфом 2 «Недействительность сделок» главы 9 «Сделки» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец просит признать недействительным протокол внеочередного собрания учредителей ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 07 ноября 2011 г. № 6 (л.д. 19 т. 1).

В соответствии спунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14), в соответствии со статьёй 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учётом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и тому подобное), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нём участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пунктов 1, 2, 3, 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся, в частности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества.

В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признаётся правомочным, если в нём участвуют все участники общества.

Согласно пункту 24.6 устава ООО «ТАЙГА ПЛЮС» (л.д. 17-45 т. 2) генеральный директор либо иной орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В соответствии с пунктами 2, 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Указанные требования предусмотрены также пунктами 24.7.2, 24.7.6 устава ООО «ТАЙГА ПЛЮС» (л.д. 17-45 т. 2).

Истец отрицает получение уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников, своё участие во внеочередном общем собрании участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС», а также подписание протокола внеочередного собрания учредителей ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 07 ноября 2011 г. № 6 (л.д. 19 т. 1).

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не представил суду доказательств, свидетельствующих о выполнении им требований, предусмотренных статьями 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Суду не представлены доказательства принятия решения о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС», доказательства направления уведомления ООО «НЕО техимпэкс» о проведении внеочередного общего собрания, направления сведений о кандидате в исполнительный орган общества, регистрации участников общества, направления копии оспариваемого протокола общего собрания участников истцу.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 30 января 2012 г. по настоящему делу (л.д. 74-78 т. 2) по ходатайству истца была назначена почерковедческая экспертиза по исследованию подписей, выполненных со стороны ООО «НЕО техимпэкс» в лице директора ФИО9 в протоколе внеочередного собрания учредителей ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 07 ноября 2011 г. № 6 (л.д. 19 т. 1) и заявлении о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера (л.д. 20 т. 1).

Экспертизой установлено, что изображение подписи от имени ФИО9 в строке «ФИО9.» в протоколе внеочередного собрания учредителей ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 07 ноября 2011 г. № 6 нанесено формой высокой печати (факсимиле) (заключение экспертов от 13-14 февраля 2012 г. № 60-Э – л.д. 114-129 т. 2).

В соответствии с частью 1 пункта 1, пунктом 2 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание, и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Ни Законом об обществах с ограниченной ответственностью, ни уставом ООО «ТАЙГА ПЛЮС» не предусмотрена возможность использования факсимильного воспроизведения подписи. В ходе судебного разбирательства представители истца и ответчика ООО «ТАЙГА ПЛЮС» пояснили, что возможность оформления документов с использованием факсимиле между участниками общества не согласовывалась.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец на внеочередном общем собрании участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» 07 ноября 2011 г. не присутствовал, так как не был извещён о месте и времени проведения данного собрания, и протокол от 07 ноября 2011 г. № 6 не подписывал.

Таким образом, внеочередное общее собрание участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС», состоявшееся 07 ноября 2011 г., проведено в нарушение статей 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из смысла названных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, не направление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения.

Следовательно, решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС», оформленные протоколом от 07 ноября 2011 г. № 6 о снятии полномочий с генерального директора ФИО7 и возложении этих полномочий на ФИО8 не соответствуют Закону об обществах с ограниченной ответственностью и в связи с этим являются недействительными.

Истцом предъявляются требования о признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера (л.д. 20 т. 1).

Истец указывает, что заявление о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. им не подписывалось и в ООО «ТАЙГА ПЛЮС» не подавалось, о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» в связи с подачей заявления о выходе из состава участников ему не сообщалось.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 166-168 ГК РФ и разъяснением, изложенным в пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом.

В соответствии со статьёй 2 и частью 1 статьи 4 АПК РФ задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Вместе с тем реализация заинтересованными лицами этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы заинтересованного лица и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Согласно статье 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Возможность выхода участника из общества предусмотрена пунктом 7.2 устава ООО «ТАЙГА ПЛЮС» (л.д. 17-45 т. 2).

Почерковедческой экспертизой, проведённой по определению Арбитражного суда Магаданской области от 30 января 2012 г. (л.д. 74-78 т. 2) установлено, что изображение подписи от имени ФИО9 в строке «Директор» в заявлении о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера нанесено формой высокой печати (факсимиле) (заключение экспертов № 60-Э от 13-14 февраля 2012 г. – л.д. 114-129 т. 2).

В соответствии с частью 1 пункта 1, пункта 2 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Такие же положения содержит устав ООО «ТАЙГА ПЛЮС» (пункты 8.10, 8.11 устава - л.д. 17-45 т. 2).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «ТАЙГА ПЛЮС» не представило каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что заявление о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера истцом действительно подавалось, в частности, принятия подготовительных мер к выплате истцу действительной стоимости его доли (принятия решения о проведении независимой оценки рыночной стоимости имущества, определение действительной стоимости доли истца, извещение истца о размере, порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли).

При указанных обстоятельствах заявление о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера (л.д. 20 т. 1) следует признать недействительным.

Истцом предъявляются требования о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. № 7 (л.д. 21-22 т. 1).

Внеочередным общим собранием участников, проведённым 09 ноября 2011 г., оформленным протоколом от 09 ноября 2011 г. № 7, приняты решения: о переходе доли ООО «НЕО техимпэкс» в размере 80% уставного капитала к обществу, о распределении указанной доли ФИО1, о подтверждении полномочий генерального директора ФИО8 Также принято решение о подаче документов для регистрации изменений в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области.

Указанные изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 40 т. 3).

Учитывая, что судом признано недействительным заявление о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера (л.д. 20 т. 1), а решения внеочередного общего собрания участников, проведённого 09 ноября 2011 г. и оформленного протоколом от 09 ноября 2011 г. № 7, были связаны непосредственно с подачей заявления о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера (л.д. 20 т. 1), следует признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС», оформленные протоколом от 09 ноября 2011 г. № 7, о переходе доли ООО «НЕО техимпэкс» в размере 80% уставного капитала к обществу, о распределении указанной доли ФИО1, о подтверждении полномочий генерального директора ФИО8

Истцом предъявляются требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г., заключённого между ФИО1 и ООО «Грань», Компанией Вандера Корпорейшн, удостоверенного нотариусом Магаданского городского нотариального округа ФИО2 (л.д. 131-132 т. 1) и применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера в виде признания за истцом права на 80% доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» в размере 20 %, обязания ФИО1 возвратить ООО «Грань» полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек, обязания ФИО1 возвратить Компании Вандера Корпорейшн полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек.

По указанному договору ФИО1 продал 100% доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» покупателям: ООО «Грань» - 50% доли в уставном капитале и Компании Вандера Корпорейшн – 50% доли в уставном капитале. Указанный договор купли-продажи доли нотариально удостоверен.

В силу статьи 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий её недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» , ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путём предъявления иска в арбитражный суд.

Учитывая, что судом признаны недействительными заявление о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера (л.д. 20 т. 1), решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС», оформленные протоколом от 09 ноября 2011 г. № 7, о переходе доли ООО «НЕО техимпэкс» в размере 80% уставного капитала к обществу, о распределении указанной доли ФИО1, на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера участник общества ФИО1 не обладал правом собственности на 80% доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» (являлся собственником 20% доли в уставном капитале). В связи с изложенным, ФИО1 мог распорядиться своей частью доли – 20%, но не мог продать не принадлежащие ему - 80% доли уставного капитала (статья 209 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечёт недействительности прочих её частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной её части.

Предположение о том, что сделка была бы совершена и без недействительной части, основывается на реальных обстоятельствах: характере самой сделки, учёте интересов сторон, выполнимости других условий сделки без тех условий, которые будут признаны недействительными, и тому подобное.

Как следует из условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера, предметом договора является продажа 100% доли уставного капитала ООО «ТАЙГА ПЛЮС»: по 50% доли уставного капитала каждому из двух покупателей (пункты 1, 4, 4.1, 4.2 договора).

При указанных согласованных сторонами условиях договора купли-продажи признание недействительной части сделки (продажи 80% доли уставного капитала) не представляется возможным в связи с отсутствием определённости о размере долей в уставном капитале, приобретённом каждым из покупателей.

На основании изложенного суд пришёл к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, совершённой в нарушение статьи 209 ГК РФ и статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьёй 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий и недействительна с момента её совершения.

На основании части 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из содержания устава ООО «ТАЙГА ПЛЮС» невозможно сделать однозначного вывода о возможности отчуждения доли в уставном капитале общества третьим лицам, так как устав содержит взаимоисключающие положения.

Так, пунктом 8.6 раздела 8 устава «Имущество общества. Уставный капитал» предусмотрена возможность продажи либо отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли только другим участникам общества. Продажа либо отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается (л.д. 22 т. 2). Раздел 13 устава «Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам» предусматривает возможность перехода доли в уставном капитале общества третьим лицам и процедуру такого перехода (л.д. 27 т. 2).

ООО «НЕО техимпэкс» предъявляются требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера в виде признания за истцом права на 80% доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» в размере 20 %, обязания ФИО1 возвратить ООО «Грань» полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек, обязания ФИО1 возвратить Компании Вандера Корпорейшн полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 01 марта 2012 г. единственным участником ООО «ТАЙГА ПЛЮС» является ФИО11 со 100% долей в уставном капитале, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 01 марта 2012 г. № 09490 (л.д. 19 т. 3).

ФИО11 не является лицом, участвующим в деле, в соответствии со статьёй 40 АПК РФ.

Требования истца о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера в виде признания за истцом права на 80% доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» в размере 20 %, обязания ФИО1 возвратить ООО «Грань» полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек, обязания ФИО1 возвратить Компании Вандера Корпорейшн полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек затрагивают права и интересы единственного участника ООО «ТАЙГА ПЛЮС», ФИО11, который в силу положений статьи 42 АПК РФ, в случае вынесения судебного акта о его правах и обязанностях, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным АПК РФ.

При этом судом принимается во внимание, что статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Данный способ защиты корпоративных прав нашёл своё прямое закрепление в абзаце 1 пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, данная норма закона устанавливает, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права её отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершённых юридически значимых действий с таким имуществом.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2011 г. № 972/11.

ООО «НЕО техимпэкс» не воспользовался специальным правом защиты, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В связи с изложенным, требования истца о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера в виде признания за истцом права на 80% доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» в размере 20 %, обязания ФИО1 возвратить ООО «Грань» полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек, обязания ФИО1 возвратить Компании Вандера Корпорейшн полученную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 8350 рублей 50 копеек, удовлетворению не подлежат.

Истцом предъявляются требования о признании недействительным решения единственного участника ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 22 ноября 2011 г. № 2.

22 ноября 2011 г. ФИО1 принято решение о сложении полномочий генерального директора общества с ФИО8 с 21 ноября 2011 г. и возложении этих полномочий на ФИО10 с 22 ноября 2011 г. Также принято решение о подаче документов для регистрации изменений в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области. Решение оформлено решением единственного участника ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 22 ноября 2011 г. № 2 (л.д. 24 т. 1).

Указанные изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 40 т. 3).

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания её перехода.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера был нотариально удостоверен 21 ноября 2011 г., зарегистрирован в реестре за № 11515 (л.д. 131-132 т. 1).

Следовательно, с 21 ноября 2011 г. ФИО1 не являлся участником ООО «ТАЙГА ПЛЮС» и не имел права на принятие решений 22 ноября 2011 г.

Кроме этого, судом принимается во внимание, что решения о сложении полномочий генерального директора общества с ФИО8 с 21 ноября 2011 г. и возложении этих полномочий на ФИО10 с 22 ноября 2011 г., оформленные решением единственного участника ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 22 ноября 2011 г. № 2 (л.д. 24 т. 1) непосредственно связаны с признанными судом недействительными: заявлением о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера (л.д. 20 т. 1), решениями внеочередного общего собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС», оформленными протоколом от 09 ноября 2011 г. № 7, о переходе доли ООО «НЕО техимпэкс» в размере 80% уставного капитала к обществу, о распределении указанной доли ФИО1, а также признанным судом недействительным (ничтожным) договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера.

На основании изложенного, решение единственного участника ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 22 ноября 2011 г. № 2 (л.д. 24 т. 1) следует признать недействительным.

При этом судом учитывается, что указанные в исковом заявлении сделки и решения участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» нарушают права истца на собственность (стоимость доли в размере 80%), на участие в управлении делами общества.

Доказательств отсутствия у истца неблагоприятных последствий ответчиками не представлено.

Определением суда от 19 декабря 2011 г. (л.д. 1-5 т. 1) судом было удовлетворено ходатайство ООО «НЕО техимпэкс» об обеспечении иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области совершать регистрационные действия по переоформлению долей в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

С учётом удовлетворения заявленных исковых требований, обеспечительные меры, принятые вышеназванным определением суда, сохраняют своё действие в соответствии с положениями статьи 96 АПК РФ.

Заявление истца об обращении решения к немедленному исполнению, изложенное в письменных уточнениях исковых требований без даты, без номера (представлены в судебное заседание) на основании статей 159, 182 АПК РФ удовлетворению не подлежат, так как истцом не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о существовании особых обстоятельств, которые могут привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение решения невозможным. При этом суд принимает во внимание, что принятые судом обеспечительные меры сохраняют своё действие.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.

На основании статьи 333.21 НК РФ госпошлина по заявленным истцом пяти исковым требованиям составляет 20 000 рублей 00 копеек. Кроме этого, в связи с подачей истцом двух ходатайств о применении обеспечительных мер, подлежала уплате госпошлина в размере 4000 рублей 00 копеек. Истцом при подаче иска по чекам-ордерам Северо-Восточного банка ОАО «Сбербанк России» от 09 декабря 2011 г., от 16 декабря 2011 г. (л.д. 11, 114, 125 т. 1) уплачено 24 000 рублей 00 копеек.

Принимая во внимание отказ Арбитражного суда Магаданской области в удовлетворении ходатайства ООО «НЕО техимпэкс» от 24 января 2012 г. без номера (л.д. 60 т. 2) о введении одной обеспечительной меры (определение суда от 25 января 2012 г. – л.д. 64-67 т. 2), госпошлина в размере 2000 рублей 00 копеек относится на истца.

С учётом удовлетворения вышеназванных исковых требований истца и его ходатайства от 12 декабря 2011 г. без номера о введении обеспечительной меры, сумма госпошлины в размере 22 000 рублей 00 копеек подлежит отнесению на ответчиков со взысканием её в пользу ООО «НЕО техимпэкс».

С учётом характера исковых требований и состава ответчиков, на ответчика ООО «ТАЙГА ПЛЮС» относится госпошлина в размере 16 000 рублей 00 копеек, на ответчика ООО «Грань» относится госпошлина в размере 2000 рублей 00 копеек, на ответчика ФИО1 относится госпошлина в размере 2000 рублей 00 копеек, на ответчика Компанию Вандера Корпорейшн относится госпошлина в размере 2000 рублей 00 копеек.

На основании статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объёме - 16 апреля 2012 года.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. Признать решения внеочередного собрания учредителей ООО «ТАЙГА ПЛЮС», оформленные протоколом от 07 ноября 2011 г. № 6, недействительными.

2. Признать решения внеочередного собрания участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС», оформленные протоколом от 09 ноября 2011 г. № 7, недействительными.

3. Признать решение единственного участника ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 22 ноября 2011 г. № 2 недействительным.

4. Признать заявление о выходе из состава участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 09 ноября 2011 г. без номера недействительным.

5. Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера, заключённый между ФИО1 и ООО «Грань», а также Компания Вандера Корпорейшн, удостоверенный нотариусом Магаданского городского нотариального округа ФИО2, недействительной (ничтожной) сделкой.

6. Отказать истцу, обществу с ограниченной ответственностью «НЕО техимпэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21 ноября 2011 г. без номера, заключённого между ФИО1 и ООО «Грань», а также Компания Вандера Корпорейшн, удостоверенного нотариусом Магаданского городского нотариального округа ФИО2

7. Отказать истцу, обществу с ограниченной ответственностью «НЕО техимпэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в удовлетворении заявления об обращении решения в части признания за истцом права на 80 % доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» к немедленному исполнению.

8. Взыскать с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА ПЛЮС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу истца, общества с ограниченной ответственностью «НЕО техимпэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), сумму госпошлины в размере 16 000 рублей 00 копеек, о чём выдать истцу исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

9. Взыскать с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Грань» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу истца, общества с ограниченной ответственностью «НЕО техимпэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), сумму госпошлины в размере 2000 рублей 00 копеек, о чём выдать истцу исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

10. Взыскать с ответчика, ФИО1, в пользу истца, общества с ограниченной ответственностью «НЕО техимпэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), сумму госпошлины в размере 2000 рублей 00 копеек, о чём выдать истцу исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

11. Взыскать с ответчика, Компании Вандера Корпорейшн, в пользу истца, общества с ограниченной ответственностью «НЕО техимпэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), сумму госпошлины в размере 2000 рублей 00 копеек, о чём выдать истцу исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

12. Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья Н.В. Сторчак